(上接81版)
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2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与银鸽投资及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知银鸽投资，并尽力将该商业机会给予银鸽投资，以避免与银鸽投资及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保银鸽投资及银鸽投资其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本人作为银鸽投资实际控制人期间持续有效；
4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划
本次股权转让完成后，鳌迎投资将确保上市公司继续维持原有主营业务，截至本独立财务顾问报告签署日，鳌迎投资及其控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本独立财务顾问报告签署日，鳌迎投资及其控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来12个月内对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本独立财务顾问报告签署日，鳌迎投资及其控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来12个月内向上市公司注入经营性资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本独立财务顾问报告签署日，鳌迎投资及其控股股东中商华融、实际控制人孟平均无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，鳌迎投资及其控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，鳌迎投资及其控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对银鸽投资现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本独立财务顾问报告签署日，鳌迎投资及其控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，鳌迎投资及其控股股东中商华融、实际控制人孟平均无其他确定的对银鸽投资业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对本次要约收购的结论意见
（一）截至本独立财务顾问报告签署日，本次要约收购的收购人具备收购银鸽投资股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）收购人本次为取得银鸽投资股份所涉资金来源主要包括自有资金或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用银鸽投资的资产或由银鸽投资为本次收购提供财务资助的情形。
（三）本次要约收购不会对银鸽投资的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
（四）收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的。
（五）鉴于银鸽投资股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议银鸽投资股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
第六节 本次要约收购的风险
一、本次要约收购可能导致银鸽投资股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购系因鳌迎投资通过拍卖取得银鸽投资控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有银鸽投资47.35%股份，触发全面要约收购义务。虽本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，但根据《上市规则》第 18.1 条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于要约收购期限届满之日银鸽投资股份总数的10%，银鸽投资将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1 条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若银鸽投资出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给银鸽投资投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致银鸽投资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽投资的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组合：
1、向银鸽投资董事会或股东大会提交议案，建议通过非公开发行等方式增加社会公众持有银鸽投资股份的数量，使社会公众持有的股份不低于银鸽投资股份总数的10%；
2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过上交所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
三、其他风险
提请投资者注意宏观经济、证券市场、造纸及纸制品业、银鸽投资的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
第七节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日的最近6个月内，本独立财务顾问不存在持有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。
第八节 备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要；
2、《关于河南银鸽实业投资股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]130号）；
3、银鸽投资2013年度、2014年度、2015年度报告及2016年三季度报告；
4、银鸽投资第八届董事会第十六次会议。
独立财务顾问联系方式：
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦19楼
电话：0371-65585093
传真：0371-65585639
联系人：刘建森、王爽
■
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会关于深圳市鳌迎投资管理有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司：河南银鸽实业投资股份有限公司
上市公司住所：河南省漯河市召陵区人民东路6号
上市地：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：600069
董事会报告签署日：二零一七年三月二十三日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：河南银鸽实业投资股份有限公司
上市公司办公地址：河南省漯河市召陵区人民东路6号银鸽科技研发大厦
联系人：谭洪涛姚华
联系电话：0395-5615539
收购人：深圳市鳌迎投资管理有限公司
收购人办公地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心24F
联系人：钟龙日刘颖
联系电话：0755-88309062
独立财务顾问名称：中原证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦19楼
联系人：刘建森王爽
联系电话：0371-65585093
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、关联董事贾粮钢、王卫华、朱圣民在审议本次要约收购相关事项时已予以回避。
释义
本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
第一节 序言
2016年5月24日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于2016年5月24日开盘前向上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟转让所持上市公司控股股东银鸽集团100%股权，鉴于该事项可能涉及上市公司实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自2016年5月25日起停牌。
2016年6月7日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11号），同意河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团100%的国有股权，并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期工作。
2016年9月27日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团100%的国有股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于2016年9月27日公开发布《国有产权转让公告》（中原产权告字[2016]26号）。
2016年10月21日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团100%股权。
2016年10月24日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍银鸽集团100%股权的相关申请文件。
2016年11月5日，鳌迎投资通过竞拍成为银鸽集团100%股权拟受让方，并签署《拍卖成交确认书》，2016年11月9日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。
2016年11月9日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。
2016年11月30日，河南省国资委签发《河南省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权暨间接转让上市公司股份的请示》（豫国资文[2016]88号），拟同意银鸽集团股权转让方案并将上述股权转让方案报请河南省人民政府批准。
2017年1月11日，河南省人民政府签发《河南省人民政府关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权暨间接转让上市公司股份的批复》（豫政文[2017]6号），同意银鸽集团股权转让方案。
2017年3月4日，国务院国资委签发《关于河南银鸽实业投资股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]130号），同意银鸽集团股权转让方案。
2017年3月15日，银鸽集团已在河南省漯河市工商行政管理局完成上述股权的工商变更登记手续。
中原证券接受银鸽投资董事会委托，担任鳌迎投资本次要约收购的被收购人银鸽投资的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：600069
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：河南省漯河市召陵区人民东路6号
公司办公地址：河南省漯河市召陵区人民东路6号银鸽科技研发大厦
联系人：谭洪涛姚华
联系方式：0395-5615539
（三）公司主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司主要从事包装纸、生活纸、文化纸、特种纸的生产及销售。其中包装纸主要包括“绿原”、“白云”系列环保牛卡纸，可用于生产箱纸板，是生产纸箱的主要原材料；生活纸主要包括卫生材料专用纸、卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、纸手帕、餐巾纸等各类卫生擦拭用纸；特种纸主要包括离型原纸、格拉辛原纸、无碳复写原纸、无碳复写纸、食品包装纸等。
2、最近三年的发展情况
经过多年发展，公司主要产品包装纸和生活纸的生产能力均位于河南造纸行业前列，是中西部地区规模最大的造纸企业之一。其中包装用纸覆盖华中、华东、西北等主要省市，产品广泛使用于包装箱领域；生活用纸采用国际先进的整机设备抄造，行业领先，品质优良。
但是，最近几年，纸产品市场需求依然低迷，造纸行业产能过剩局面仍然没有根本改变，产品价格竞争激烈，主营产品售价降低，原料成本居高不下，主营业务盈利能力持续下滑，上市公司生产经营面临严峻的形势和挑战。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据银鸽投资2013年-2015年审计报告及2016年1-9月财务报表（未经审计），银鸽投资简要财务数据如下：
单位：万元
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（2）盈利能力指标分析
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最近几年，纸产品市场需求依然低迷，造纸行业产能过剩局面仍然没有根本改变，产品价格竞争激烈，主营产品售价降低，原料成本居高不下，主营业务盈利能力持续下滑，上市公司生产经营面临严峻的形势和挑战。
2015年度，上市公司净利润为正，主要由上市公司子公司漯河银鸽生活纸产有限公司取得漯河市人民政府经营扶持奖励资金16,878.79万元、上市公司子公司河南银鸽工贸有限公司获得舞阳县人民政府节能减排专项补助资金3,600.00万元等原因所致。
（3）营运能力分析
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上述指标的计算公式如下：
1、总资产周转率＝营业收入÷（（资产总额期初数＋资产总额期末数）/2），2016年1-9月总资产周转率已做年化处理；
2、应收账款周转率＝营业收入÷（（应收账款期初数＋应收账款期末数）/2），2016年1-9月应收账款周转率已做年化处理；
3、存货周转率＝主营业务成本÷（（存货期初数＋存货期末数）/2）， 2016年1-9月存货周转率已做年化处理。
最近三年及一期，上市公司应收账款周转率、存货周转率、资产周转率较为稳定，与公司营业规模变动趋势相一致。
（4）偿债能力分析
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上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
2015年7月，上市公司非公开发行423,728,813股股份，共募集资金15亿元，因此2015年偿债能力大幅度提升。
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，上市公司已发行股本总额、股本结构如下：
■
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人持有银鸽集团100%股权，并通过银鸽集团间接持有银鸽投资591,438,503股股份，占银鸽投资总股本的47.35%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至收购人公告要约收购报告书摘要之日（2016年11月12日），上市公司前10名股东名单及其持股数量、比例如下：
■
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1086号）核准，公司获准非公开发行不超过423,728,813股新股。本次发行实际发行数量为 423,728,813股，发行对象为漯河银鸽实业集团有限公司，发行价格为3.54元/股，募集资金总额1,499,999,998.02元（含发行费用），扣除发行费用5,963,728.81元后，募集资金净额为1,494,036,269.21元。上述资金已于2015年7月2划至公司指定账户。2015年7月3日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]114481号）验证。
截至2015年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，公司已在2016年3月30日公告的《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》中予以披露。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的存放和实际使用情况进行了查验，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2016】第111811号）。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约的收购人为鳌迎投资。鳌迎投资通过拍卖取得银鸽投资控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有银鸽投资47.35%股份，触发全面要约收购义务。上述股权转让前，本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事和高级管理人员在银鸽集团任职情况如下：
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除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在鳌迎投资及其关联企业任职的情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书出具日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突；鳌迎投资及其控股股东中商华融、实际控制人孟平均无改变本公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或通过第三方持有收购人股份的情况；持有股份的数量及最近六个月的交易情况
在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内，本公司董事、监事和高级管理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形，亦无在本报告书出具之日前6个月的交易情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份及公告前六个月交易的情况如下：
■
除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日不存在持有本公司股份的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告前六个月内不存在的交易本公司股票的情况。
六、董事会对其它情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到鳌迎投资出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
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（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，鳌迎投资与实际控制人及各级股东之间股权控制关系如下：
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1、控制关系
中商华融直接持有鳌迎投资99.01%股权，为鳌迎投资控股股东。
孟平为鳌迎投资实际控制人，孟平对中商华融及鳌迎投资控制关系如下：
■
孟平对中商华融及鳌迎投资能实现有效控制且控制权稳定，具体通过以下方式实现：
1、孟平持有信隆达资管70%股权，根据《公司法》及《深圳市信隆达资产管理有限公司章程》相关规定，孟平为信隆达资管绝对控股股东，能够对信隆达资管的投资、经营、利润分配等形成有效控制。
2、信隆达资管持有中商基金65%股权，根据《公司法》及《中商联合财富投资基金（北京）有限公司章程》相关规定，信隆达资管为中商基金绝对控股股东，能够实现对中商基金有效控制，从而孟平能够间接实现对中商基金有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。
3、中商基金作为中商华融唯一普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙企业法》及《合伙协议》相关规定，执行合伙事务负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；北方国际等其他合伙人均无权推荐、提名或委托代表参与上述合伙事务执行。因此，中商基金能够实现对中商华融有效控制，从而孟平能够间接实现对中商华融有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。
4、中商华融持有鳌迎投资99.01%股权，中商基金持有鳌迎投资0.99%股权，根据《公司法》及《深圳市鳌迎投资管理有限公司章程》相关规定，中商华融为鳌迎投资绝对控股股东，能够实现对鳌迎投资有效控制，从而孟平能够间接实现对鳌迎投资有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。
2、控股股东和实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
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（2）实际控制人基本情况
孟平，女，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担任鳌迎投资监事。
3、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除鳌迎投资、银鸽集团和银鸽投资外，收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业如下：
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（三）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至报告书签署日，收购人持有银鸽集团100%股权，并通过银鸽集团间接持有银鸽投资591,438,503股股份，占银鸽投资总股本的47.35%。
（四）收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）要约收购目的
本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
（六）要约收购价格及数量
1、要约数量
本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署日，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已上市流通股具体情况如下：
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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
2、要约价格
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，鳌迎投资通过拍卖成为银鸽集团100%股权拟受让方，本次拍卖底价根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的经河南省国资委备案（备案编号：2016-25）的《河南能源化工集团有限公司拟转让所持有漯河银鸽实业集团有限公司100%股权项目所涉及的漯河银鸽实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第3687号）确定。经评估，银鸽集团100%股权评估价值为308,383.75万元（即为拍卖底价），其中银鸽投资47.35%股份评估价值为263,629.26万元，除银鸽投资47.35%股份外净资产评估价值为44,754.49万元。
根据《股权转让协议》，银鸽集团100%股权最终成交价格为315,800万元，假设成交价格较评估价值溢价部分均为银鸽投资47.35%股份溢价，则本次股权转让对应银鸽投资47.35%股份价格为271,045.51万元，即本次股权转让间接取得银鸽投资股票每股价格为4.5828元/股。
（2）在要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，银鸽投资股票的每日加权平均价格的算术平均值为8.6745元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为8.68元/股。
若银鸽投资在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
（七）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年3月15日至2017年4月13日。
（八）要约收购资金
基于要约价格为8.68元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为5,708,527,460.72元。在银鸽投资作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鳌迎投资已将1,141,705,493元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中证登上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金，不直接或间接来源于银鸽投资或银鸽投资的关联方。
要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至中证登上海分公司指定账户，并向中证登上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
（九）未来12个月收购计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无其他增持银鸽投资股份的计划。
（十）避免银鸽投资在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于银鸽投资总股本的10%，银鸽投资将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若银鸽投资出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给银鸽投资投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致银鸽投资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽投资的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组合：
1、向银鸽投资董事会或股东大会提交议案，建议通过非公开发行等方式增加社会公众持有银鸽投资股份的数量，使社会公众持有的股份不低于银鸽投资股份总数的10%；
2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过上交所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请中原证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中原证券对本公司股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，鉴于银鸽投资股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，建议股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2017年3月23日，本公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议了《河南银鸽实业投资股份有限公司董事会关于深圳市鳌迎投资管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（贾粮钢、王卫华、朱圣民为关联董事，回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
收购人深圳市鳌迎投资管理有限公司本次全面要约收购本公司除控股股东所持有的股份以外的其他已上市流通股，要约收购数量：657,664,454 股；要约收购价格：8.68元/股；要约收购支付方式：现金；本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年3月15日至2017年4月13日。
上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，鉴于银鸽投资股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，建议股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，中原证券除担任银鸽投资2014年非公开发行股票保荐机构（主承销商）并履行持续督导义务外，与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、截至独立财务顾问报告签署日，本次要约收购的收购人具备收购银鸽投资股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得银鸽投资股份所涉资金来源主要包括自有资金或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用银鸽投资的资产或由银鸽投资为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对银鸽投资的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的。
5、鉴于银鸽投资股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议银鸽投资股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（三）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致银鸽投资股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购系因鳌迎投资通过拍卖取得银鸽投资控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有银鸽投资47.35%股份，触发全面要约收购义务。虽本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，但根据《上市规则》第 18.1 条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于要约收购期限届满之日银鸽投资股份总数的10%，银鸽投资将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1 条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若银鸽投资出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给银鸽投资投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致银鸽投资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽投资的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组合：
1、向银鸽投资董事会或股东大会提交议案，建议通过非公开发行等方式增加社会公众持有银鸽投资股份的数量，使社会公众持有的股份不低于银鸽投资股份总数的10%；
2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过上交所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
3、其他风险
提请投资者注意宏观经济、证券市场、造纸及纸制品业、银鸽投资的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明
截至本报告出具日的最近6个月内，独立财务顾问中原证券未持有或买卖银鸽投资及收购人的股份。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同如下：
2016年11月5日，鳌迎投资通过竞拍以315,800万元的价格取得河南能源集团持有的公司控股股东银鸽集团100%股权，并签署《拍卖成交确认书》；2016年11月9日，河南能源集团就银鸽集团100%股权与鳌迎投资签署了《股权转让协议》。
截至本报告书出具日，本次股权转让已完成，鳌迎投资通过银鸽集团间接持有公司47.35%的股份，为公司间接控股股东。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，未有第三方对本公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；本公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上证所要求披露的其他信息。
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第七节 备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要；
2、中原证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
3、银鸽投资2013年度、2014年度、2015年度报告及2016年三季度报告；
4、《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》；
5、《关于河南银鸽实业投资股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]130号）；
6、银鸽投资第八届董事会第十六次会议决议；
7、河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见。
本报告书全文及上述文件置备于银鸽投资证券部
地址：河南省漯河市召陵区人民东路6号银鸽科技研发大厦703室
联系人：姚华
联系电话：0395-5615539
传真：0395-5615583
