招商银行股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告

A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2017-008

A股代码：600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司” 或“招商银行” ）于2017年3月10日发出第十届董事会第十次会议通知，3月24日在蛇口培训中心召开会议。会议由李建红董事长主持，应参会董事16人，实际参会董事15人，李晓鹏副董事长因其他公务未出席，委托洪小源非执行董事出席并行使表决权，本公司9名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了本公司2016年度董事会工作报告，并同意提交本公司股东大会审议。

同意：16票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过了本公司2016年度行长工作报告。

同意：16票 反对：0票 弃权：0票

三、审议通过了本公司2016年度报告全文及摘要，并同意提交本公司股东大会审议。

本公司2016年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站和本公司网站。

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四、审议通过了本公司2016年度财务决算报告，并同意提交本公司股东大会审议。

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五、审议通过了关于2016年度利润分配的预案，同意按照2016年度本公司经审计的中国会计准则合并报表口径税后净利润人民币620.81亿元的不低于30%的比例进行现金分红，具体利润分配预案如下：

1.根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照经审计的本公司2016年度净利润人民币569.90亿元的10%提取法定盈余公积人民币56.99亿元。

2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产1.5%差额计提一般准备人民币31.02亿元。

3.以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息。每股现金分红0.74元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A 股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

4. 2016年度，本公司不实施资本公积转增股本。

会议同意将2016年度利润分配预案提交本公司股东大会审议。

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六、审议通过了《关于设立招商银行金融科技创新项目基金的议案》。

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七、审议通过了关于本公司2016年度社会责任报告的议案，同意披露本公司2016年度社会责任报告，详见上海证券交易所网站和本公司网站。

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八、审议通过了本公司《关于2016年度全行内部控制评价情况的报告》，同意披露本公司2016年度内部控制评价报告，详见上海证券交易所网站和本公司网站。

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九、审议通过了2016年度本公司风险偏好执行情况报告。

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十、审议通过了关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案，同意提交本公司股东大会审议，并需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议通过后，公司章程需报请中国银行业监督管理委员会核准。

有关本次修订的详情，请参阅本公司同时在上海证券交易所网站和本公司网站刊发的《招商银行股份有限公司关于修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》。

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十一、审议通过了关于修订《招商银行股份有限公司股东大会议事规则》和《招商银行股份有限公司董事会议事规则》的议案，同意提交本公司股东大会审议，并需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

有关本次修订的详情，请参阅本公司同时在上海证券交易所网站和本公司网站刊发的《招商银行股份有限公司关于修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》。

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十二、逐项审议通过了关于本公司非公开发行境内优先股方案的议案，方案具体内容请见本公告附件一。

（一）本次发行境内优先股的种类和数量

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（二）存续期限

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（三）发行方式

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（四）发行对象

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（五）票面金额和发行价格

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（六）限售期

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（七）股息分配条款

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（八）有条件赎回条款

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（九）强制转股条款

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（十）表决权限制

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（十一）表决权恢复

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（十二）清偿顺序及清算方法

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（十三）评级安排

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（十四）担保情况

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（十五）募集资金用途

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（十六）转让安排

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（十七）监管要求更新

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（十八）本次境内优先股发行决议有效期

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（十九）本次优先股境内发行和境外发行的关系

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（二十）有关授权事项

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上述方案尚需提交本公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议并逐项表决，且需分别经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且通过后尚需中国银行业监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。

十三、审议通过了关于本公司非公开发行境内优先股预案的议案。

《招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股预案》详见上海证券交易所网站和本公司网站。

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十四、逐项审议通过了关于本公司非公开发行境外优先股方案的议案，方案具体内容请见本公告附件二。关联董事孙月英、王大雄回避表决，有效表决票为14票。

（一）本次发行境外优先股的种类和数量

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（二）存续期限

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（三）发行方式

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（四）发行对象

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（五）票面金额和发行价格

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（六）限售期

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（七）股息分配条款

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（八）有条件赎回条款

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（九）强制转股条款

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（十）表决权限制

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（十一）表决权恢复

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（十二）清偿顺序及清算方法

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（十三）评级安排

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（十四）担保情况

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（十五）募集资金用途

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（十六）转让安排

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（十七）监管要求更新

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（十八）本次境外优先股发行决议有效期

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（十九）本次优先股境外发行和境内发行的关系

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

（二十）有关授权事项

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

上述方案尚需提交本公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议并逐项表决，需分别经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且通过后尚需中国银行业监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。

十五、审议通过了关于本公司向中远海运金融控股有限公司非公开发行境外优先股暨关联交易的议案，并同意提交本公司股东大会审议。关联董事孙月英、王大雄回避表决，有效表决票为14票。

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

十六、审议通过了关于本公司与中远海运金融控股有限公司签署附条件生效的境外优先股认购协议的议案，并同意提交本公司股东大会审议。关联董事孙月英、王大雄回避表决，有效表决票为14票。

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

十七、审议通过了关于本公司2017-2019年资本管理规划的议案，并同意提交本公司股东大会审议。

《招商银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划》详见上海证券交易所网站和本公司网站。

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十八、审议通过了关于本公司2017-2019年股东回报规划的议案，并同意提交本公司股东大会审议。

《招商银行股份有限公司2017-2019年股东回报规划》详见上海证券交易所网站和本公司网站。

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十九、审议通过了关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案，并同意提交本公司股东大会审议。

《招商银行股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施》详见上海证券交易所网站和本公司网站。

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二十、审议通过了关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案，并同意提交本公司股东大会审议。

《招商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站和本公司网站。

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二十一、审议通过了关于本公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议案，决议通过以下事项：

1. 根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，无条件批准授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H股普通股、可转换为A股及/或H股普通股的境内及/或境外优先股（合称“股份”），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及/或购股权（包括股份认股权证、可转换为股份的债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）：

（1） 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权及/或转股权，而该发售建议、协议、购股权及/或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2） 董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的股份数量（优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及／或H股普通股数量）及作出或授出售股建议、协议及/或购股权（包括股份认股权证、可转换为股份的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）的数量（上述证券按照其转换为/配发A股及/或H股的数量计算）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股普通股各自总股数的20%；

（3） 董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2. 就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1） 本公司下届年度股东大会结束时；或

（2） 本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或

（3） 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。

3. 授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本（如涉及）的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

4. 为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括股份认购权证、可转换为股份的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。

本决议事项需提交本公司股东大会审议，并需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

同意：16票 反对：0票 弃权：0票

二十二、审议通过了本公司《关于召开2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议和2017年第一次H股类别股东会议的通知》。

董事会同意定于2017年5月26日（星期五）在深圳市招商银行大厦五楼会议室召开本公司2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议。关于股东大会通知，本公司将另行公告。

同意：16票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2017年3月24日

附件一：非公开发行境内优先股方案

一、本次发行境内优先股的种类和数量

本次发行境内优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股（以下简称“本次境内优先股”）。

本次拟发行的境内优先股数量不超过2.75亿股，总金额不超过人民币275亿元，具体数量由本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）在上述额度范围内确定。

二、存续期限

本次境内优先股无到期期限。

三、发行方式

本次境内优先股发行将全部采取非公开发行的方式。在中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管机构核准后，按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。不同次发行的境内优先股除票面股息率外，其他条款均相同。

如本次境内优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本公司已发行优先股股东的批准。

四、发行对象

本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和相关法律法规规定的合格投资者发行，每次发行的发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行对象均以现金方式认购本次境内优先股。

本次境内发行不安排向原股东优先配售。

本公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。

五、票面金额和发行价格

本次境内优先股每股票面金额（即面值）为人民币100元，按票面金额平价发行。

六、限售期

本次境内优先股不设限售期。

七、股息分配条款

（一）票面股息率确定原则

本次境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，自发行缴款截止日起每5年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时的票面股息率由股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时的市场状况、本公司实际情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以合并财务报表中归属于母公司普通股股东的口径进行计算。）。

票面股息率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利率为相应期次境内优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当日）待偿期为五年的中国国债到期收益率算术平均值。固定利差为某一期次境内优先股发行时确定的票面股息率扣除该期次境内优先股发行时的基准利率，固定利差一经确定不再调整。

在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定价时所确定的固定利差得出。如果未来待偿期为五年的中国国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由本公司和有关境内优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。

（二）股息发放条件

1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润（可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司法人口径财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。）的情况下，可以向境内优先股股东分配股息。本公司本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。本次境内优先股派息不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权取消全部或部分境内优先股派息，且不构成违约事件，本公司在行使该项权利时将充分考虑优先股股东的利益。本公司可以自由支配取消的境内优先股股息用于偿付其它到期债务。取消全部或部分境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司宣派和支付全部境内优先股股息由本公司董事会根据股东大会授权或者相关董事根据董事会转授权决定。若取消全部或部分境内优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司决定取消全部或部分境内优先股股息支付的，应在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知投资者。

3、如本公司全部或部分取消本次境内优先股的派息，自股东大会决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派发全额股息（由于本次境内优先股采取非累积股息支付方式，因此本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。）前，本公司将不会向普通股股东分配利润。

（三）股息支付方式

本公司以现金形式支付本次境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次境内优先股票面总金额。本次境内优先股采用每年付息一次的方式，于派息日派发上一计息年度的应付股息。计息起始日为相应期次境内优先股的发行缴款截止日。

本次境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由境内优先股股东根据相关法律法规承担。

（四）股息累积方式

本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

（五）剩余利润分配

本次境内优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。

八、有条件赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次境内优先股设置发行人有条件赎回条款，赎回权为本公司所有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，本公司不负有必须赎回优先股的义务，优先股股东无权要求本公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。

本次境内优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次境内优先股自发行结束之日起满5年或以后，经中国银监会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次境内优先股。在部分赎回情形下，所有本次境内优先股按同等比例、以同等条件赎回。

本次境内优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止，具体赎回期起始之日由股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本公司行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求：

1、本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

2、本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（三）赎回价格及定价原则

在赎回期内，本公司有权按照以本次境内优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的本次境内优先股。

九、强制转股条款

（一）强制转股触发条件

1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。

2、当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。

当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会和香港法规的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）强制转股价格及确定依据

本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司A股普通股股票交易总量，即每股人民币19.02元。

（三）强制转股比例、数量及确定原则

当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权（可转授权），确认所需进行强制转股的境内优先股票面总金额，对届时已发行且存续的境内优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为每一境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P为本次境内优先股届时对应的强制转股价格。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的境内优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的A股普通股。

如境内优先股转换为A股普通股导致公司控制权变化，或相关公司股东、其联系人及一致行动人士因所持优先股转换为普通股而取得公司共计30%或以上已发行普通股（或不时生效的证券法规所述的其他百分比）并导致相关股东产生任何强制收购公司股份责任、又或者境内优先股转换为A股普通股导致公司股份之公众持股量于任何时候少于公司股份上市地的上市规则的最低要求、又或者境内优先股转换为A股普通股导致相关股东持有公司普通股的数量达到境内外法律法规或监管规定下需要相关审批的比例，则有关的转换应符合中国证监会、中国银监会及境内外法律法规和其他监管机构的有关规定。

（四）强制转股期限

本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（五）强制转股价格调整方式

自本公司董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本公司A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，并按照规定进行相应信息披露，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；

低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+S×(A/M))/(N+S)；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次A股普通股送股率或转增股本率，N为该次A股增发新股或配股前本公司普通股总股本数，S为该次A股增发新股或配股的数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本公司发生普通股股份回购注销、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

（六）强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次境内优先股强制转股而增加的本公司A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。

（七）其它约定

当本次境内优先股被强制转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

十、表决权限制（下转34版）