招商银行股份有限公司

（上接33版）

一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有本公司发行的优先股没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；

3、本公司分立、合并、解散或者变更公司形式；

4、本公司发行优先股（但在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股分次发行除外）；

5、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的本公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

十一、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

在本次境内优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

R=W/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为恢复表决权的每一境内优先股股东持有的境内优先股票面总金额；折算价格P为审议通过本次境内发行的优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价（即每股人民币19.02元）；折算价格的调整方式与“九、强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。

（二）表决权恢复条款的解除

表决权恢复后，当本公司已全额支付当年境内优先股股息时，则自全额付息之日起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，境内优先股股东的表决权可以重新恢复。

十二、清偿顺序及清算方法

根据《公司章程》，本公司财产在依次分别支付清算费用、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金、支付个人储蓄存款本息、交纳所欠税款、清偿其他债务后的剩余财产应当优先于普通股股东向优先股股东清偿。

本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境内优先股票面总金额和当期已宣告但尚未支付的股息之和。前述剩余财产不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。

本公司境内优先股股东和境外优先股股东位列同一受偿顺序，且亦与本公司未来可能发行的优先股之股东位于同一受偿顺序。本公司所有优先股股东的受偿顺序均排在存款人、一般债权人及次级债券持有人、可转换公司债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优于本公司普通股股东。

本公司财产按前款规定清偿后的其它剩余财产，由本公司普通股股东按其持有股份的比例进行分配。

十三、评级安排

本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场情况确定。

十四、担保情况

本次境内优先股无担保安排。

十五、募集资金用途

经相关监管部门批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。

十六、转让安排

本次境内优先股发行后将可在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定。

十七、监管要求更新

本次境内优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权在法律法规允许范围内，按照监管要求修改本次境内优先股发行方案及相关文件。

本次境内优先股发行方案在经过董事会审议和股东大会批准后，本公司可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权（可转授权）进一步调整具体条款。

十八、本次境内优先股发行决议有效期

本次境内优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股的分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

十九、本次优先股境内发行和境外发行的关系

本次境内非公开发行优先股和境外非公开发行优先股相互独立，互不构成条件。上述本次境外非公开发行优先股的方案、有关议案（包括但不限于相关子议案）及其他相关事项中任何一项未获得董事会、股东大会、类别股东会议（如需）批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权机关的批准，均不影响本次境内非公开发行优先股方案及有关议案（包括但不限于相关子议案）及其他相关事项的批准及实施。

二十、有关授权事项

（一）与本次境内优先股发行相关的授权事项

为保证本次境内优先股发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇董事、孙月英董事、李浩董事、洪小源董事中的任意两位非关联董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，在本次境内优先股发行决议有效期内，全权办理本次境内优先股发行的有关事宜，授权及转授权内容及范围包括但不限于：

1、就本次境内优先股发行事宜向境内外有关政府机关、监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

2、根据具体情况制定、修改和实施本次境内优先股发行的具体方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量和募集资金规模、发行股息率（包括股息率确定方式和最终股息率）、赎回期具体安排、转股安排、分次发行的相关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排、募集资金专项存储账户等条款及与本次境内优先股发行相关的事宜；

3、在法律、法规允许的范围内，如发行前有权机关对优先股有新的规定，或应有关监管部门的意见或新的政策要求，或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，结合本公司的实际情况，对本次境内优先股的发行方案及相关文件进行适当修订、调整和补充；

4、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的文件及与本次境内优先股发行相关的协议及其他相关文件，包括但不限于公告、通函、挂牌文件、募集说明书、保荐和承销协议、认购协议等，以及根据适用法例进行相关的信息披露；

5、与境内外相关监管部门办理本次境内优先股发行审核的申报事宜、并根据境内外相关监管部门的反馈意见修订、补充相关申请文件、对本次境内优先股发行具体发行方案作出适当的调整；

6、批准及签署与本次境内优先股发行挂牌相关的法律文件，并进行适当的信息披露；

7、修改《公司章程》相关条款并办理中国银监会等监管部门对修改后章程的相关审批手续及办理工商变更登记；

8、在出现不可抗力或其他足以导致本次境内优先股发行难以实施的情形，或虽可实施但将给本公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次境内优先股发行计划；

9、相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次境内优先股发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）境内优先股存续期间有关的授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇董事、孙月英董事、李浩董事、洪小源董事中的任意两位非关联董事共同在股东大会审议通过的框架和原则下，自本次境内优先股发行完成之日起，全权办理相关事宜，授权及转授权内容及范围包括但不限于：

1、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消全部或部分优先股派息，需由股东大会审议批准）；

2、在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序，并根据中国银监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、在本次境内优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、按照强制转股条款发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理中国银监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

4、本次境内优先股恢复表决权时，全权办理相关股东因所认购的本次境内优先股表决权恢复，而需要履行的境内外监管部门审批、信息披露等事宜；

5、在基准利率调整日根据股东大会确定的原则确定新的基准利率和优先股股息率；

6、若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重大修改，致使本次境内优先股无法计入其他一级资本，为使本次境内优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次境内优先股的合同条款。

附件二：非公开发行境外优先股方案

一、本次发行境外优先股的种类和数量

本次境外发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等境内外法律、法规及规范性文件相关要求的优先股（以下简称“本次境外优先股”）。

本次拟发行的境外优先股数量不超过7,500万股，总金额不超过等额人民币75亿元，具体数量由本公司董事会根据股东大会（可转授权）授权在上述额度范围内确定。

二、存续期限

本次境外优先股无到期期限。

三、发行方式

本次境外发行将根据相关发行规则进行非公开配售发行。在中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）等相关监管机构核准后，按照相关程序一次或分次发行。不同次发行的境外优先股除票面股息率外，其他条款均相同。

如本次境外优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本公司已发行优先股股东的批准。

四、发行对象

本次境外优先股将根据相关发行规则，向符合监管规定和相关法律法规规定的境外合格投资者发售。本次发行对象均以现金方式认购本次境外优先股。

中远海运金融控股有限公司（以下简称“中远海运金控”）拟认购本次发行的境外优先股数量不超过500万股，总金额不超过等额人民币5亿元。中远海运金控承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和主承销商通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定的股息率。中远海运金控系本公司关联法人，其认购本次发行的境外优先股，尚需要取得本行非关联股东在股东大会上批准。

除中远海运金控外，本公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）和监管机构相关规定，按照境外市场发行规则确定发行对象。

五、票面金额和发行价格

本次境外优先股每股票面金额为人民币100元，以外币和/或人民币计算发行价格，拟采用平价或溢价发行，具体发行价格将根据相关法律法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确定。

六、限售期

本次境外优先股不设限售期。

七、股息分配条款

（一）票面股息率确定原则

本次境外优先股采用分阶段调整的票面股息率，设置自发行缴款截止日起的股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息, 随后每隔一定时期重置一次。发行时的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的市场状况、本公司实际情况以及投资者需求等因素，通过市场定价方式确定，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以合并财务报表中归属于母公司普通股股东的口径进行计算。）。

票面股息率包括基准利率和固定利差两个部分，固定利差为某一期次境外优先股发行时确定的票面股息率扣除该期次境外优先股发行时的基准利率，固定利差一经确定不再调整。

在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定价时所确定的固定利差得出。

（二）股息发放条件

1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润（可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司法人口径财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。）的情况下，可以向境外优先股股东分配股息。本公司本次境外优先股与境内优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。本次境外优先股派息不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权取消全部或部分境外优先股派息，且不构成违约事件，本公司在行使该项权利时将充分考虑优先股股东的利益。本公司可以自由支配取消的境外优先股股息用于偿付其它到期债务。取消全部或部分境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司宣派和支付全部境外优先股股息由本公司董事会根据股东大会授权或者相关董事根据董事会转授权决定。若取消全部或部分境外优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司决定取消全部或部分境外优先股股息支付的，应在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知投资者。

3、如本公司全部或部分取消本次境外优先股的派息，自股东大会决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派发全额股息（由于本次境外优先股采取非累积股息支付方式，因此本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。）前，本公司将不会向普通股股东分配利润。

（三）股息支付方式

本公司以现金形式支付本次境外优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额（即境外优先股发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同）。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，以人民币计价和宣布，计息起始日为相应期次境外优先股的发行缴款截止日。

（四）股息累积方式

本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

（五）剩余利润分配

本次境外优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。

八、有条件赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次境外优先股设置发行人有条件赎回条款，赎回权为本公司所有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，本公司不负有必须赎回优先股的义务，优先股股东无权要求本公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。

本次境外优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次境外优先股自发行结束之日起满5年或以后，经中国银监会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次境外优先股。在部分赎回情形下，所有本次境外优先股按同等比例、以同等条件赎回。

本次境外优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止，具体赎回期起始之日由股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本公司行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：

1、本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

2、本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（三）赎回价格及定价原则

在赎回期内，本公司有权按照以本次境外优先股的发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的本次境外优先股。

九、强制转股条款

（一）强制转股触发条件

1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为H股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以同等条件转股。

2、当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为H股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。

当发生上述强制转股情形时，公司应当报中国银监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）强制转股价格及确定依据

本次境外优先股初始强制转股价格为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司H股普通股股票交易总量, 即每股港币21.06元。

（三）强制转股比例、数量及确定原则

当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权（可转授权），确认所需进行强制转股的境外优先股总金额，对届时已发行且存续的境外优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q*=V*/P*×折算汇率。本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q*为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V*为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外优先股金额；P*为本次境外优先股届时对应的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的H股普通股。

如境外优先股转换为H股普通股导致公司控制权变化，或相关公司股东、其联系人及一致行动人士因所持优先股转换为普通股而取得公司共计30%或以上已发行普通股（或不时生效的证券法规所述的其他百分比）并导致相关股东产生任何强制收购公司股份责任、又或者境外优先股转换为H股普通股导致公司股份之公众持股量于任何时候少于公司股份上市地的上市规则的最低要求、又或者境外优先股转换为H股普通股导致相关股东持有公司普通股的数量达到境内外法律法规或监管规定下需要相关审批的比例，则有关的转换应符合中国证监会、中国银监会及境内外法律法规和其他监管机构的有关规定。

（四）强制转股期限

本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（五）强制转股价格调整方式

自本公司董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，并按照规定进行相应信息披露，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1*=P0*/(1+n*)；

低于市价增发新股或配股：P1*=P0*×(N*+S*×(A*/M*))/(N*+S*)；

其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，n*为该次H股普通股送股率或转增股本率，N*为该次H股增发新股或配股前本公司普通股总股本数，S*为该次H股增发新股或配股的数量，A*为该次H股增发新股价格或配股价格，M*为该次H股增发新股或配股登记日前前一交易日H股普通股收盘价，P1*为调整后有效的强制转股价格。

当本公司发生普通股股份回购注销、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，本公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

（六）强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次境外优先股强制转股而增加的本公司H股普通股股票享有与原H股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境外优先股强制转股形成的H股普通股股东），均参与当期股利分配。

（七）其它约定

当本次境外优先股被强制转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

十、表决权限制

一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境外优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有本公司发行的优先股没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；

3、本公司分立、合并、解散或者变更公司形式；

4、本公司发行优先股（但在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境外优先股分次发行除外）；

5、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的本公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

十一、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

在本次境外优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

R*=W*/P*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；W*为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格P*为审议通过本次境外发行的优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价（即每股港币21.06元）；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。折算价格的调整方式与“九、强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。然而，若恢复表决权的优先股导致相关股东、其联系人及一致行动人士取得公司30%或以上的表决权，则该等表决权只有在相关股东已遵守相关法律法规的要求或取得所有有权监管机构的豁免或同意后方可恢复。

（二）表决权恢复条款的解除

表决权恢复后，当本公司已全额支付当年境外优先股股息时，则自全额付息之日起，境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，境外优先股股东的表决权可以重新恢复。

十二、清偿顺序及清算方法

根据《公司章程》，本公司财产在依次分别支付清算费用、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金、支付个人储蓄存款本息、交纳所欠税款、清偿其他债务后的剩余财产应当优先于普通股股东向优先股股东清偿。

本次境外优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境外优先股总金额和当期已宣告但尚未支付的股息之和。前述剩余财产不足以支付的，境外及境内优先股股东按均等比例获得清偿。

本公司境外优先股股东和境内优先股股东位列同一受偿顺序，且与本公司未来可能发行的优先股股东亦位于同一受偿顺序。本公司所有优先股股东的受偿顺序均排在存款人、一般债权人及次级债券持有人、可转换公司债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优于本公司普通股股东。

本公司财产按前款规定清偿后的其它剩余财产，由本公司普通股股东按其持有股份的比例进行分配。

十三、评级安排

本次境外优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。

十四、担保情况

本次境外优先股无担保安排。

十五、募集资金用途

经相关监管部门批准后，本次境外优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。

十六、转让安排

本次境外优先股发行后将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市，并按照相关交易结算规则转让。

十七、监管要求更新

本次境外优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权在法律法规允许范围内，按照监管要求修改本次境外优先股发行方案及相关文件。

本次境外优先股发行方案在经过董事会审议和股东大会批准后，本公司可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权（可转授权）进一步调整具体条款。

十八、本次境外优先股发行决议有效期

本次境外优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境外优先股的分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

十九、本次优先股境外发行和境内发行的关系

本次境外非公开发行优先股和境内非公开发行优先股相互独立，互不构成条件。前述本次境内非公开发行优先股的方案、有关议案（包括但不限于相关子议案）及其他相关事项中任何一项未获得董事会、股东大会、类别股东会议（如需）批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权机关的批准，均不影响本次境外非公开发行优先股的方案、有关议案（包括但不限于相关子议案）及其他相关事项的批准及实施。

二十、有关授权事项

（一）与本次境外优先股发行相关的授权事项

为保证本次境外优先股发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇董事、孙月英董事、李浩董事、洪小源董事中的任意两位非关联董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，在本次境外优先股发行决议有效期内，全权办理本次境外优先股发行的有关事宜，授权及转授权内容及范围包括但不限于：

1、就本次境外优先股发行事宜向境内外有关政府机关、监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

2、根据具体情况制定、修改和实施本次境外优先股发行的具体方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量和募集资金规模、发行股息率（包括股息率确定方式、最终股息率和重置期限）、确定平价或溢价发行及本次境外优先股的发行价格、认购币种、赎回期具体安排、转股安排、分次发行的相关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排、股息支付的税务安排、募集资金专项存储账户等条款及与本次境外优先股发行相关的事宜；

3、在法律、法规允许的范围内，如发行前有权机关对优先股有新的规定、或应有关监管部门的意见或新的政策要求，或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，结合本公司的实际情况，对本次境外优先股的发行方案及相关文件进行适当修订、调整和补充；

4、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的文件及与本次境外优先股发行相关的协议及其他相关文件，包括但不限于公告、通函、挂牌文件、募集说明书、保荐和承销协议、认购协议等，以及根据适用法例进行相关的信息披露；

5、与境内外相关监管部门办理本次境外优先股发行审核的申报事宜、并根据境内外相关监管部门的反馈意见修订、补充相关申请文件、对本次境外优先股发行具体发行方案作出适当的调整；

6、批准及签署与本次境外优先股发行挂牌相关的法律文件，并进行适当的信息披露；

7、修改《公司章程》相关条款并办理中国银监会及其他监管机构对修改后章程的相关审批手续及办理工商变更登记；

8、在出现不可抗力或其他足以导致本次境外优先股发行难以实施的情形，或虽可实施但将给本公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次境外优先股发行计划；

9、相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次境外优先股发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）境外优先股存续期间有关的授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇董事、孙月英董事、李浩董事、洪小源董事中的任意两位非关联董事共同在股东大会审议通过的框架和原则下，自本次境外优先股发行完成之日起，全权办理相关事宜，授权及转授权内容及范围包括但不限于：

1、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消全部或部分优先股派息，需由股东大会审议批准）；

2、在本次境外优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、在本次境外优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、按照强制转股条款发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理中国银监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

4、本次境外优先股恢复表决权时，全权办理相关股东因所认购的本次境外优先股表决权恢复，而需要履行的境内外监管部门审批、信息披露等事宜；

5、在基准利率调整日根据股东大会确定的原则确定新的基准利率和优先股股息率；

6、若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重大修改，致使本次境外优先股无法计入其他一级资本，为使本次境外优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次境外优先股的合同条款。

A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2017-009

A股代码：600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商银行”）于2017年3月10日发出第十届监事会第九次会议通知，3月24日在蛇口培训中心召开会议。会议由刘元监事长主持，应参会监事9名，实际参会监事9名，总有效表决票为9票，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了本公司2016年度监事会工作报告。

监事会同意将本报告提交本公司股东大会审议。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过了本公司2017年度监事会工作计划。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

三、审议通过了本公司2016年度行长工作报告。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

四、审议通过了本公司2016年度报告全文及摘要。

监事会对本公司2016年度报告（含年报摘要）进行了审核，并

出具如下审核意见：

（一）本公司2016年度报告（含年报摘要）的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司相关内部管理制度的规定；

（二）本公司2016年度报告（含年报摘要）的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出本公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；

（三）监事会提出本意见前，没有发现参与2016年度报告（含年报摘要）编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

五、审议通过了本公司2016年度财务决算报告。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

六、审议通过了2016年度利润分配预案。

监事会认为，本公司2016年度利润分配预案履行了本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从2012年度起提高股利现金分红比例的议案》相关决议内容，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指导性要求，同时能保证本公司2017年资本充足率可满足中国银监会相关监管要求。监事会同意将本项议案提交本公司股东大会审议。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

七、审议通过了本公司2016年度社会责任报告的议案。

监事会同意披露本公司2016年度社会责任报告。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

八、审议通过了《关于2016年度全行内部控制评价情况的报告》。

监事会同意董事会对本公司内控制度完整性、合理性和有效性，以及内部控制执行情况的说明，同意披露本公司2016 年度内部控制评价报告。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

九、审议通过了本公司2016年度风险偏好执行情况报告。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十、审议通过了关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十一、审议通过了关于修订《招商银行股份有限公司股东大会议事规则》和《招商银行股份有限公司董事会议事规则》的议案。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十二、逐项审议通过了关于本公司非公开发行境内优先股方案的议案。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十四、逐项审议通过了关于本公司非公开发行境外优先股方案的议案。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十五、审议通过了关于本公司2017-2019年资本管理规划的议案。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十六、审议通过了关于本公司2017-2019年股东回报规划的议案。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十七、审议通过了关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十八、审议通过了关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十九、审议通过了关于本公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议案。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

二十、审议通过了《监事会对董事会十届十次会议召开情况的监督意见》。

2017年3月24日，监事会刘元、傅俊元、温建国、吴珩、靳庆军、丁慧平、韩子荣、徐立忠、黄丹等9名监事列席了董事会十届十次会议，对董事会会议的召开和议案审议情况进行了监督，并发表意见如下：

招商银行第十届董事会第十次会议以现场会议方式在深圳招银大学召开。会议应参会董事16名，实际参会董事15名。监事会认为，第十届董事会第十次会议的召开、议案审议和表决程序符合《中国人民共和国公司法》《招商银行股份有限公司章程》及《招商银行股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。各位董事能够积极参与各项议案的研究和审议，充分发表专业意见，独立董事就相关重要事项发表了独立意见。全体参会董事均认真履行了职责。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

招商银行股份有限公司监事会

2017年3月24日

A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2017-010

A股代码：600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司关于修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商银行”）第十届董事会第十次会议于2017年3月24日召开，会议审议通过了《招商银行股份有限公司章程》（优先股发行后适用）、《招商银行股份有限公司股东大会议事规则》（优先股发行后适用）及《招商银行股份有限公司董事会议事规则》（优先股发行后适用），在现行章程、股东大会议事规则及董事会议事规则基础上的具体修订情况请见后附《〈招商银行股份有限公司章程〉（优先股发行后适用）主要条款修改对比表》、《〈招商银行股份有限公司股东大会议事规则〉（优先股发行后适用）主要条款修改对比表》及《〈招商银行股份有限公司董事会议事规则〉（优先股发行后适用）主要条款修改对比表》（以下合称“《对比表》”）。

除《对比表》所列修订外，本公司现行《招商银行股份有限公司章程》《招商银行股份有限公司股东大会议事规则》及《招商银行股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。

本公司董事会同意将上述议案提交本公司股东大会审议，并需经参加会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会审议通过后，《招商银行股份有限公司章程》（优先股发行后适用）需提交中国银行业监督管理委员会核准。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2017年3月24日

《招商银行股份有限公司章程》（优先股发行后适用）

主要条款修改对比表

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（下转35版）