腾达建设集团股份有限公司

公司代码：600512 公司简称：腾达建设

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。2016年度母公司共实现净利润93,556,353.47元，根据公司法和公司《章程》及企业会计准则的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积9,355,635.35元；加上年初未分配利润485,932,755.52元，期末可供股东分配利润为570,133,473.64元。公司拟按2016年12月31日公司总股本1,598,902，832股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），预计分配股利47,967,084.96元，分配后未分配利润余额522,166,388.68元结转下一年度。

以上预案，需提交公司2016年年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司从事的主要业务为建筑工程施工，其中建筑工程施工是公司主要的业务，占公司营业收入的比重为91.24%。此外，公司尚有少量房地产开发业务，主要以消化存量为主，公司自2014年以来未新增储备地块。 建筑工程施工作为本公司的传统主营业务，是公司最主要的收入来源。公司主要从事各类建筑工程的施工总承包和专业承包，目前拥有资质如下：

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上述资质证书除建筑装修装饰工程专业承包贰级有效期至2021年2月3日外，其余资质证书有效期至2021年3月4日。公司可以在上述所拥有的资质范围内，向建设单位提供施工总承包服务，向其他建筑工程施工总承包方提供工程专业承包服务。主要产品为各类型市政工程、公路桥梁、房屋建筑等。公司建筑工程业务主要分布于长三角地区、福建、武汉、青岛等地，暂无海外业务。1、经营模式： 公司建筑工程施工目前主要由两种经营模式：单一施工模式和融资合同模式。 单一施工模式：本公司在拥有的工程承包资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提供工程专业承包服务，本公司根据建设单位或者其他工程施工承包单位就工程施工总承包或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金和履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工（包括项目融资、施工组织设计、工程进度、质量、安全、核算、工程分包等），项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位或者其他工程施工承包单位根据工程完工量向项目部支付工程价款，工程完工后，建设单位保留一定比例的工程质保金。 融资施工合同模式：本公司向建设单位提供工程施工和融资服务，本公司负责工程建设施工，同时为建设方提供项目融资，项目前期建设单位不支付工程款，工程建设完成后，建设单位按照合同向本公司一次性或者分期支付工程回购款，工程回购款包括工程施工合同款和合同约定的投资收益以及利息，目前本公司的主要模式为BT（建设-移交）模式和PPP业务模式。目前，公司的主要融资项目均位于公司注册地浙江省台州市。2、主要业绩驱动因素： 建筑工程行业受固定资产投资影响较大，特别是基础设施投资和房地产开发投资，固定资产投资规模直接影响当年新签合同总量和工程业务量，企业前期积累结转下年度施工的业务量也会影响建筑企业当年的业务量，当期工程业务量、工程毛利水平以及融资成本直接影响企业当期的业绩。目前公司主要从事市政工程、公路桥梁、房屋建筑施工业务，轨道交通施工的毛利水平高于其他工程，此外工程业务模式也会影响整体利润水平，融资施工模式高于单一施工模式。建筑企业的业务资质和资金实力直接制约自身承接工程业务的能力。3、行业情况： 行业特点：建筑工程行业依赖于国民经济运行状况和固定资产投资规模，市政公用设施建设等基础设施投资规模主要受国家政策及政府投资建设规模的影响。 2016年市政公用设施建设固定资产投资稳定发展。国家鼓励采用PPP模式进行建造，其中轨道交通PPP模式逐渐占主力，铁路受到拉动，地下管廊和海绵城市建设也随之紧跟。各路社会资金纷至沓来，市场竞争随之加剧。面对错综复杂的经济形势，建筑业企业需适应发展，必须加快转型升级。 行业发展阶段：国内建筑工程行业目前已经进入成熟发展阶段，技术成熟，但是建筑企业过多，竞争激烈，行业利润水平总体较低。目前国内建筑企业超过8万家，除少数大型央企集团和区域性大型建筑企业外，普遍规模较小，公司在行业内处于中等偏下水平。但公司拥有市政公用工程施工总承包特级资质，非公开发行完成后，公司的净资产及新单承接能力大幅提高，行业地位有望提升。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

公司已于2017年2月14日通过中国证券登记结算公司支付了2016年2月19日至2017年2月18日期间利息5,040万元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

经鹏元资信评估有限公司评级信用评级为AA，经大公国际资信评估有限公司评级，发行主体长期信用等级为AA-。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

2016年是国家“十三五规划”的开局之年，对于公司亦是机遇与挑战并存的关键一年。报告期内，公司在董事会的正确指导下继续稳健经营，按照“巩固老阵地，开辟新战场”的思路，立足“长三角”老市场不放松，争取新市场多点开花。面对竞争激烈的建筑市场，公司上下齐心协力，推动主营业务稳步发展， 2016年全年完成施工产值28.45亿元；完成新增中标金额17.6亿元；新增固定资产663.77万元；基本完成了公司董事会年初下达的各项经济指标，但PPP项目承接量与年初董事会下达的目标尚有较大的差距。

一、夯实主营业务基础，提升市场经营管理能力。市场经营管理能力是我们生存发展之根本，也决定了企业发展的空间。公司目前在建工程共40个，2016年完成竣工项目12个，工程项目分布区域在上海、浙江、福建及青岛等地。报告期内，公司着力挖潜创新、攻坚克难，全力推进在建项目，各重点项目基本完成进度目标。

二、有序推进工程建设，狠抓落实安全文明。2016年，公司在工程建设中，通过与业主、监理单位的沟通、掌握第三方的满意程度，日常例行检查及飞行检查中结合ISO贯标要求等手段，对施工现场的质量、安全文明施工等进行有效控制，在文明施工和现场管理方面取得了一定的进步，标准化生产管理意识有了普遍的提高，改变了往年公司在现场管理的整体水平较其他大型央企、国企落后的面貌，部分项目在评比排名中名列前茅。报告期内，公司获得了多项荣誉。其中，质量奖：上海市市政金奖2个；浦东新区市政金奖1个；浙江省工程质量奖4个；杭州及宁波市工程质量奖4个。文明标准化工地奖：上海市文明工地2个；上海市安全标准化工地5个；浙江省市政公用安全文明施工标准化工地1个。另外，获得全国、省级QC成果一、二、三等奖5个。

三、加大技术创新力度，推广科技创新成果。技术创新是企业发展的原动力和核心载体，报告期内，公司加强技术研发，并在多领域取得成果和经验。

1、2016年公司技术中心针对上海10号线2期3标段上跨地铁6号线桥梁悬臂拼装施工难点展开重点技术攻关，该项目的悬拼工艺具有“同类桥梁中跨度世界第一、世界首次在既有运营地铁线路上方进行悬拼施工，采用一套全新的悬臂拼装工艺施工等三个特点。组织完成了“城市高架桁架式双层桥面组合梁桥关键施工技术研究”等获得项目A类立项。

2、公司制定了统一的《施工组织设计/施工方案》模板，从封面、字号、内容、图幅等方面进行了规定，并在上海分公司予以推行实施，取得了较好的效果。

3、针对上海市东西通道拓建工程2标中的浦东南路深基坑变形控制要求高的特点，提出基于系统工程方法论的基坑变形控制理念，实践了地铁基坑小尺度块内挖工艺，变形控制取得了较佳效果，并在上海申通地铁在建项目基坑变形控制评比中名列前茅，受到建设单位的一致好评。

本年度共申报工法1项，取得部级工法2项；申报实用新型专利1项，发明专利1项，取得发明专利2项。贯标工作通过了再认证审核，获得了三个体系的认证证书。

四、积极拓宽融资渠道，助力企业加速发展。公司始终坚持以资金平衡为核心，在强化资金管理的同时，充分拓展创新融资渠道，合理降低公司资产负债率，有效优化公司债务结构和财务状况，全面提升公司抵御风险的能力。报告期内，公司积极探索多渠道融资方式，非公开发行、公司债工作的顺利完成，为公司运营和发展提供了必要的资金保障，通过平衡股权和债权融资、直接和间接融资，力争打造多渠道全方位的融资体系，在降低融资风险的同时提升公司的实力和价值。

五、加强员工教育培训，提高员工整体素质。2016年共组织施工现场八大员，特种作业人员等内、外部培训共573人次，新增各类岗位证书193本，确保公司各层次人员的持证上岗率。2016年公司培养了二名BIM人员，参加了浙江省BIM投标技术标比赛、一名数值分析员，可基本应对一些较复杂的数值模拟问题。技术日常管理方面部署了《资料管理系统》平台，使公司的知识得到共享，另通过建立技术中心QQ群，不定期发布技术活动信息，研讨技术难题，共同提高施工技术及技术管理水平。

六、深化企业文化建设，持续打造公司品牌。公司“腾达建设报”被评为了2016年度浙江省建筑业行业最佳报纸。2016年，公司申报并获得了中国民营经济500强，中国建筑业成长性200强企业，浙江省建筑业诚信单位、浙江省市政行业先进企业、浙江省市政行业诚信企业等十几项企业荣誉。

报告期内，公司实现营业收入3,068,269,793.13元，比上年同期增长5.04%，主要原因为公司业务储备充足，拓展市场新业务的承接较稳定；实现营业利润86,735,449.75元，比上年同期增长375.55%，主要原因为施工业务量增加且毛利率有较大提高和财务费用减少；实现归属于母公司所有者权益的净利润84,474,066.15元，比上年同期增长394.37%，主要原因为营业利润增加。

1 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。

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4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截止2016年12月31日，公司合并财务报表范围内的子公司见下表：

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董事长：叶林富

董事会批准报送日期：2017年3月23日

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2017-011

腾达建设集团股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第五次会议于2017年3月23日（星期四）下午2:30在公司上海分公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶林富先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

二、《2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

四、《2016年度利润分配预案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，2016年度母公司共实现净利润93,556,353.47元，根据公司法和公司《章程》及企业会计准则的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积9,355,635.35元；加上年初未分配利润485,932,755.52元，期末可供股东分配利润为570,133,473.64元。

根据《公司章程》的有关规定，公司拟以2016年12月31日公司总股本股份总数1,598,902,832股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.30元(含税),共计派发人民币47,967,084.96元。分配后未分配利润余额522,166,388.68元结转下一年度。以上预案，需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

五、《2016年年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

六、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（具体内容详见公司公告临2017—013。）

七、《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

八、《关于董事、监事、高级管理人员2017年度报酬和激励考核的议案》

同意董事会薪酬与考核委员会提出的董事、监事、高级管理人员2017年度报酬和激励考核方案：

1、兼任高级管理人员和公司其他职务的董事不领取董事津贴。

2、独立董事年津贴为每人每年七万元人民币（税后）。

3、董事长报酬参照经营班子成员薪酬确定。

4、监事不领取监事津贴。

5、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。具体考核办法按《腾达建设集团股份有限公司2017年度经营目标及激励考核办法》执行。

6、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

九、《关于续聘审计机构及支付2016年度审计费用的议案》

公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司提供2017年度的审计服务（包括内控审计），并提请股东大会授权董事会确定2017年度的审计费用并与其签订2017年度聘用合同。该事项需提交股东大会批准。

同意公司支付天健会计师事务所2016年度审计费用人民币50万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十、《关于拟与淳华氢能科技股份有限公司签订合作协议的议案》

董事会同意公司出资人民币1亿元，与淳华氢能科技股份有限公司（以下简称“淳华氢能”）成立合资公司——腾华氢能股份有限公司（具体名称以工商核准的名称为准），开发台州氢能小镇项目。

具体内容详见公司公告临2017-014。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十一、《关于召开2016年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2017年4月18日(星期二)召开2016年年度股东大会，会议通知详见公司公告临2017—015。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2017年3月25日

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2017-012

腾达建设集团股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第五次会议于2017年3月23日（星期四）下午4:30在公司上海分公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席陈华才先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、《2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、《2016年年度报告及摘要》

与会监事一致认为：

1、公司编制的2016年年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会及监事，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、《2016年度利润分配预案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，2016年度母公司共实现净利润93,556,353.47元，根据公司法和公司《章程》及企业会计准则的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积9,355,635.35元；加上年初未分配利润485,932,755.52元，期末可供股东分配利润为570,133,473.64元。

根据《公司章程》的有关规定，公司拟以2016年12月31日公司总股本股份总数1,598,902,832股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.30元(含税),共计派发人民币47,967,084.96元。分配后未分配利润余额522,166,388.68元结转下一年度。以上预案，需提交公司2016年年度股东大会审议。

监事会认为，该方案符合《公司章程》的相关规定，符合全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的可持续发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

六、《2016 年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司监事会

2017年3月25日

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2017-013

腾达建设集团股份有限公司董事会

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、2015年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕11号文件核准，公司以非公开的方式向7 家特定对象发行人民币普通股（A 股）281,096,573股 ，每股发行价为人民币 3.21元，募集资金总额人民币 902,319,999.33 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 889,118,902.76 元。

截至2016年12月31日，募集资金余额共计40,791.13万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中募集资金账户余额为61.13万元，用于暂时补充流动资金的余额为40,730.00万元。

2、2016年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕904号文核准，公司以非公开的方式向7 家特定对象发行人民币普通股（A 股）580,865,603股，每股发行价为价人民币4.39元，募集资金总额2,549,999,997.17元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币2,520,871,910.61元。

截至2016年12月31日，募集资金余额共计189,810.47万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中募集资金账户余额为119,810.47万元（含尚未支付的与发行权益性证券直接相关的费用72.00万元），用于暂时补充流动资金的余额为70,000.00万元。

二、募集资金管理情况

1、为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，经公司 2014 年 6 月 12 日召开的第七届董事会2014年第三次临时会议审议同意，及时修订了《公司募集资金管理制度》。

2、公司于2015年2月16日与中国银河证券股份有限公司、开户银行就2016年非公开发行股票所募集到的资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2016年9月21日与台州银行股份有限公司，于2016年9月26日与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行、华夏银行股份有限公司台州分行、中国建设银行股份有限公司台州路桥支行、中国银行股份有限公司台州市路桥区支行就2016年非公开发行股票所募集到的资金签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司已于募集资金到帐后及时将募集资金存储于募集资金专项账户内。

3、公司对募集资金实行专款专用，截至2016年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金的实际使用情况，见附件1、附件2。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至本报告披露之时，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

通过核查，我们认为公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2017年3月25日

附件1

2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：腾达建设集团股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市内环南路BT项目的募集资金承诺总额由63,232.00万元调整为61,911.89万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。

注2：因政府拆迁工作滞后，导致台州市内环南路BT项目无法确定达到预定可使用状态日期。

注3：根据台州市内环南路BT项目可行性研究报告，该项目预计投资支出63,232.00万元，预计回笼资金83,982.00万元，承诺效益为20,750.00万元，因项目尚在建设期，暂时无法测算项目实现效益。

附件2

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：腾达建设集团股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市腾达中心项目的募集资金承诺总额由200,000.00万元调整为197,087.19万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。

注2：根据台州市腾达中心项目非公开发行股票募集资金使用可行性报告，该项目建设期为60个月，公司未对该项目做出详细计划进度安排。

注3：腾达中心项目本年投入募集资金7,738.25万元，其中含以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金3,272.30万元。

注4：根据台州市腾达中心项目非公开发行股票募集资金使用可行性报告，该项目总投资253,175.00万元，计划实现销售收入450,849.00万元，计划实现税后利润为94,845.00万元，因项目尚在建设期，暂时无法测算项目实现效益。

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2017-014

腾达建设集团股份有限公司

关于对外投资的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：腾华氢能股份有限公司（具体名称以工商核准的名称为准）

●投资金额：人民币1亿元

●重大风险提示：本次投资仅确定了公司与淳华氢能成立合资公

司事项，合资公司作为氢能小镇的开发主体，并承接甲方与台州市人民政府签订的《台州氢能小镇战略合作协议》项下作为氢能小镇开发主体的权利/权益完全转移至合资公司的事项尚需得到台州市人民政府的认可，存在重大不确定性；且具体业务的开展也尚无具体的时间安排和具体的资金投入安排。本次对外投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，相关投资可能面临较长的投资回收期。此外，合资公司的未来经营情况受到国家政策、经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多方面因素的影响，客观上存在一定的经营风险和投资收益不达预期的风险。

一、对外投资概述

根据公司的战略发展规划，为进一步加快产业转型升级及资产优化的进程，增强企业的竞争力，促进公司可持续发展，公司于2017年3月23日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟与淳华氢能科技股份有限公司签订合作协议的议案》，董事会同意公司以人民币1亿元自有资金，与淳华氢能科技股份有限公司（以下简称“淳华氢能”）成立合资公司——腾华氢能股份有限公司（具体名称以工商核准的名称为准），开发台州氢能小镇项目。双方各出资人民币1亿元，各占50%股权。3月24日，公司与淳华氢能签订了《合作协议》。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

本次对外投资的合作方基本情况如下：

公司名称：淳华氢能科技股份有限公司

统一社会信用代码：914419003453303205

住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区科技二路10号中科创新广场A栋4楼404

法定代表人：柳志伟

注册资本：人民币5000万元

成立日期：2015年6月15日

经营范围：研发、转让氢能源技术；生产、销售：氢能源产品；氢能源工程设计及施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

淳华氢能主要股东如下表：

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该公司尚未开展相关业务。截至2016 年12 月31日，淳华氢能总资产为1561.11万元，净资产为1550万元，实现营业收入0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）

公司与淳华氢能之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在关联关系及一致行动关系，无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在相关利益安排。

三、投资标的基本情况

合资公司名称：腾华氢能股份有限公司（最终名称以工商注册为准）；注册资本：人民币2亿元；经营范围：园区开发，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询（根据公司主营业务，以工商注册为准）。

腾华氢能股份有限公司致力于开发台州氢能小镇项目，台州氢能小镇建设地点位于浙江省台州市循环经济产业集聚区。项目总体建设周期5年，分三期进行建设，部分阶段将并行推进。其中，首期建设周期24个月，第二期建设周期24个月，第三期建设周期12个月。

四、投资协议的主要内容

（一）出资方式

出资方式：双方各出资人民币1亿元，各占50%股权，均为现金认缴，首期出资款合计2000万，于公司成立后一个月内由双方按照持股比例分别缴付。后续各期出资期限及出资金额由双方根据合资公司资金需求另行协商确定。

（二）管理架构

董事会：董事会由5名董事组成，其中腾达建设推荐3名，淳华氢能推荐2名；董事长由全体董事选举产生。

监事会：监事会由3名监事组成，淳华氢能与腾达建设各推荐1人，职工代表监事1人。

管理团队：总经理及经营班子成员由董事会聘任，财务负责人由腾达建设推荐。

（三） 合资公司主营业务

1、拟投资建设的台州氢能小镇落户于台州循环经济集聚区，分为两大功能区：一是氢能综合功能区，二是氢能产业园区。合资公司将作为两大园区开发的主体，按照台州湾循环经济集聚区的总体规划，符合投资密度和强度等要求，负责氢能小镇的规划、设计、建设和运作；

2、台州氢能小镇以“平台+产业”的模式运作，包括研发、制氢、储氢、转化、用氢整个产业链。合资公司将深入布局氢能产业链，负责项目资金筹划、运作、投资和招商等。

（四）相关承诺与保证

甲方与乙方签署并履行本协议不会违反其与台州市人民政府签署的《台州氢能小镇战略合作协议》的约定，甲方将促使台州市人民政府认可由合资公司作为氢能小镇的开发主体，并将甲方在《台州氢能小镇战略合作协议》协议项下以及作为氢能小镇开发主体的权利/权益完全转移至合资公司。

（五）竞业禁止

1、在氢能小镇投资开发过程中，各股东与合资公司发生关联交易时，必须履行相应的程序，并参考市场公允价格，不得损害合资公司利益；

2、甲方承诺合资公司为其在全国范围内开展氢能产业方面投资的优先合作平台，甲方在参与其他氢能产业的投资、规划、建设、运作项目之前，需给予乙方优先合作权。

（六）保密

一方因签署本协议而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

（七）争议的解决

1、本协议双方当事人对本协议的有关条款的解释或履行发生争议的，应通过友好协商的方式予以解决。

2、因本合同引起的或与本合同有关的争议，如果经协商未达成书面协议，双方同意提交台州仲裁委员会，按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、对外投资对公司的影响

在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的专业知识和经验，可为公司未来的资源获取提供支持。目前仅为设立合资公司，短期内对公司生产经营不发生实质影响，从长远看，合资公司从事氢能小镇的开发业务，如该项目进展顺利，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

六、可能存在的风险及对策

本次投资仅确定了公司与淳华氢能成立合资公司事项，合资公司作为氢能小镇的开发主体，并承接甲方与台州市人民政府签订的《台州氢能小镇战略合作协议》项下作为氢能小镇开发主体的权利/权益完全转移至合资公司的事项尚需得到台州市人民政府的认可，存在重大不确定性，且具体业务的开展也尚五具体的时间安排和具体的资金投入安排。本次对外投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，相关投资可能面临较长的投资回收期。此外，合资公司的未来经营情况受到国家政策、经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多方面因素的影响，客观上存在一定的经营风险和投资收益不达预期的风险。

本项目的投资建设与运营管理都将伴随着一些风险，公司将及时了解合资公司的运作情况，督促防范各方面的投资风险，在运营管理过程中做好过程异常的及时、有效处理。同时，在实际建设过程中及时微调相关策略，积极克服风险中的各种不利因素并予以有效规避，以维护公司投资资金的安全。

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司

董 事 会

2017年3月25日

证券代码：600512 证券简称：腾达建设 公告编号：2017-015

腾达建设集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月18日 14 点00 分

召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月18日

至2017年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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本次会议还将听取独立董事 2016 年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，会议决议公告已于３月２５日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

2、 具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；

3、 外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；

4、 2017年4月12日（星期三）9：00—16：00在浙江省台州市路桥区西路桥大道559号汇鑫商务广场27楼办公室办理出席会议登记手续。

邮政编码：318050 联 系 人：崔伟燕 潘万荣

联系电话：0576-82522526 传 真：0576-82522555

六、 其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2017年3月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

腾达建设集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。