河南中孚实业股份有限公司

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2017-033

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

债券代码：122162 债券简称：12中孚债

河南中孚实业股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2017年3月23日召开。会议以现场和通讯表决相结合的方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案》

本公司董事会及董事认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2016年年度报告》及《河南中孚实业股份有限公司2016年年度报告摘要》。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为-46,372,238.75元，加上2016年度归属于母公司所有者的净利润为人民币57,999,172.96元，减去其他转出1,408,491.30元，截至本报告期末未分配利润为人民币10,218,442.91元。

考虑到公司铝精深加工项目逐步投产后的流动资金需求，公司决定本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了《公司董事会审计委员会关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2016年度审计工作总结报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2016年度社会责任报告》。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司续聘2017年度审计机构和内控审计机构的议案》

2017年度，公司继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于申请股东大会授权董事会办理公司2017年度金融机构授信业务的议案》

根据公司2017年度业务计划和财务预算，公司董事会申请股东大会授权董事会及法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理公司及控股子公司2017年度向各金融机构申请综合授信业务，该授权有效期自股东大会审议通过后一年内有效。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-034号公告。

本议案表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事贺怀钦先生、薄光利先生回避了本议案的表决。

本议案须提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司2017年度开展铝产品套期保值业务的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-035号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司计提相关减值准备的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-036号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于公司收购河南中孚炭素有限公司11.77%股权的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-037号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于公司与河南中孚电力有限公司签订〈供用电协议〉的议案》

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-038号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的2.5亿元综合授信额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-039号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请的1,950万元综合授信额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-040号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于河南省银湖铝业有限责任公司为河南中孚热力有限公司在郑州银行股份有限公司巩义支行申请的1.2亿元综合授信额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-041号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（四次修订版）的议案》

具体内容详见公司于2017年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-042号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

公司2016年年度股东大会拟于2017年4月14日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司于2017年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-043号公告。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

股票代码：600595   股票简称：中孚实业   公告编号：2017-034

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

债券代码：122162 债券简称：12中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017年，公司及控股子公司拟向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）租赁办公楼、向豫联集团及联营企业河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚热力”）拆借资金，构成关联交易。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的以上日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情况，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

●本议案尚须提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2017年3月23日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事贺怀钦先生、薄光利先生回避了该项议案的表决，其余7位非关联董事全票表决通过了该项议案。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

该议案尚须提交股东大会审议。

（二）2016年度日常关联交易预计额度及执行情况

公司于2016年4月14日和2016年11月2日分别召开的公司2015年年度股东大会和2016年第十次临时股东大会，分别审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》和《关于增加2016年度关联交易预计额度的议案》，预计向控股股东豫联集团租赁办公楼涉及金额0元、拆借资金40亿元，向联营企业中孚热力拆借资金3亿元。

■

（三）2017年度预计日常关联交易情况

■

二、关联方介绍和关联关系

1、豫联集团成立于1997年12月，注册资本为人民币124,314万元，主要经营范围为铝深加工，发电，城市集中供热等。其为公司控股股东，目前持有公司49.84%股份。

2、中孚热力成立于2007年5月，注册资本为1000万元人民币，主要经营城市供热；热力设备、器材、器具的销售。其为公司联营企业，目前公司控股子公司中孚电力持有其49%股权。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司租用控股股东豫联集团办公楼。公司自2008年至今一直租用豫联集团办公楼，双方在相互协商的基础上，为便于公司行政部门日常办公，豫联集团同意公司租用其位于巩义市新华路31号的办公楼部分楼层，面积约1,720平方米，经协商，豫联集团同意以0元/年租出以上办公场所。详细内容及条款，均以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》约定。

2、为满足公司业务发展的资金需求，2017年度公司及控股子公司预计向控股股东豫联集团拆借资金总额不超过40 亿元人民币的短期资金，单笔金额不超过2亿元人民币，单笔期限不超过1个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。

3、2017年度公司及控股子公司向联营企业中孚热力拆借资金总额不超过3亿元人民币的短期资金。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期贷款利率计算。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的以上日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足公司日常生产经营。公司与上述单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格，并以协议形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好控制。

上述日常关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定。交易价格合规，不存在损害公司和股东利益的情况，是交易方充分利用了各自所拥有的资源和资金优势，在确保生产经营正常开展的同时，降低费用、实现双赢。不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

五、独立董事意见

在公司召开第八届董事会第二十二次会议审议《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》前，公司已征求独立董事的意见，独立董事就此项议案发表了事前认可意见，同意公司将该议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

1、公司2017年度与关联方签署的日常关联交易合同是基于公司正常生产经营需要所做出的，是必要的、有利于公司业务的开展。

2、公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于提高相关资源的使用效率，支持公司稳健发展，增强公司的现金流，满足公司日常生产经营，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益。

3、公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

六、备查文件

1．公司第八届董事会第二十二次会议决议；

2．独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

股票代码：600595   股票简称：中孚实业   公告编号：临2017-035

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

债券代码：122162 债券简称：12中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于公司2017年度

开展铝产品套期保值业务的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年3月23日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2017年度开展铝产品套期保值业务的议案》，同意公司2017年度开展铝产品套期保值业务，现将有关情况公告如下：

一、交易背景及交易品种

公司专业从事铝产品的生产和销售，为避免原材料价格波动带来的影响，同时降低铝产品销售风险，公司将通过期货套期保值的避险功能消除或降低价格波动风险。公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产销售的铝产品的期货交易合约。

二、套期保值的目的

开展铝产品期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的，同时避免铝产品销售价格出现大幅下降可能带来的损失,降低对公司正常经营的影响。

三、投入资金及业务期间

公司在铝产品期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金，每年累计在人民币2亿元以内的(含追加的临时保证金)，由公司董事会授权期货领导小组决定；超过上述标准的，应根据《公司章程》及《公司期货交易管理制度》执行，业务期间自股东大会审议通过后一年内有效。

四、套期保值的风险分析

1、价格波动风险：铝产品期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的铝产品期货，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。

2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部控制，严格控制不超过董事会批准的保证金额度。

3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货保值合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司将严格按照有关规定安排，使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施减少损失。

6、建立汇报和内审机制，公司的套期保值交易计划事先向相关业务部门报备，公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知公司暂停执行，并同时向公司总经理汇报，由总经理提请董事会，董事会根据公司《期货交易管理制度》决定是否审批新的授权。

六、备查文件

公司第八届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 编号：临2017-036

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

债券代码：122162 债券简称：12中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于计提相关减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截止2016年12月31日，根据对子公司登封市陈楼一三煤业有限公司（以下简称“陈楼一三”）经营现状和业务风险的评估，公司决定对其计提部分固定资产减值准备，具体情况如下：

一、本次计提大额减值准备的基本情况

陈楼一三是2002年3月在河南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为5,000万元，为公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司（以下简称“豫联煤业”）的全资子公司。

2016年，受煤炭行业政策及其自身储藏量较少的影响，经综合考虑，公司主动向政府申请关停公司下属子公司陈楼一三，并于2016年9月收到登封市人民政府登政办【2016】58号《关于2016年度退出关闭煤矿名单的通知》。公司参照河南天衡资产评估事务所出具的豫天衡评报字【2016】第161号评估报告，对其经营状况和业务风险进行评估，决定对陈楼一三进行减值测试，计提固定资产减值准备598万元。

二、公司监事会关于计提减值准备的审核意见

公司监事会认为，公司按照企业会计准则的有关规定对陈楼一三固定资产计提减值准备，符合公司的实际情况，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提固定资产减值准备。

三、独立董事关于计提减值准备的独立意见

公司独立董事认为，公司本次依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定对陈楼一三固定资产计提减值准备，遵循谨慎性原则，计提程序、内容合法合规，未发现损害公司和公众股东利益的情形，计提后的财务数据公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值准备的相关处理。

四、备查文件

（1）公司第八届董事会第二十二次会议决议；

（2）河南天衡资产评估事务所出具的豫天衡评报字【2016】第161号评估报告。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2017-037

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

债券代码：122162 债券简称：12中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于公司收购河南中孚炭素有限公司11.77%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

?交易简要内容：经与河南中孚炭素有限公司（以下简称“中孚炭素”）其他股东协商，公司拟以现金14,455,155.04元人民币收购河南阳光碳化硅有限公司（以下简称“阳光碳化硅”）持有中孚炭素11.77%的股权；收购完成后，公司拥有中孚炭素95.29%的股权。

?本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?本次收购无须提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为进一步巩固公司煤-电-铝-铝精深加工全产业链一体化优势，减少原材料价格波动对公司的影响，公司拟以中孚炭素2016年度审计报告每股净资产为依据，以现金14,455,155.04元人民币收购阳光碳化硅持有中孚炭素11.77%的股权。

公司2017年3月23日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司收购河南中孚炭素有限公司11.77%股权的议案》，9名董事一致同意该项议案，其中3名独立董事发表了同意的独立意见。

本次收购无须提交公司股东大会审议。

二、交易方介绍

公司名称：河南阳光碳化硅有限公司

公司住所：登封市大冶镇东刘碑

法定代表人：景金生

注册资本：人民币800万元

经营范围：高档耐材、磨料磨具、碳化硅系列产品的销售以及货物进出口技术进出口（国家禁止的除外，国家限制的凭有效许可证经营）

截至2016年12月31日，该公司资产总额14,803.02万元，负债总额17,839.10万元，净资产为-3,836.08万元；2016年1-12月利润总额为-123.77万元，净利润为-123.77万元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）标的概况

公司名称：河南中孚炭素有限公司

公司住所：巩义市站街镇东岭（豫联工业园区）

法定代表人：周铁柱

注册资本：人民币16,996万元

经营范围：生产、销售自产的炭素系列产品。

成立时间：2004年11月25日

目前各股东持股比例：公司持有中孚炭素83.52%的股权，阳光碳化硅持有11.77%，贵阳铝镁资产管理有限公司持有4.71%。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，中孚炭素资产总额为52,411.34万元，负债总额40,129.98万元，净资产为12,281.36万元， 2016年1-12月利润总额为5,765.40万元，净利润为4,322.03万元。

四、收购合同的主要内容和定价政策

1、主要内容：公司收购阳光碳化硅持有的中孚炭素11.77%的股权。

2、定价政策：公司以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中孚炭素2016年度审计报告【审计报告号：（2017）京会兴审字第02010069号】每股净资产0.7226元/股为依据，以14,455,155.04元人民币收购阳光碳化硅持有的中孚炭素11.77%的股权。

五、本次投资的目的及对公司的影响

本次公司收购中孚炭素11.77%的股权，有利于进一步降低原材料波动对公司的影响，巩固公司全产业链一体化优势，一定程度上提高公司抵御市场风险的能力。

六、备查文件

1、《河南中孚炭素有限公司股权转让协议》；

2、北京兴华会计师事务所出具的（2017）京会兴审字第02010069号审计报告；

3、独立董事意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2017－038

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

债券代码：122162 债券简称：12中孚债

河南中孚实业股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1871号文核准，公司以2011年1月10日（股权登记日）收市后公司股本总数1,183,060,069股为基数，按照每10股配3股的比例向股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东配售A股股份。配股发行人民币普通股331,813,709股，配股价格7.32元/股，募集资金总额242,887.63万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为236,275.44万元。以上募集资金于2011年1月19日全部到账银行专项账户，并经北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第2-1号）予以确认。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]952号文核准公司进行非公开发行股票，公司向特定对象控股股东河南豫联能源集团有限责任公司定向发行股票数量为226,666,625股，发行价格为人民币4.44元/股，募集资金总额人民币100,639.98万元，减除发行费用人民币1,359.07万元后，募集资金净额为人民币99,280.92万元。以上募集资金于2013年11月11日全部到位，并经北京兴华会计师事务所出具（2013）京会兴（验）字第02010003号《验资报告》予以确认。

截止2016年12月31日，募集资金项目累计已投入金额为335,556.36万元，募集资金无结余。

二、前次募集资金管理情况

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，于2009年4月9日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议修订了 《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2011年1月24日，公司、保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国建设银行巩义支行、中国工商银行巩义支行、中信银行郑州经三路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2013年，公司申请非公开发行人民币普通股股票，4月公司与财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”）签署了《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票之保荐暨承销协议》，聘请财通证券担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定，光大证券与公司签署了《终止保荐工作协议书》，终止履行持续督导义务。2013年5月15日，财通证券与公司签署了《河南中孚实业股份有限公司与财通证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司2010年度配票之持续督导协议》，承接公司2010年配股持续督导义务。

由于公司保荐机构变更，原配股募集资金专户存储三方监管协议终止，公司于2013年5月与财通证券分别同中国建设银行巩义支行、中国工商银行巩义支行、中信银行郑州经三路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

三、前次募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照 《募集资金管理制度》使用募集资金，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况。

公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(1)本公司分别于2011 年2 月14 日召开的第六届董事会第十七次会议、2011 年3 月4 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已于2011 年9 月2 日归还至募集资金专用账户。

(2)本公司分别于2011 年8 月17 日召开的第六届董事会第二十五次会议、2011 年9 月2 日召开的2011 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已于2012 年3 月1 日归还至募集资金专用账户。

(3)本公司分别于2012年2月10日召开的第六届董事会第三十一次会议、2012年2月29日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2012年8月28日归还至募集资金专用账户。

(4)本公司于2012年8月13日召开的第六届董事会第三十五次会议、2012年8月29日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2013年2月18日归还至募集资金专用账户。

(5)本公司于2013年1月25日召开的第七届董事会第三次会议、2013年2月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2013年8月15日归还至募集资金专用账户。

(6)本公司于2013年8月2日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述资金到期后已经用于募集资金项目。

四、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在变更募投项目的情况。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。六、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

七、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附表1：

募集资金使用情况对照表

截止2016年12月31日

编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：人民币万元

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附表2

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【注1】截止日投资项目累计产能利用率低的主要原因：因2016年为前次募集资金投资项目达产过渡期，产量需逐步达到设计标准。

【注2】募集资金项目未达到预计效益的主要原因：1、“高精度铝板带热连轧项目”生产的部分产品经“年产13万吨高精度铝板带冷轧项目”加工后生产出高附加值产品，目前冷轧项目未投产，热连轧项目生产的产品附加值低于预期；2、“5万吨高性能特种铝材项目”目前尚属达产过渡期，产量需逐步达到设计标准。由于本期产量低，单位固定费用较高。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2017-039

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

债券代码：122162 债券简称：12中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于公司为林州市林丰铝电

有限责任公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）

● 本次担保额度为最高额2.5亿元；截至目前，公司及控股子公司对林丰铝电累计担保实际金额为11.710亿元。

● 截至目前，公司及控股子公司实际担保总额为69.133亿元；本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

2017年3月23日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的2.5亿元综合授信额度提供担保的议案》。

本次担保尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：林州市林丰铝电有限责任公司

住 所：林州市红旗渠经济技术开发区鲁班大道东段北侧

法人代表：管存拴

注册资本：33,168万元

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