湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-017

湖北济川药业股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2017年3月13日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

（三）本次会议于2017年3月24日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事吴星宇先生、晁恩祥先生、屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、《关于公司2016年度报告全文及摘要的议案》

审议通过公司《2016年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）http://www.sse.com.cn/。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

审议通过公司《2016年度总经理工作报告》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

3、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

审议通过公司《2016年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》

审议通过公司独立董事作出的《2016年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

审议通过《公司2016年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司监事会已就本议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2017]第ZA11215号”审计报告，2016年度合并报表归属于上市公司股东净利润934,182,942.51元，2016年末累计未分配利润1,521,836,245.13元。母公司净利润644,944,135.59元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金64,494,413.56元，加上年初未分配利润565,598,303.29元，减去母公司已派发现金股利547,018,290.70元，截止2016年末母公司累计未分配利润599,029,734.62元。

2016年度的利润分配方案如下：以公司2016年年末总股本809,623,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.3元（含税），共计派发现金股利591,025,519.27元（含税）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

根据国家法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）及其子公司江苏天济药业有限公司（以下简称“济川有限”）拟继续使用2013年重大资产置换及发行股份购买资产配套募集资金与2016年非公开发行募集资金中合计不超过1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表意见。

8、《关于公司2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第八届董事及现任高级管理人员在2017年的薪酬标准。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事已就本议案发表独立意见。

公司董事2017年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

9、《关于公司2016年度审计委员会履职情况报告的议案》

审议通过公司审计委员会作出的《2016年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

10、《关于公司2016年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2016年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

11、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

审议通过公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2016年度募集资金的存储和实际使用情况出具“信会师报字[2017]第ZA11021号”鉴证报告。

12、《关于公司会计政策变更的议案》

审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司会计政策变更情况出具《关于湖北济川药业股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》（信会师报字[2017]第ZA11024号）

13、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

14、《关于公司召开2016年年度股东大会的议案》

公司拟定于2017年4月14日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2016年年度股东大会，并对相关议案进行审议。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2017年3月25日

报备文件：

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、2016年度总经理工作报告；

3、2016年度董事会工作报告；

4、2016年度独立董事述职报告；

5、2016年度财务决算报告；

6、2016年度审计委员会履职情况报告；

7、湖北济川药业股份有限公司2016年度内部控制评价报告；

8、湖北济川药业股份有限公司2016年度内部控制审计报告；

9、湖北济川药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

10、湖北济川药业股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

11、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见；

12、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见；

13、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划。

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-018

湖北济川药业股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2017年3月13日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

（三）本次会议于2017年3月24日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司2016年度报告全文及摘要的议案》

审议通过公司《2016年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）http://www.sse.com.cn/。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运行，公司2016年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年度审计报告是实事求是、客观公正的。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

审议通过公司《2016年度监事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）http://www.sse.com.cn/。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

审议通过公司《2016年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）http://www.sse.com.cn/。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为，公司2016年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2016年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2017]第ZA11215号”审计报告，2016年度合并报表归属于上市公司股东净利润934,182,942.51元，2016年末累计未分配利润1,521,836,245.13元。母公司净利润644,944,135.59元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金64,494,413.56元，加上年初未分配利润565,598,303.29元，减去母公司已派发现金股利547,018,290.70元，截止2016年末母公司累计未分配利润599,029,734.62元。

2016年度的利润分配方案如下：以公司2016年年末总股本809,623,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.3元（含税），共计派发现金股利591,025,519.27元（含税）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2016年度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议

5、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

根据国家法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）及其子公司江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）拟继续使用2013年重大资产置换及发行股份购买资产配套募集资金与2016年非公开发行募集资金中合计不超过1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司全资子公司济川有限及其子公司天济药业利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意济川有限及其子公司天济药业继续使用不超过1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

6、《关于公司2017年度监事及高级管理人员薪酬的议案》

公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据监事及高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第八届监事及高级管理人员在2017年的薪酬标准。同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司监事2017年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

7、《关于公司2016年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2016年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

8、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

审议通过公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

9、《关于公司会计政策变更的议案》

审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。

10、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司《未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司制订的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续发展，该决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

监事会

2017年3月25日

报备文件

1、 第八届监事会第二次会议决议

2、 2016年度监事会工作报告

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-019

湖北济川药业股份有限公司

关于全资子公司利用闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月24日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）及其子公司江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，从2016年3月24日起对最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1604号文核准，公司向4名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A股）股票32,430,000股，每股发行价格为人民币20.10元，募集资金总额为651,843,000.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为622,189,239.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110050号《验资报告》验证。

根据发行方案及公司第六届第十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司以本次配套募集资金净额622,189,239.00元全部对全资子公司济川有限进行增资用于实施募投项目。本次募集资金的分配及使用计划如下：

单位：万元

■

（二）2016年非公开发行股份募集资金

经中国证监会证监许可[2015]3093号文核准，公司以22.80元/股的价格非公开发行了人民币普通股2,816.9298万股份，募集资金总额642,259,994.40元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为627,331,405.20元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第114698号《验资报告》验证。

根据发行方案及公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司以本次募集资金净额627,331,405.20元全部对全资子公司济川有限进行增资，济川有限继续对全资子公司天济药业和江苏济源医药有限公司增资，用于实施募投项目。本次募集资金的分配及使用计划如下：

单位：万元

■

二、募集资金使用情况

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括用募集资金对实施主体进行增资、投入募集资金投资项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品等。

募集资金使用情况的详情请见公司分别于2014年8月12日、2015年2月13日、2016年3月19日、2017年3月25日发布的《湖北洪城通用机械股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2014-037、2015-014）、《湖北济川药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-013、2017-020）。

三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

2016年5月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司济川有限及其全资子公司天济药业将不超过1.6亿元的2016年非公开发行闲置募集资金，与前次非公开发行闲置募集资金不超过1.3亿合计不超过2.9亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见

公司对济川有限及其子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止本公告日，济川有限尚有16,000万元、天济药业尚有5,000万元用于购买中信银行保本浮动收益类理财产品。

公司本着股东利益最大化原则，为提高济川药业及其子公司天济药业闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟继续使用闲置募集资金进行现金管理。

（一）现金管理安全性

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的投资产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

闲置募集资金不超过1.5亿元。

在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（四）信息披露

公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次现金管理后及时履行信息披露义务。

（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

四、对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，济川有限以闲置募集资金适度进行低风险投资产品的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取的措施

1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构、财务顾问出具的意见

（一）独立董事的独立意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限及其子公司利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

据此，我们同意济川有限及其子公司天济药业继续使用不超过1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限及其子公司利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意济川有限及其子公司天济药业继续使用不超过1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构\财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构\财务顾问”）经过审慎核查后，认为：

济川药业全资子公司济川有限及其子公司2014年募集资金中0.5亿元闲置募集资金与2016年募集资金中1.0亿元闲置募集资金，合计不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本保荐机构\财务顾问对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董 事 会

2017年3月25日

报备文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二次会议决议；

3、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-020

湖北济川药业股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“济川药业”）非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币29,653,761.00元后，实际募集资金净额为人民币622,189,239.00元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。

2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，增资后公司将继续持有济川有限100%股权。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）3093号文核准，湖北济川药业股份有限公司非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币642,259,994.40元，扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第114698号验资报告验证。

2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币627,331,405.20 元全额向济川有限增资，增资后公司将继续持有济川有限 100%的股份。济川有限继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资11,172.00万元，对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资7,766.00万元用于募投项目建设。增资后，济川有限将继续持有天济药业和济源医药100%股权。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司开设了募集资金专用账户。

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2014年1月，本公司与中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年5月，本公司与中国建设银行股份有限公司泰兴支行营业部、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、天济药业、中信银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、济源医药、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币元

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注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,857.24万元，扣除后实际募集资金净额为62,218.92万元。

注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

注3：济川有限于2014年11月在交通银行泰兴支行开立专用存款账户，用于购买理财产品。截至2016年12月31日止，账户余额1.89元为购买理财产品资金在该账户存入期间的利息。

2、2016年非公开发行股份募集资金

金额单位：人民币元

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注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用361.02万元，扣除后实际募集资金净额为62,733.14万元。

注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币7,802.45万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

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（1）项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施，称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗，高架库用于成品、原辅材料等的存放，不单独产生效益，因此不能独立核算；

溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液，液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品，其主要原材料为公司其他车间生产的中间产品，且仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

（2）项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

（3）项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产，其产出为生产过程中的中间产品，主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消炎口服液，川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋白琥珀酸铁口服液。因此，开发区分厂项目不能独立核算。

综上，以上三个项目实施主体均为济川有限，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

2、2016年非公开发行股份募集资金

报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币47,545.01万元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

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（1）项目一天济药业搬迁改建项目的实施主体天济药业为济川有限的全资子公司。虽然天济药业作为独立的法人主体能编制独立的财务报表，但是本投资项目是用于新厂区的建设、部分生产设备的添置与铺底流动资金，而原有旧厂区的人员、设备将会迁入新厂区继续进行生产经营，因此不能独立核算。

（2）项目二济源医药物流中心的实施主体为济川有限全资子公司济源医药，济源医药主要从事药品的配送、批发和零售，销售济川有限及其他公司的医药产品。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施，目的是增强药品的仓储、配送、销售能力，提高药品的流通效率，为上市公司整体发展和战略规划提供支持和配套。并且，该销售中心与物流中心并非独立的核算主体，因此不能够独立核算。

（3）项目三中的固体四车间用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产，固体五车间用于三拗片的生产，以上项目中的主体仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，且其生产需使用其他车间生产的中间产品，项目三中高架二库主要用于成品以及原辅料的存放，因此不能够独立核算。

（4）项目四研发质检大楼后续设备添置主要为已建成的质检大楼添置研发、质检设施和设备，不能单独产生效益，因此不能独立核算。

（5）项目五补充流动资金主要为了满足公司未来业务规模不断发展壮大的需要，以及适时通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产，无法单独量化实现的收益，因此不能够独立核算。

综上，以上五个投资项目的实施主体或为济川有限、或为其子公司，均未单独设立项目公司对本次募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为部分生产过程，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为生产经营场所的搬迁改建，或为补充公司日常运营的资金缺口。因此，均无法进行独立核算。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110474号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券均对该事项发表了同意意见。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年5月31日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,844.89万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第115293号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券均对该事项发表了同意意见。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2016年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2016年3月，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币1.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

公司对济川有限利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2016年12月31日，济川有限尚有1亿元用于购买中信银行保本浮动收益类理财产品。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年5月，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限及其子公司将不超过1.6亿元的本次非公开发行闲置募集资金进行现金管理，与前次非公开发行闲置募集资金不超过1.3亿合计不超过2.9亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

公司对济川有限及其子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2016年12月31日，济川有限尚有6,000万元、天济药业尚有5,000万元用于购买中信银行保本浮动收益类理财产品。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截止2016年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截止2016年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

截止2016年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

截止2016年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

(二)变更募集资金投资项目的原因

2015年2月13日，根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目一（称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目）和项目二（固体三车间项目）已结项，因项目一的实际支出在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的不足，项目二的实际支出在使用募集资金支付后尚有18,024,172.95元的结余，故将项目二的结余部分变更用于项目一，项目一剩余不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日公告资料《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告》。

（下转43版）