上海界龙实业集团股份有限公司

公司代码：600836 公司简称：界龙实业

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2016年度公司不进行利润分配，资本公积不转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

目前公司经营领域主要涉及印刷业务及房地产业务。印刷业务是公司的主要业务板块，主要包括包装印刷、出版印刷及其他印刷业务，其中以包装印刷业务为主，主要为食品、饮料、电子、医药、电器、通信、日用化工等行业提供包装印刷服务。房地产业务主要以配套商品房、普通商品房以及配套商业地产开发与销售为主，房地产业务主要通过下属子公司完成，房地产业务市场主要集中在上海市和扬州市，其中上海市主要以配套商品房、普通商品房及其配套商业地产的开发和销售为主，扬州市主要以普通商品房和商业地产开发和销售为主。

公司所处的行业为印刷业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，分类为“印刷和记录媒介复制业”。印刷行业是我国国民经济的重要行业，随着国民经济的发展，我国印刷业技术水平得到了很大的提高，与我国经济发展水平相一致。

包装印刷企业经营模式通常为“产品直销、以销定产”方式，同时由于存在供应商资质认定制度，因此首先需要获得客户认定的合格供应商资质，然后由客户提出产品要求或企业为客户设计包装方案，包装印刷企业根据客户订单制定生产工艺，组织生产和进行销售。另外由于包装印刷行业具有固定的销售半径，因此在具有销售半径的特征下，建立一整套的标准化管理是实现销售最大化、成本节约化的经营模式。

我国印刷业呈现出明显的地域性，目前已形成珠三角、长三角、环渤海三个比较发达的印刷区域产业带，三个区域印刷行业的总产值约占我国印刷行业总产值的3/4。该行业的周期性和季节性特征主要体现为包装印刷下游应用行业的周期性和季节性特征。目前中国包装印刷产品大量应用于电子、通信、家电、医药、食品、轻工、机械等行业。因此上述行业的周期性和季节性将影响包装印刷行业的周期性和季节性特征。由于公司目前的客户结构分散于前述下游行业，因此总体而言不具有明显的周期性和季节性特征。

2015年上海印刷业工业总产值出现下降，主要受宏观经济处于结构调整阶段的影响，加之整个产业处于转型的关键时期，环保标准提高、人工和场地成本持续攀升，都对产业的发展造成了较大困难。但上海印刷业在集约化和规模化指标方面都有相对增长，其中在工业总产值5,000万元规模以上企业中，包装装潢印刷企业占主导地位。

在经营规模方面，公司在沪、深两市纸类包装印刷业上市公司中排名前列。经过多年发展，公司已经成为全国纸类印刷门类齐全、品种丰富、技术先进的龙头印刷企业之一。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年度公司营业收入实现稳步增长，报告期内公司实现营业收入173,309.22万元，比去年同期增长12.33%，其中彩印包装装潢主营业务收入比去年同期减少1,747.45万元，下降1.93%，房地产板块主营业务收入比去年同期增加18,293.08万元，增长31.48%。经营业绩方面，公司2016年度出现亏损，报告期内公司实现利润总额368.79万元，比去年同期减少4,843.77万元，实现归属于母公司所有者的净利润-1,098.34万元，比去年同期减少2,923.68万元，其中主要是房地产板块比去年同期减少归属于母公司所有者的净利润3,462.67万元。主要原因是：

（1）、2016年房地产板块比去年同期减少动迁项目收购价补差款：2015年度公司下属间接全资子公司上海鹏裕置业有限公司开发“鹏裕苑”项目在开发期间遭遇建筑市场材料价格、民工工资、配套费上涨，故向相关部门提出了补差申请。根据2015年12月18日上海市浦东新区住宅和保障中心下发的浦住保政[2015]70号“关于北蔡镇F2-1、2-3地块征收安置房项目审价补差确认函”文件，公司于2015年确认了 5,231.02万元补差款收入。2016年度公司没有类似的补差款收入，影响2016年度利润同比减少。

（2）、2016年公司下属间接全资子公司上海海霞置业有限公司于2016年1月向川沙新镇人民政府暂时支付了人民币 2,103.95万元，考虑到该款项收回有重大不确定性，在扣除款项涉及可收回的税金及附加和所得税共计609.19万元后，报告期计提坏账准备1,494.76万元，相应减少2016年度利润。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）、重要会计政策变更

1）、执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。

本公司执行该规定的主要影响如下：

将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。

2）、上述调整对本期财务报表项目的主要影响如下：

单位：元 币种：人民币

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（2）、重要会计估计变更

本报告期未发生会计估计变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

上海外贸界龙彩印有限公司

上海界龙房产开发有限公司

上海环亚纸张公司

上海界龙浦东彩印有限公司

上海界龙永发包装印刷有限公司

上海界龙印铁制罐有限责任公司

上海光明信息管理科技有限公司

上海界龙中报印务有限公司

上海界龙数码印刷有限公司

北京外文印务有限公司

北京界龙国际贸易有限公司

上海界龙日月置业有限公司

扬州界龙名都置业有限公司

上海鹏裕置业有限公司

上海永杰置业有限公司

上海德意嘉置业有限公司

上海界龙现代印刷纸品有限公司

上海界龙文英商业表格和系统有限公司

上海龙樱彩色制版有限公司

上海界龙印刷器材有限公司

上海界龙艺术印刷有限公司

上海界龙联合房地产有限公司

上海鹏丰置业有限公司

上海鹏林置业有限公司

上海海霞置业有限公司

上海御龙投资中心（有限合伙）

浙江外贸界龙彩印有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本报告第九节/“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

上海界龙实业集团股份有限公司

董事长：费屹立

董事会批准报送日期：2017年3月25日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－004

上海界龙实业集团股份有限公司

第八届第十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海界龙实业集团股份有限公司第八届第十一次董事会通知于2017年3月13日以书面、电子邮件及短信等方式发出，通知公司全体董事。会议于2017年3月23日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长费屹立先生主持，经充分讨论通过如下决议：

一、审议通过公司《2016年度报告和报告摘要》；

具体内容详见公司《2016年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司《2016年度董事会工作报告》；

公司《2016年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2016年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过公司《2016年度总经理工作报告》；

因董事沈伟荣为本公司总经理，是本议案的关联人，故其回避表决并不对该报告进行投票表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司《2016年度独立董事述职报告》；

具体内容详见公司《2016年度独立董事述职报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

因独立董事张晖明、王天东、蒋春三人为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票表决。

同意6票，反对0票，弃权票0票。

五、审议通过公司《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》；

具体内容详见公司《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

因独立董事王天东、蒋春、董事沈伟荣三人为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过公司《2016年度财务决算和2017年财务预算报告》；

公司2016年度财务决算情况详见《2016年度报告和报告摘要》；经测算：2017年公司预算营业收入为人民币19.60亿元，营业成本为人民币17.10亿元。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过公司《2016年度利润分配预案》；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司2016年当年未实现盈利，同时考虑到公司在2017年有重大投资项目和重大现金支出的需求，故2016年度利润分配预案拟定为：2016年度公司不进行利润分配，资本公积不转增股本。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过公司《2016年度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况；

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过公司《2016年度公司高级管理人员薪酬情况报告》；

公司考核领导小组根据公司考核办法等规定，对公司高级管理人员2016年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，拟定各高级管理人员的2016年度薪酬（税前）总额为人民币307万元，具体金额如下：

单位：万元

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同时，公司薪酬及考核委员会拟定2017年度公司高级管理人员薪酬分配原则为：

2017年度公司高级管理人员薪酬由公司考核领导小组根据年初公司制定的考核指标进行综合评定后拟定报酬，提交董事会薪酬委员会审核。各高级管理人员2017年度具体薪酬根据实际工作情况及业绩效益由公司董事会审议后确定。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过公司《2016年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司《2016年度内部控制评价报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

根据中国证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司2016年度聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具了鉴证报告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过公司《2016年度社会责任报告》；

具体内容详见公司《2016年度社会责任报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

本议案具体内容详见公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-006）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过公司《2017年度聘任会计师事务所的议案》；

公司2016年度财务报告审计费用为人民币98万元；2017年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过公司《2017年度聘任内控审计机构的议案》；

公司2016年度财务报告相关内控审计费用为人民币30万元；2017年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告相关内部控制的审计机构。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过公司《2017年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》；

1、2017年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入。公司同意2017年公司下属七家全资和控股子公司需向金融机构等单位融资人民币70,200万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币18,000万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币15,000万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币13,000万元，上海界龙浦东彩印有限公司融资总额为人民币2,000万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司融资总额为人民币6,000万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币1,200万元，浙江外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币15,000万元。

2、根据生产经营及业务发展需要，本公司下属企业需本公司统一提供日常融资担保支持。本公司统一提供担保，可避免各下属企业之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。同时，前述七家被担保方均具有足够偿还债务的能力，以前未发生过逾期贷款情况；其作为公司的全资或控股子公司，公司也能及时了解并控制其经营和财务状况，不存在担保风险，故根据前述七家公司实际融资需要，公司同意对七家公司对外融资提供担保，担保总额为人民币70,200万元，对单家企业担保额度不超过其融资额度。其中，公司拟为资产负债率超过70%的一家企业进行担保：上海界龙艺术印刷有限公司2016年末资产负债率为71.40%。

因前述七家公司均为公司下属全资子公司或控股子公司，故本次担保该七家公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。

3、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）在2017年度对下属全资和控股子公司进行融资及公司对其提供担保的审批权；授权时间为壹年（2017年4月27日——2018年4月26日）；授权单笔融资及担保金额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案具体内容详见公司《关于2017年度为下属全资及控股子公司提供担保的公告》（临2017-007）。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过公司《2017年度公司本部向金融机构融资的议案》；

1、2017年度公司本部向金融机构借款及使用授信总额不超过人民币43,000万元（含43,000万元），在上述额度内公司可循环进行借款及使用授信，滚动使用，但借款及使用授信余额总额不得超出该额度。

2、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）审批公司本部与金融机构的融资事宜，并签订相关借款（或授信）协议；单笔借款总额不超过人民币4,000万元（含4,000万元），授权时间为壹年（2017年3月28日——2018年3月27日）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过公司《2017年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额的议案》；

1、为保证公司下属房产业务的稳定发展，2017年公司下属房产企业计划从土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司同意下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司2017年度土地竞拍计划总金额共计不超过人民币12亿元。

2、为了及时顺利开发相关房产项目，公司同意2017年度公司下属相关房产企业以土地或在建工程抵押等方式融资，融资金额不超过人民币10亿元。为便于办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）对2017年度本公司下属相关房产企业以抵押方式融资的审批权并授权相关人员签署相关文件；授权时间为壹年（2017年1月1日—2017年12月31日），单笔融资总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过公司《2017年度委托理财投资计划的议案》；

为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，同意公司（及下属企业）2017年使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司（及下属企业）开户银行。公司计划使用不超过人民币1.5亿元额度的闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过120天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用，但投资余额总额不得超出该额度。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案具体内容详见公司《关于2017年度委托理财投资计划的公告》（临2017-008）。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过公司《2017年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》；

1、2017年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助，资助资金总额累计不超过人民币1.5亿元。财务资助方式为短期资金拆借，每笔期限不超过1年，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，本公司无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。

2、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对2017年度本公司（及下属企业）接受上海界龙集团有限公司（及下属企业）提供的财务资助的审批权，并签署相关文件；授权时间为壹年（2017年1月1日—2017年12月31日）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案具体内容详见公司《关于2017年度财务资助日常关联交易的公告》（临2017-009）。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止本公告日其持有本公司26.98%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人应回避表决并不对该议案进行投票表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过公司《2017年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》；

1、2017年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，担保资金总额累计不超过人民币10亿元，担保方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保、无需支付相关担保费用。

2、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对2017年度本公司（及下属企业）接受上海界龙集团有限公司（及下属企业）融资担保的审批权，并签署相关文件；授权时间为壹年（2017年1月1日—2017年12月31日）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案具体内容详见公司《关于2017年度关联担保日常关联交易的公告》（临2017-010）。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止本公告日其持有本公司26.98%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人应回避表决并不对该议案进行投票表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过公司《2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》；

1、本公司及下属企业从2017年1月1日起至2018年12月31日止（时间为2年）期间每年委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司及下属企业承包本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币30,000万元。

2、本公司及下属企业从2017年1月1日起至2018年12月31日止（时间为2年）期间每年向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币1,500万元。

3、上海界龙集团有限公司及下属公司从2017年1月1日起至2018年12月31日止（时间为2年）期间每年向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币300万元。

4、公司与关联方共同确认以上关联交易均以合同价、市场价等相结合的定价原则进行实施。

5、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）签署上述关联交易的相关协议文件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案具体内容详见公司《关于2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易的公告》（临2017-011）。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止目前持有本公司26.98%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人应回避表决并不对该议案进行投票表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过公司《关于共同投资成立上海龙链文化创意有限公司关联交易的议案》；

为发展以文化创意园区开发运营为主的文化创意投资与资产管理业务，增加公司新业务范围，进一步促进公司多元化发展，同意公司与上海界龙集团有限公司、上海链酷投资管理有限公司共同出资人民币100万元投资成立上海龙链文化创意有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准）。其中：公司以货币方式出资人民币20万元，持有该公司20%股权；上海界龙集团有限公司以货币方式出资人民币43万元，持有该公司43%股权；上海链酷投资管理有限公司以货币方式出资人民币37万元，持有该公司37%股权。拟成立公司基本情况如下：

公司名称：上海龙链文化创意有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准）

注册资本：人民币100万元

经营范围：主要为以文化创意园区开发运营为主的文化创意投资与资产管理业务（具体经营范围以工商部门核准为准）

该公司不设董事会，设执行董事一名，由公司进行委派并担任法定代表人；不设监事会，设监事一名，由上海链酷投资管理有限公司进行委派。

公司与关联方上海界龙集团有限公司共同确认以上投资各方均以货币方式出资，并以出资比例持有相同比例股权。

公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）签署上述关联交易的相关协议文件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案具体内容详见公司《关于公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司共同对外投资关联交易公告》（临2017-012）。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止目前其持有本公司26.98%股权，因此本次交易构成了关联交易。本公司董事长费屹立、董事沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人应回避表决并不对该议案进行投票表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过公司《关于投资新建纸浆模塑包装产品项目的议案》；

基于国际国内节能减排、保护环境生态，发展“绿色经济”的大趋势,同时为进一步促进公司包装产品的转型升级，同意公司在上海地区投资人民币1.5亿元新建纸浆模塑包装产品项目。

公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）签署上述对外投资项目的相关协议文件。

本议案具体内容详见公司《关于投资新建纸浆模塑包装产品项目对外投资的公告》（临2017－013）。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过公司《关于投资新建彩印包装产品项目的议案》；

为进一步促进公司包装印刷生产基地转型升级，积极推进战略布局，建设立足华中、辐射中部地区的包装印刷产业基地，同意公司在湖北省汉川市经济开发区投资设立上海界龙汉川包装印刷产业基地，投资人民币3.30亿元新建湖北汉川综合印刷包装建设项目。

公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）签署上述对外投资项目的相关协议文件。

本议案具体内容详见公司《关于投资新建彩印包装产品项目对外投资的公告》（临2017－014）。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二十五、审议通过公司《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

公司于2016年4月12日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同意本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

截至目前，本次非公开发行股票尚未取得中国证监会的发行批文。鉴于公司本次非公开发行股票的决议有效期将至，为了确保本次非公开发行工作的顺利进行，同意公司将本次非公开发行 A股股票决议有效期延长12个月至2018年4月12日。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二十六、审议通过公司《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》

公司于2016年4月12日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等议案，该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

截至目前，本次非公开发行股票尚未取得中国证监会的发行批文。鉴于公司本次非公开发行股票的决议有效期将至，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司董事会同意提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月至2018年4月12日。

除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容不变。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二十七、公司董事会同意公司于2017年4月26日在上海召开2016年度股东大会。

具体内容详见公司《关于召开2016年度股东大会的通知》（临2017-015）。

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月二十五日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－005

上海界龙实业集团股份有限公司

第八届第十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海界龙实业集团股份有限公司第八届第十次监事会通知于2017年3月13日以书面、电子邮件及短信等方式发出，通知公司全体监事。会议于2017年3月23日在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长马凤英女士主持，会议经过充分讨论，通过如下决议：

一、审议通过公司《2016年度报告和报告摘要》，并对该报告发表书面审核意见，监事会认为：公司《2016年度报告和报告摘要》客观反映了公司2016年度经营状况和成果，报告所反映的财务会计数据真实、完整；同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司《2016年度监事会工作报告》；同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过公司《2016年度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况；同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司《2016年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司2016年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况；同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司《2016年度社会责任报告》；同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2016年度公司募集资金的使用及存储情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定；同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过公司《2017年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》，监事会认为：该交易内容及审议表决程序合法合规，本次公司进行该项关联交易主要是为了加强本公司资金实际使用需求，增强公司对金融机构的融资能力，减少目前国家宏观经济调控和货币政策对公司产生的影响，有效增强公司现金流，同时该财务资助利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，而且公司对该项财务资助无需提供相应抵押或担保，为此该财务资助交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益；同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过公司《2017年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》，监事会认为：该交易内容及审议表决程序合法合规，本次公司进行该项关联交易主要是为了加强本公司资金实际使用需求，增强公司对金融机构的融资能力，同时上海界龙集团有限公司对本公司及下属企业向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，而且公司无需提供反担保、无需支付相关担保服务费用，为此该融资担保交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益；同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过公司《2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》，监事会认为：该实施办法涉及的交易内容及审议表决程序合法合规，本次交易确定以合同价、市场价等相结合的定价原则进行，该交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益；同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过公司《关于共同投资成立上海龙链文化创意有限公司关联交易的议案》，监事会认为：该共同对外投资涉及的交易内容及审议表决程序合法合规，本次共同对外投资关联交易各方均以货币方式出资，并以出资比例持有相同比例股权，该交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益；同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过公司《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，监事会认为：鉴于公司本次非公开发行股票的决议有效期将至，但截至目前本次非公开发行股票尚未取得中国证监会的发行批文，为了确保本次非公开发行工作的顺利进行，同意公司将本次非公开发行 A股股票决议有效期延长12个月至2018年4月12日；同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一七年三月二十五日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－006

上海界龙实业集团股份有限公司关于2016年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 851 号）的许可，上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）17,813,161股，每股发行价格为28.78元，共募集资金总额人民币512,662,773.58元，扣除券商承销费和保荐费人民币18,000,000.00元，实际到账募集资金人民币494,662,773.58元。另扣除律师费、审计费等其他发行费用人民币2,048,679.24元后，实际募集资金净额为人民币492,614,094.34元，已于2015年6月3日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）以 “信会师报字[2015]第 114269 号”验资报告验证。

(二)以前年度使用金额情况

2015年度公司募集资金使用情况为：

1、以募集资金置换预先投入“扬州御龙湾商业二期项目”金额为5,404.54 万元。

2、以募集资金直接投入项目金额为32,537.21万元，其中：股权收购项目投入金额为11,266.28万元，扬州御龙湾商业二期项目投入金额为7,270.93万元，偿还银行贷款项目投入金额为14,000.00万元。

（三）本年度使用金额及当前余额

2016年度公司募集资金使用情况为：

本年度以募集资金直接投入项目金额为6,382.24万元，均为投入扬州御龙湾商业二期项目，其中包含截至2016年12月31日公司已划至项目公司界龙扬州名都置业有限公司，但项目公司于期后2017年1月23日支付的扬州御龙湾商业二期项目工程款50.00万元。

截至2016年12月31日，公司募集资金累计投入募集项目44,323.99万元。募集资金专户存储余额为5,223.79万元（其中募集资金4,937.42万元，专户存储累计利息扣除手续费286.37万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》（公司于2013年11月25日召开公司2013年第一次临时股东大会审议通过）的规定，对公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2015年6月16日公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行上海自贸试验区分行、上海银行真北路支行、宁波银行上海黄浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该三方监管协议的实际履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币 元

■

注1：截至2016年12月31日，以上银行账户余额均含银行结息。

注2：截至2016年12月31日，宁波银行上海黄浦支行余额组成如下：活期金额为5,146,071.13元，大额存单为40,000,000.00元，七天通知存款为7,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币6,382.24万元，其中包含截至2016年12月31日公司已划至项目公司界龙扬州名都置业有限公司，但项目公司于期后2017年1月23日支付的扬州御龙湾商业二期项目工程款50.00万元。

本年度公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，公司对闲置募集资金的现金管理方法为购买大额存单及存入七天通知存款。截至2016年12月31日，公司大额存单余额为40,000,000.00元，七天通知存款余额为7,000,000.00元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年3月23日批准报出。

七、会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行审计鉴证，并出具“信会师报字[2017]第ZA11102号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：上海界龙实业集团股份有限公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2016年度上海界龙实业集团股份有限公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了各募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件要求的情况。

附表：1、《募集资金使用情况对照表》

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月二十五日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海界龙实业集团股份有限公司   2016年度   单位：人民币 万元

■

■

■

注1：“募集资金总额”包含发行相关费用金额人民币 2,004.87 万元，实际募集资金净额为人民币 49,261.41 万元。

注2：“本年度投入募集资金总额”和“已累计投入募集资金总额”均已包含支付发行相关费用金额人民币2,004.87万元。

注3：“本年度投入金额”已包含截至2016年12月31日公司已划至项目公司界龙扬州名都置业有限公司，但项目公司于期后2017年1月23日支付的扬州御龙湾商业二期项目工程款50.00万元。

注4：股权收购项目本年度实现的效益系按股权收购比例乘以被收购公司扬州界龙名都置业有限公司本年度实现的净利润计算取得。

注5：公司股权收购项目本年度实现的效益中已包含扬州御龙湾商业二期项目经营所产生的股权效益。

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－007

上海界龙实业集团股份有限公司

关于2017年度为下属全资及控股子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：公司下属全资及控股子公司（上海外贸界龙彩印有限公司、上海界龙永发包装印刷有限公司、上海界龙艺术印刷有限公司、上海界龙浦东彩印有限公司、上海界龙现代印刷纸品有限公司、上海界龙中报印务有限公司、浙江外贸界龙彩印有限公司）。

2016年度公司累计为下属全资及控股子公司融资提供担保发生额为人民币23,970万元，占2016年底公司经审计净资产的27.87%，截止2016年12月31日，担保余额为人民币25,900万元，占2016年底公司经审计净资产的30.11%；公司无除为下属全资及控股子公司提供担保外的对外担保。2017年公司预计为下属全资及控股子公司融资提供担保金额为人民币70,200万元。

本次担保是否有反担保：无。

截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

2017年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入。经测算：2017年公司下属七家全资和控股子公司需向金融机构等单位融资人民币70,200万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币18,000万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币15,000万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币13,000万元，上海界龙浦东彩印有限公司融资总额为人民币2,000万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司融资总额为人民币6,000万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币1,200万元，浙江外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币15,000万元。根据前述七家公司实际融资需要，公司拟对七家公司对外融资提供担保，担保总额为人民币70,200万元，对单家企业担保额度不超过其融资额度。其中，公司拟为资产负债率超过70%的一家企业进行担保：上海界龙艺术印刷有限公司2016年末资产负债率为71.40%。

因前述七家公司均为公司下属全资子公司或控股子公司，故本次担保该七家公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。

公司于2017年3月23日召开第八届第十一次董事会会议，审议通过了公司《2017年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》，表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票；上述议案须提交公司股东大会审议批准。

同时，公司提请董事会在股东大会审议通过后的上述授权额度范围内，授权公司董事长（或其指定代理人）在2017年度签署公司对下属全资和控股子公司融资提供担保的审批权；授权时间为壹年（2017年4月27日——2018年4月26日）；授权单笔担保金额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。

二、被担保人基本情况

1、上海外贸界龙彩印有限公司

本公司持有该公司100%股权，该公司属于本公司合并报表范围的全资子公司。该公司注册资本为人民币12,800万元，注册地点：上海，法定代表人：费钧德，经营范围：出版物印前、出版物印刷、包装印前、包装印刷、其他印刷、纸箱、从事货物与技术的进出口业务等。

截止2016年12月31日，该公司总资产为人民币30,697.41万元，总负债为人民币20,290.51万元，所有者权益为人民币10,406.90万元，资产负债率为66.10%，营业收入为人民币26,347.65万元，净利润为人民币-690.84万元。

2、上海界龙永发包装印刷有限公司

本公司持有该公司100%股权，该公司属于本公司合并报表范围的全资子公司。该公司注册资本为人民币8,500万元，注册地点：上海，法定代表人：沈伟荣，经营范围：其他印刷、食品包装纸制品、纸张包装用品，铝箔制品的销售和技术服务等。

截止2016年12月31日，该公司总资产为人民币23,196.80万元，总负债为人民币14,363.03万元，所有者权益为人民币8,833.77万元，资产负债率为61.92%，营业收入为人民币14,042.58万元，净利润为人民币56.42万元。

3、上海界龙艺术印刷有限公司

本公司持有该公司100%股权，该公司属于本公司合并报表范围的全资子公司。该公司注册资本为人民币4,000万元，注册地点：上海，法定代表人：费屹立，经营范围：书刊制版、书刊印刷、书刊装订、包装装潢印刷，从事货物和技术的进出口业务等。

截止2016年12月31日，该公司总资产为人民币17,890.42万元，总负债为人民币12,773.13万元，所有者权益为人民币5,117.29万元，资产负债率为71.40%，营业收入为人民币20,485.10万元，净利润为人民币55.76万元。

4、上海界龙浦东彩印有限公司

本公司持有该公司100%股权，该公司属于本公司合并报表范围的全资子公司。该公司注册资本为人民币2,700万元，注册地点：上海，法定代表人：费钧德 ，经营范围：出版物印刷、包装印刷、其他印刷、自有房屋出租、物业管理，从事货物和技术的进出口业务等。

截止2016年12月31日，该公司总资产为人民币8,851.12万元，总负债为人民币5,600.09万元，所有者权益为人民币3,251.03万元，资产负债率为63.27%，营业收入为人民币4,152.23万元，净利润为人民币480.01万元。

5、上海界龙现代印刷纸品有限公司

本公司持有该公司88%股权，该公司属于本公司合并报表范围的控股子公司。该公司注册资本为人民币6,000万元，注册地点：上海，法定代表人：费钧德，经营范围：出版物印刷、其他印刷、纸制品，邮政标准用品用具的生产等。

截止2016年12月31日，该公司总资产为人民币10,843.09万元，总负债为人民币6,468.89万元，所有者权益为人民币4,374.20万元，资产负债率为59.66%，营业收入为人民币9,564.28万元，净利润为人民币-334.81万元。

因该公司其他股东合计持股比例较小，故公司虽持有该公司88%股权，但对其提供100%的担保额度。

6、上海界龙中报印务有限公司

本公司持有该公司80.81%股权，该公司属于本公司合并报表范围的控股子公司。该公司注册资本为人民币2,580万元，注册地点：上海，法定代表人：任端正，经营范围：出版物印前、出版物印刷、包装印刷物资及器材的销售、纸制品的加工及销售等。

截止2016年12月31日，该公司总资产为人民币4,424.58万元，总负债为人民币1,582.47万元，所有者权益为人民币2,842.11万元，资产负债率为35.77%，营业收入为人民币4,190.29万元，净利润为人民币136.28万元。

因该公司另一股东为中国日报社，地处北京地区，故公司虽持有该公司80.81%股权，但对其提供100%的担保额度。

7、浙江外贸界龙彩印有限公司

本公司持有该公司100%股权，该公司属于本公司合并报表范围的全资子公司。该公司注册资本为人民币15,000万元，注册地点：浙江，法定代表人：费屹立 ，经营范围：包装装潢和其他印刷品印刷；纸箱、纸盒上光压光，照相制版，纸制品，包装材料的加工等。

该公司为新设企业，截止2016年12月31日，该公司总资产为人民币0万元，总负债为人民币0万元，所有者权益为人民币0万元，资产负债率为0%，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。

三、担保协议的主要内容

具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。

四、公司董事会意见

公司于2017年3月23日召开第八届第十一次董事会，会议审议通过公司《2017年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》。公司董事会认为：根据生产经营及业务发展需要，本公司下属企业需本公司统一提供日常融资担保支持。本公司统一提供担保，可避免各下属企业之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。同时，前述七家被担保方均具有足够偿还债务的能力，以前未发生过逾期贷款情况；其作为公司的全资或控股子公司，公司也能及时了解并控制其经营和财务状况，不存在担保风险，故公司董事会同意为其提供担保并决定提交公司股东大会审议。

公司独立董事认为：公司第八届第十一次董事会会议所审议的《2017年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》符合有关法律法规及公司章程的规定，表决程序合法、有效；各被担保方拥有独立的生产经营所需的现金流，截至目前未发生逾期贷款情况，且其作为公司下属全资或控股子公司，公司能有效防范和控制担保风险。为此该担保事项符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年12月31日止，公司累计为下属全资及控股子公司融资提供担保发生额为人民币23,970万元，占2016年底公司经审计净资产的27.87%，截止2016年12月31日，担保余额为人民币25,900万元，占2016年底公司经审计净资产的30.11%；公司无除为下属全资及控股子公司提供担保外的对外担保。

截止本公告披露日，本公司及下属公司未发生逾期担保情况。

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月二十五日

(下转45版)