上海建工集团股份有限公司

(上接49版)

公司独立董事就本担保事项发表如下意见：“我们认为上述额度范围内的对外担保以及销售产品过程中提供按揭担保均为公司正常生产经营所必须，授权公司管理层审批此类担保事项有助于提高工作效率，适应市场竞争需要，且总体风险可控。我们同意将相关议案提请公司董事会和股东大会审议。”

五、担保累计金额及逾期担保情况

截至2016年度期末，公司尚在担保期的担保累计金额为153.26亿元，低于经公司2015年度股东大会批准的总额为200亿的对外担保总额，其中：因公司（或子公司）融资出具的担保余额为30.09亿元；公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收款退款保函反担保、履约保函反担保、工程质保期保函反担保余额为72.26亿元；子公司为销售产品提供按揭担保余额为50.91亿元。

2016年度末，公司担保余额合计占公司2016年度期末净资产的66%。除上述担保，公司未发生其他担保事项，无重大逾期担保情况。

上述担保中，前二类担保的对象均为公司全资子公司（详见下表），第三类担保的对象包括从公司下属房产开发企业购买房屋的客户和从公司下属建筑机械生产企业购买建筑机械的客户。上述企业为销售产品与需要从银行获取按揭贷款的客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成阶段性连带责任保证担保。

（单位：人民币万元）

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特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2017年3月25日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2017－020

债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1

上海建工集团股份有限公司

关于设立产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●投资标的：拟与招商证券资产管理有限公司合作设立产业基金（名称待定，以工商登记为准）

●基金规模：人民币60.01亿元

●本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

●特别风险提示：产业基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。

一、投资概述

上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）拟与招商证券资产管理有限公司（简称“招商资管”）合作设立产业基金。基金计划总规模为人民币60.01亿元，其中公司（含下属子公司）拟认购份额为人民币12.01亿元，招商证券拟认购份额为人民币48.00亿元。

本产业基金首期募集资金拟用于眉山市交通及社会事业建设项目（PPP模式）（简称“眉山PPP项目”）。眉山PPP项目概况请见公司于2017年1月24日，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海建工对外投资公告》（公告编号：临2017-006）。

本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、基金的基本情况

（一）产业基金概况

1、基金注册地：上海市虹口区（暂定）

2、基金规模及出资人：基金计划总规模为60.01亿元

出资人分普通合伙人及有限合伙人：

（1）普通合伙人：上海建工股权投资基金管理有限公司，认缴100万元基金份额；

（2）有限合伙人：招商证券资产管理有限公司认购48亿元基金份额；上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购12亿元基金份额。

3、基金管理模式：基金拟采用有限合伙制，通过基金合同对各方权利义务做出约定；基金管理人为上海建工股权投资基金管理有限公司；招商资管为基金优先级有限合伙人；上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）为基金劣后级有限合伙人。

4、基金存续期限：5+2年（存续期5年，延展期2年，退出期3年）

5、基金投资方向：城市建设项目；国资国企改革相关投资项目，包括国有控股上市公司定向增发投资、国有非上市公司股权投资等。

6、基金收益分配及退出：优先级有限合伙人持有的基金份额退出优先于劣后级，劣后级合伙人可回购优先级基金份额。

（二）基金合作方基本情况

1、招商证券资产管理有限公司

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招商证券资产管理有限公司是经中国证券监督管理委员会批准（《关于核准招商证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2015〕123号）），招商资管作为招商证券股份有限公司100%控股的资管子公司，前身是招商证券资产管理总部，为国内最早获得受托资产管理、创新试点、QDII资格的券商资产管理之一。

2、上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司及下属子公司全资设立的产业基金。该基金以服务集团战略发展和运营为指导，通过投资城市建设建设项目基金（子基金）或其他产业投资基金，实现产融结合从而推动集团城市建设投资业务及其他相关业务的发展。

3、上海建工股权投资基金管理有限公司

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上海建工股权投资基金管理有限公司为公司下属专职从事产业基金投资和管理的全资子公司。

三、设立本产业基金对公司的影响

通过与专业金融机构合作设立产业基金，可以为集团城市建设事业群拓展业务提供必要的资金支持，有助于增强集团工程项目全生命周期服务能力。本产业基金有助于进一步扩宽公司融资渠道，有利于公司的“三全战略”实施，提高盈利水平和市场竞争力，符合全体股东的利益和公司发展战略。

四、风险分析与防范对策

1、资金杠杆放大引致的投融资风险

与金融机构合作设立产业基金有助于公司放大资金杠杆，扩大投资规模。与此同时，也将增大公司远期支付压力。因此，公司需要做好负债规模的总量控制，并加强对负债结构、投资回收期限结构的动态管理，作好投资回收与债务偿还的衔接工作。

2、宏观经济层面的市场风险

我国经济处于转型升级阶段，宏观经济基本面的不确定性，以及资本市场利率变化都将对产业基金的运作产生影响。需要公司密切关注经济发展趋势和宏观调控政策的变化。

3、基金投融资期限及周期错配风险

产业基金存续期、收益分配、退出安排可能与投资项目的投资期限、利润分配安排存在差异，基金可能存在资金周转周期错配风险。同时，基金的募资节奏可能与投资项目资金需求存在差异，可能产生资金沉淀，导致基金收益率下降。因此，需要基金管理人切实做好基金募集和项目投资的统筹安排，提高资金使用效率。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2017年3月25日

证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2017－021

债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1

上海建工集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投

项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2016年度非公开发行股票募集资金于2017年2月21日到账。公司将使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2017年3月23日在公司会议室召开，应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持。

会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金85,266万元。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 3217号）的核准，公司采用非公开发行方式向上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计划的自管机构设立专项产品）发行人民币普通股（A股）股票350,830,083股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.59元。本次发行共计募集资金人民币1,259,479,997.97元，扣除券商承销费和保荐费人民币8,000,000.00元，实际到账募集资金人民币1,251,479,997.97元，上述募集资金已于2017年2月21日到账。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,250,830.08元后，本次募集资金净额1,250,229,167.89元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA10299号验资报告。此次募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行方案及本次发行的申请文件，本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币132,376万元（含132,376万元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。公司拟偿还的银行贷款具体情况如下：

单位：万元

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注：上海建工常州武进高架建设有限公司、上海建工金坛金武路建设有限公司、上海建工昆山中环建设有限公司均为公司下属全资子公司。

若在募集资金到位前相关借款部分到期的，公司将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

公司本次实际募集资金人民币1,259,479,997.97元，扣除实际发行费用后募集资金净额为人民币1,250,229,167.89元。截至2017年2月21日，公司以自筹资金先行偿付银行贷款的情况如下：

单位：万元

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基于上述，公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金金额为85,266万元。公司已聘请立信会计师事务所就上述自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具鉴证报告

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第七届董事会第七次会议、公司第七届监事会第五次会议审议通过，并由独立董事、会计师事务所、保荐机构发表意见。相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度的规定。

五、专项意见说明

1、会计师事务所专项审核意见

经审核，立信会计师事务所认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

2、保荐机构核查意见

经核查，海通证券认为：上海建工本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经上海建工董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海建工以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告出具了鉴证报告，认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。因此，上海建工本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的程序；募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和严重损害股东利益的情况。

海通证券对上海建工实施该事项无异议。

3、独立董事意见

公司独立董事对本事项发表如下意见：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次募集资金置换事项。

4、监事会意见

公司第七届监事会第五次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

六、备查资料

1、《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》

2、《上海建工集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》

3、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

4、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》

5、《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司使用募集资金置换募投项目预先投入自有资金之核查意见》

上海建工集团股份有限公司董事会

2017年3月25日

证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2017－022

债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1

上海建工集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2017年3月23日在公司会议室召开，应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持。

会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

二、章程修订情况

经中国证监会核准，公司向核心员工持股计划非公开发行股票350,830,083股。公司总股本由7,131,857,084股增至7,482,687,167股。根据公司2015年年度股东大会授权，董事会决定对《公司章程》中与股本相关的第三条、第六条、第二十五条作如下修改：

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依照公司2015年年度股东大会决议，上述章程修改内容经董事会审议通过生效，公司可依法办理工商登记变更。

三、备查资料

1、修改后的《上海建工集团股份有限公司章程》

2、《上海建工集团股份有限公司2015年年度股东大会决议》

3、《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》

上海建工集团股份有限公司董事会

2017年3月25日

证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：2017-023

债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1

上海建工集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月19日14点 00分

召开地点：上海市虹口区东大名路666号B楼201会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月19日

至2017年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

详见公司于2017年3月25日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：7

3、 对中小投资者单独计票的议案：8、9、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：上海建工（集团）总公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。

（一）现场登记

1、登记时间：2017年4月13日，9:00－15:00

2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼

（二）信函或传真登记

1、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部 （邮编：200080）

2、联系传真：021-35318170

信函或传真登记须将股东身份凭证复印件在2017年4月13日前以信函或传真送达本公司。

六、 其他事项

1、出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2017年3月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》

《上海建工集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海建工集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2017－024

债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1

上海建工集团股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2017年3月23日在公司会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席周平先生主持。会议通知于3月10日发出。

二、监事会会议审议情况

本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

1、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度监事会工作报告》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：

报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2016年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

3、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度利润分配预案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

4、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

5、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，并发表如下审议意见：

报告期，在公司董事会及审计委员会指导下，公司开展内控自我评价工作。监事会认为公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内控检查监督工作报告和内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

6、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度履行社会责任的报告》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

7、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表如下审议意见：

监事会认为公司募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海建工集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

8、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》，并发表以下意见：

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

9、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表以下意见：

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

监事会同意将上述第1、2、3、4项议案提交公司2016年年度股东大会审议。

上海建工集团股份有限公司监事会

2017年3月25日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2017－025

债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1

上海建工集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第七届董事会第七次会议于2017年3月23日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持。会议通知于3月10日发出。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

（一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》；

本报告尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度总裁工作报告》；

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告》；

本报告尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》；

本报告尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度利润分配预案》；

本报告尚需提交公司股东大会审议。内容详见《上海建工集团股份有限公司关于2016年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2017-016）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

董事会提议：若公司2016年度利润分配方案获得公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会待该方案实施完毕，公司股本增加后，相应修改章程内与公司股本变化相关的条款并依法办理相关工商登记变更。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见临2017-017公告）；

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计报告》（详见临2017-018公告）；

本报告尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，1票回避（关联董事徐征回避了表决）。

（九）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2017年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见《上海建工集团股份有限公司关于2017年度担保额度预计及提请股东大会授权的公告》（公告编号：临2017-019）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（十）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2017年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》；

根据公司2017年度经营计划，本年度公司计划对外投资总额为320亿元，其中：城市基础设施投资总额220亿元；房地产开发储备项目投资80亿元；其他对外投资总额20亿元。上述投资计划额度不包含关联交易事项。

为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

1、授权公司管理层具体执行2017年度投资计划，审核并签署相关法律文件；

2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；

3、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例；

4、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。

本报告尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（十一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年年度报告》；

本报告尚需提交公司股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（十二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》；

董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构，审计服务内容包含财务审计与内控审计。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（十三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（十四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度履行社会责任的报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（十五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

公司根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定，做如下会计调整：

1、 将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

2、 自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

3、 将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

4、 将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。

上述会计调整的主要影响如下：

■

本次会计政策变更不会影响公司损益、总资产、净资产。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（十六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于补选第七届董事会董事的议案》；

根据公司实际控制人、公司第一大股东提名，推荐卞家骏先生作为公司第七届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（十七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工民盈企业管理中心（有限合伙）的议案》；

议案内容详见《上海建工集团股份有限公司关于设立产业基金的公告》（公告编号：临2017-020）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（十八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

议案内容详见《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-021）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（十九）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

议案内容详见《上海建工集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2017-022）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（二十）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的议案》。

议案内容详见《上海建工集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-023）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

上海建工集团股份有限公司董事会

2017年3月25日