上海丰华（集团）股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

2017-03-25 来源：上海证券报

证券代码：600615 股票简称：丰华股份编号：临2017-13

上海丰华（集团）股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第四次会议于2017年3月13日以电子邮件的方式发出通知，2017年3月23日在重庆申基索菲特酒店会议室以现场方式召开。会议应到董事7人，实际出席和委托出席董事7人，公司董事王泰松先生因公务委托董事曹际东先生出席会议并行使表决权；公司独立董事涂永红女士因公务委托独立董事刘斌先生出席会议并行使表决权。公司全体监事列席了会议。会议由公司董事长涂建敏女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通过了以下决议：

1、公司2016年度董事会工作报告；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决通过。

2、公司2016年度财务决算报告；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决通过。

3、公司2016年度利润分配预案；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年公司实现净利润9,257,020.68元，加上年初未分配利润-211,492,218.78元, 本年度实际可供分配利润-202,235,198.10元。

鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出 2016 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。

公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决通过。

4、公司2016年年度报告及其摘要；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

5、公司2016年度内部控制自我评价报告；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

6、关于公司预计2017年度日常关联交易议案；

表决：同意4票，反对0票，弃权0票

本议案经独立董事事先认可后提交本次会议审议，公司关联董事涂建敏、段晓华、王泰松回避了本议案的表决，本议案经公司董事会审议通过后，不需要提交公司股东大会审议。

公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。

本议案具体内容详见公司同时披露的《关于公司预计2017年度日常关联交易的公告》。

7、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

公司2015年度股东大会审议通过了关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案，鉴于该授权于2017年6月30日到期, 为了继续利用公司自有资金通过委托理财提高资金收益率，拟继续授权公司经营层（含控股子公司）以不超过人民币5.5亿元购买低风险信托产品或银行理财产品，本授权的有效期限自2017年7月1日起至2018年6月30日止，上述总额可滚动使用。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决通过。

8、关于公司会计估计和会计政策变更的议案；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。

本议案具体内容详见公司同时披露的《关于公司会计估计和会计政策变更的公告》。

9、公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

10、公司2016年度独立董事述职报告；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

11、关于公司高级管理人员2016年度奖金的议案；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

公司高级管理人员实行月薪制，年度奖金按照考核另行计发。根据年度绩效考核结果，公司高级管理人员的年度奖金总额（税前）共计38.06万元。

公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。

12、关于续聘天健会计师事务所为公司2017年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

董事会审计委员会在本议案提交董事会审议前按规定进行了预审。

董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构及2017年度内部控制审计机构，审计费分别为人民币50万元和20万元，上述费用含税不含差旅费。

公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决通过。

13、关于修改《公司章程》的议案；

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决通过。

本议案具体内容详见公司同时披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

14、关于召开公司2016年年度股东大会的议案。

表决：同意7票，反对0票，弃权0票

公司董事会决定于2017年6月30日前在上海召开2016年年度股东大会，审议公司2016年度董事会工作报告、公司2016年度监事会工作报告、公司2016年度财务决算报告、公司2016年度利润分配预案、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案、关于续聘天健会计师事务所为2017年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案、关于修改《公司章程》的议案。会议具体时间及相关事项经董事会确定后另行通知。

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2017年3 月25日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份公告编号：临2017-14

上海丰华（集团）股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第三次会议于2017年3月13日以电子邮件的方式发出通知，2017年3月23日在重庆申基索菲特酒店会议室召开。会议应到监事3人，实际参加会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通过了以下议案；

1、公司2016年度监事会工作报告；

表决：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议表决。

2、公司2016年年度报告及其摘要；

表决：同意3票，反对0票，弃权0票

监事会在审核公司2016年年度报告后认为：

（1）公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

（3）监事会在提出本审核意见前，没有发现参与公司年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、公司2016年度内部控制自我评价报告；

表决：同意3票，反对0票，弃权0票

4、关于公司会计估计和会计政策变更的议案。

表决：同意3票，反对0票，弃权0票

本次会计估计和会计政策的变更，符合财政部会计准则的相关规定，能够更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司监事会同意此次会计估计和会计政策变更。

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司监事会

2017年3月25日

证券代码：600615 股票简称：丰华股份编号：临2017-15

上海丰华(集团)股份有限公司

关于公司预计2017年度

日常关联交易公告

重要提示：

● 本议案不需要提交公司股东大会审议；

● 公司日常关联交易金额较小，不会导致对关联方形成较大依赖的情形。

根据业务发展需要，公司预计2017年度公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约为390万元。

一、日常关联交易基本情况

1、2016年日常关联交易执行情况

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2、预计2017年日常关联交易金额和类别

■

二、本公司控股子公司及关联方介绍:

1、重庆镁业科技股份有限公司

成立日期：2001年4月19日

注册地址：九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园

法定代表人：张征兵

注册资本：5100万

实收资本：5100万

企业类型：股份有限公司

经营范围：一般经营项目：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件（不含汽车发动机加工），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

该公司为本公司控股子公司

截止2016年末总资产：13,396.72万元；净资产：1,717.88万元；净利润：1,197.55万元；营业收入：10,489.56万元。

2、重庆隆鑫压铸有限公司

成立日期：2007年7月24日

注册地址：九龙坡区九龙园区华龙大道99号

法定代表人：高勇

经营范围：金属铸造、磨具制造；开发、生产、销售摩托车、汽车零部件

股东：隆鑫通用动力股份有限公司持有100% 股权。

3、重庆赛益塑胶有限公司

成立日期：2009年2月9日

注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号

法定代表人：高勇

经营范围：开发、生产、销售橡塑制品、非公路用车及其零部件、摩托车零部件、汽车零部件、普通机械及电子产品；开发、制造、销售模具；销售两轮摩托车、三轮车、发动机；润滑油、文体用品、电器；货物进出口、技术进出口；商贸信息查询。

股东：重庆隆鑫机车有限公司持有100% 股权

4、重庆隆鑫发动机有限公司

成立日期：2008年12月4日

注册地址：九龙坡区九龙园区C区

法定代表人：高勇

经营范围：开发、销售摩托车发动机及其零部件；开发、生产、销售发动机零部件、润滑油。

股东：隆鑫通用动力股份有限公司持有100% 股权。

5、上述关联方与本公司关系情况如下表：

■

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则，以市场价格和协议价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司控股子公司与关联方的日常关联交易是为了满足子公司业务发展及生产经营的需要,在今后的生产经营中,上述日常关联交易还会持续。该等日常关联交易的定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,上述日常关联交易不会对本公司造成不利影响。

本公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,上述关联交易不会导致公司对关联方产生较大依赖，不会对本公司的独立性构成影响，也不会导致本公司与关联方产生同业竞争。

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2017年3月25日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份公告编号：临2017－16

上海丰华（集团）股份有限公司

关于会计估计和会计政策变更的公告

一、概述

公司对原模具成本摊销方式的会计估计和期后已收回的应收账款不计提坏账准备的会计政策进行了变更，以更准确、真实的反映公司财务状况。

公司于2017年3月23日召开的第八届董事会第四次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对通过了《关于公司会计估计和会计政策变更的议案》，独立董事、监事会发表了同意变更的意见。

二、具体情况及对公司的影响

（一）关于模具成本摊销的会计估计变更

1、会计估计变更的内容和原因

（1）变更日期：自2017年1月1日起执行

（2）变更内容：

变更前：模具计入固定资产并在1-3年内计提折旧。

变更后：对新增模具计入长期待摊费用，并按照实际生产模次进行摊销。

（3）变更原因

将模具成本按照实际生产量进行分摊，提高成本核算的准确性。

2、本次会计估计变更对公司的影响

（1）公司2017年预计产量为392.97万件，按照新会计估计计提折旧比按照原会计估计计提的折旧减少16.62万元，归属于母公司所有者的利润总额增加15.79万元。

（2）本次会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润总额的影响情况如下：

公司2014年度、2015年度、2016年度的产量分别为232.5万件、326万件、362.35万件，按照新会计估计比按照原会计估计计提的折旧分别增加6.11万元、12.03万元、-29.49万元，归属于母公司所有者的利润总额分别增加-3.06万元、-6.46万元、28.02万元。

（二）会计政策变更

1、会计政策变更的日期、内容和原因

（1）变更日期：自2017年1月1日起执行

（2）变更内容：

变更前：

公司会计政策（九）应收款项，信用风险很低的组合中规定期后已收回款项不计提坏账准备。

■

变更后：

公司会计政策（九）应收款项，信用风险很低的组合中规定期后已收回款项不计提坏账准备。

■

（3）变更原因

“期后已收回的款项”可能包含信用风险较高的应收款项，因此在变更后的会计政策内容中删除这一内容。

2、本次会计政策变更对公司的影响

对公司2016年度利润无影响。

三、独立董事和监事会意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为本次会计估计和会计政策变更符合《企业会计准则》的规定，公司董事会对《关于会计政策变更的议案》的审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，变更后的会计估计和会计政策能够提高会计核算的准确性，能更真实、准确地反映公司的财务状况，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司会计估计和会计政策变更。

2、监事会意见

本次会计估计和会计政策的变更，符合财政部会计准则的相关规定，能够更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司监事会一致同意此次会计估计和会计政策变更。

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2017年3月25日

备查文件：

1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、独立董事意见；

3、公司第八届监事会第三次会议决议。

证券代码：600615 证券简称：丰华股份公告编号：临2017－17

上海丰华（集团）股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2017年3月23日通过了关于修改《上海丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的议案，具体修改内容如下：

一、《公司章程》条款修改对照表：

■

二、《公司章程》其他条款不作修改。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司

二〇一七年三月二十五日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份公告编号：2017- 18

上海丰华（集团）股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的提示公告

公司于2017年3月16日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-12），本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，现发布关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告，将有关事项再次提示如下：

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月31日 14点30 分

召开地点：上海市浦东新区浦建路38号上海浦东喜来登由由酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月31日

至2017年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会审议通过，详细内容请参见公司于 2017 年3 月16 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告及 2017 年3 月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2017 年第二次临时股东大会会议文件。

2、特别决议议案：是

序号1

3、对中小投资者单独计票的议案：是

4、涉及关联股东回避表决的议案：否

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2017年3月29日（星期三）上午9:00-12:00，下午13:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区浦建路76号901室

联系电话：（021）58702762 传真：（021）58702762

六、其他事项

1、会议半天，与会股东食宿与交通费自理。

2、股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2017年3月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海丰华（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月31日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

53版信息披露