上海凌云实业发展股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2017-002
上海凌云实业发展股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议召开情况
2017年3月23日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在公司会议室召开第六届董事会第十九次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长于爱新先生主持。会议召开前10日已经向各位董事发出通知，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、 会议审议情况
（一）审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《公司2016年度财务决算报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《公司2016年年度报告及摘要》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《公司2016年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2016年归属于上市公司股东的净利润为291.26 万元，累计未分配利润为-15047.59 万元。故公司2016年度不分配利润，不进行资本公积金转增资本。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（六）审议通过《聘请2017年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》。
公司决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构，审计费用37万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
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（七）审议通过《公司高管任免的相关议案》。
公司董事会于近日收到梁健新先生的书面辞职报告，梁健新先生因个人原因向公司提出辞去副总裁职务。董事会对梁健新先生任职期间所做出的贡献表示感谢。
根据公司战略发展需要，公司总裁推荐吴建新先生为公司副总裁候选人，公司董事会提名委员会遵循相关审查程序，研究并审查了副总裁候选人吴建新先生的资料，认为吴建新先生符合公司副总裁的任职要求，同意将该提案提交董事会审议。
公司独立董事对高管的辞职及聘任事项发表了同意的独立意见。
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（八）、审议通过《修订公司章程、股东大会规则、董事会议事规则的议案》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）听取《公司独立董事2016年度述职报告》。
（十）听取《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》。
以上（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（八）项议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议，股东大会通知另行公告。
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司
2017年3月25日
●报备文件
董事会决议
独立董事意见
提名委员会会议决议
附件：
吴建新先生简历：男，62岁，硕士研究生学历，高级工程师。曾任广东省重工业设计院机电科工程师，计划财务室副主任，中国建设银行广东省分行公司业务部副总经理，风险评估部总经理，授信审批部总经理。
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2017-003
上海凌云实业发展股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2017年3月23日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在本公司会议室召开第六届监事会第十二次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前10日已经向各位监事发出书面通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2016年年度报告及摘要》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《监事会对公司2016年年度报告的书面审核意见》
公司监事会对董事会编制的公司2016年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1. 公司2016年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2. 公司2016年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实、公允地反映出公司2016年度的经营成果和财务状况；
3. 监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
4. 我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交股东大会审议。
四、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2016年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《聘请2017年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《修订监事会议事规则的议案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2017年3月25日
●报备文件
监事会决议
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2017-004
上海凌云实业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会公告[2016]23号——上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，结合上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，分别经公司2017年3月23日召开的第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款进行修订，并将提交公司2016年年度股东大会审议。修改的具体内容如下：
一、《公司章程》的修订内容
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二、《股东大会规则》修订内容
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三、《董事会议事规则》修订内容
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四、《监事会议事规则》修订内容
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特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司
2017年3月25日
