新疆天润乳业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2017-010
新疆天润乳业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议通知已于2017年3月21日以书面形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出。
（三）本次董事会会议于2017年3月24日以通讯方式召开。
（四）本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2017年3月25日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2017-011号《新疆天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的公告》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2017年3月25日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2017-011
新疆天润乳业股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新疆天润北亭牧业有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）。
●投资金额：新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）以货币出资4,200万元，占注册资本70%
●特别风险提示：本次投资设立子公司尚需工商主管部门核准
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
新疆生产建设兵团是新疆高产奶牛数量发展速度最快的区域，兵团“十三五”规划中明确优化农业结构，提出坚持强畜发展思路，积极发展奶牛，推进奶业专业化集团化运作，打造竞争力突出的现代畜牧业集团公司，形成龙头企业带动、标准化支撑、品牌引领、产加销相互衔接和协调发展的现代畜牧业全产业链体系。公司作为兵团唯一乳品产业资产整合平台及兵团乳业的龙头企业，按照发展规划目标，以优质品质赢得市场，以规模化奶牛场为产业发展基础，拟与阜康市阜北农工商联合企业公司（以下简称“阜康阜北”）共同出资6,000万元人民币，设立新疆天润北亭牧业有限公司（以下简称“标的公司”或“天润北亭”，公司名称以工商登记机关核准为准）。
2、董事会审议情况：
公司于2017年3月24日召开第六届董事会第二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司设立控股子公司事宜，不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
投资主体为新疆天润乳业股份有限公司、阜康市阜北农工商联合企业公司，各投资主体基本情况如下：
1、企业名称：新疆天润乳业股份有限公司
企业性质：国有控股的股份有限公司（上市公司）
企业注册地：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
法定代表人：刘让
注册资金：10,355万元
主营业务：乳业投资及管理、畜牧业投资及管理；饲料加工、销售；农作物种植、加工等。
主要股东或实际控制人：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司持有天润乳业36.83%、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司持有天润乳业13.58%；新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会为天润乳业的实际控制人。
2、企业名称：阜康市阜北农工商联合企业公司
企业性质：全民所有制
注册地：新疆昌吉州阜康市北亭镇
法定代表人：任新康
注册资本：人民币10,439万元
主营业务；籽棉收购加工；火力、水力发电供电；客运站经营；种植、养殖（专项除外）等。
主要股东或实际控制人：新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会
交易对方主要业务最近三年发展状况：
2014年资产总额104,832.12万元，负债53,221.91万元，营业收入35,759.77万元，净利润1,870.68万元；
2015年资产总额115,893.29万元，负债62,485.49万元，营业收入44,594.67万元，净利润1,846.89万元；
2016年资产总额126,628.98万元，负债71,407.82万元，营业收入37,539.90万元，净利润2,074.94万元。（2016年财务数据未经审计）
三、拟设立控股子公司的基本情况
1、公司名称：新疆天润北亭牧业有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）。
2、注册资本：6,000万元（其中天润乳业出资4,200万元，占注册资本70%；阜康阜北出资1,800万元，占注册资本30%）
3、经营范围：以奶牛养殖、鲜奶生产与销售为核心业务（具体经营范围以最终工商登记机关核准为准）
4、标的公司的董事会及管理层的人员安排：公司设立董事会，董事会成员5人，其中天润乳业委派4人，阜康阜北委派1人。董事长、总经理、副总经理、财务负责人由天润乳业委派，阜康阜北可委派副总经理1人。
四、投资协议书的主要内容
1、天润北亭以奶牛养殖、鲜奶生产与销售为核心业务，融入天润乳业奶牛养殖和乳品加工一体化奶业发展体系，成为公司乌鲁木齐核心市场的重要奶源保障基地，确保乳品质量安全、生产成本可控、产业协调发展。天润北亭后期开展规模牧场建设项目，牧场投资建设项目须在双方首期注册资金均到位后方可进行开工建设，后续项目建设进度根据第二期注册资金到位情况开展。
2、阜康阜北保证天润北亭享受所在地团场内部最大优惠政策，包括但不限于团场三十年内（自出资协议书生效之日起）免费提供天润北亭牧场建设指定的团场设施农业用地，免征土地租赁费，并优先满足天润北亭生产经营所需水、电等基础配套设施。
3、阜康阜北保证提供满足天润北亭生产经营所需配套的饲草料，质量符合天润北亭采购标准，遵循市场公允价值，按质论价。
4、双方可根据本次合作完成后天润北亭的经营状况，另行确定是否对天润北亭进行追加投资。天润北亭后期发展需要进行增资时，股东双方须同比例共同出资。
5、天润北亭经营管理:本次合作完成后，由公司负责天润北亭的生产经营和管理，股东会为天润北亭权力最高机关，天润北亭董事长、总经理、副总经理及财务负责人由公司委派的人选担任，阜康阜北可委派1名副总经理。
6、争议解决:凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，应将争议提交天润乳业住所地的人民法院以诉讼方式解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的：随着乳品质量安全的要求提高，规模化奶牛养殖业发展速度加快，奶牛养殖小区和养殖大户的比重逐年下降。加强奶牛标准化养殖场配套设施建设，不仅有利于提高良种覆盖率，增加优质原料奶产量，而且通过规范化生产模式带动奶牛养殖向专业化、标准化、现代化发展。天润北亭的设立及牧场的建设将有利于提高生产水平，促进公司奶牛养殖业健康、持续发展，能够进一步保障公司优质奶源的供应。
2、资金来源：自有资金出资。
3、存在的风险
设立控股子公司是公司在进行充分市场调研的基础上做出的决策，但可能在
经营过程中面临饲草料供应风险、原奶销售风险、疫病防控风险等，公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。
（1）饲草料供应风险及控制
牛场养殖规模影响饲草料基地种植规模。确保牛场饲料供应并确保价格稳定。
措施：将采取产业化运作方式，使牛场、饲料种植户形成利益共同体，降低饲草料供应和饲草料成本风险
（2）原奶销售风险及控制
牛奶消费市场的波动直接影响乳品企业加工业正常生产。一旦因为质量或市场因素造成产品积压卖不出去，将直接影响奶牛养殖的积极性。
措施：切实保证原奶品质，在提高质量、降低成本方面下功夫，本项目奶源全部供应天润乳业，鲜奶销售风险可控。
（3）疫病防控风险及控制
对奶牛养殖业来说最大的风险是奶牛的传染病，奶牛一旦染上疾病，将受到严重的损失，乳品价格也将失去稳定的奶源供应。
措施：在现有防疫基础上，进一步采取防范措施，防止类似风险，加强饲养管理，强化防疫规章制度，对职工及管理人员每年定期体检，对检出不合格人员调离工作岗位；定期检疫，加强免疫注册，加强消毒工作定期消毒。
4、对公司的影响：公司本次投资设立控股子公司建设绿色、职能、环保型示范牧场，依托新疆生产建设兵团第十二师222团优越的地缘优势，运用先进技术、以奶牛集约化、精细管理发展模式，使奶牛养殖场奶牛单产水平、规模化养殖水平和经营管理水平步入全疆领先水平，成为天润乳业重要的优质高产奶牛示范基地和生鲜乳供应基地之一。符合国家农业产业化经营产业调整政策，有利于公司优化产业结构,进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司长远发展规划。公司后期在此规划建设牧场，将在项目开工建设前履行相应的程序。
六、备查文件：
1. 《新疆天润乳业有限公司第六届董事会第二次会议决议》。
2. 《出资协议书》
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2017年3月25日
