重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2017-006号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议于2017年3月23日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事7人，陈波董事、汪曦独立董事、张兴安独立董事因工作原因未出席本次会议，分别委托李世明董事、慕丽娜独立董事、姚毅独立董事代为行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项：

一、《公司董事会2016年度工作报告》；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

二、《关于2016年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年年初母公司未分配利润为45,175.05万元，加上本年度母公司实现的净利润19,626.78万元，扣除2015年度现金分红4,965.03万元，累计可供分配利润为59,836.80万元。按《公司章程》提取法定盈余公积金1,962.68万元后，年末可供股东分配的利润为57,874.12万元。公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本993,005,502股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发现金红利69,510,385.14元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

三、《关于2016年度财务决算方案的报告》；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司2016年度计提减值准备的议案》；

根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2016年计提各项减值准备3,744,380.07元，转销存货跌价准备1,935,479.17元，转销固定资产减值准备4,553,775.53元。其中：公司及全资子公司计提坏账准备2,305,413.34元(对控股子公司计提的坏账准备948,087.64元合并时予以抵销)；控股子公司计提坏账准备2,387,054.37元。本次计提资产减值准备，影响2016年归属于上市公司股东的净利润-342万元。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司2016年度损失核销的议案》；

根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2016年度核销损失2,401.93万元。主要因实施110KV董家-康乐-镇泉输变电改造工程和农网改造升级工程，对原线路部分资产进行拆除所致，相关固定资产报废损失1,951.89万元；存货损失291.98万元；事故损失158.06万元。上述资产和事故损失核销，影响2016年归属于上市公司股东的净利润约-1,400 万元。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

六、《关于公司2017年度经营计划的议案》；

会议决定，2017年度，公司计划完成上网电量18.26亿千瓦时、售电量16.56亿千瓦时，实现营业收入9.26亿元。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

七、《关于公司2017年度固定资产投资计划的议案》；

为增强公司电网输配电能力，提高电网可靠性和经济性，优化电网结构，会议决定，公司2016年投资10个固定资产项目，投资总额为8,492万元。其中：电力信息自动化控制中心建设工程2,540万元，五桥-供热中心-江北输电网络改造工程1,625万元，北山四回与枇滨线10千伏电缆联络线路工程330万元，高铁万州北站与天城大道10千伏电缆线路工程257万元，热岛中心消防及火灾报警系统改造工程230万元，五桥变电站至汽车南站10千伏线路工程215万元，购置应急电源车155万元，集团管理信息系统（一期）建设工程700万元，映水变电站至天龙路转盘10千伏线路工程140万元，2017年度技改及购置项目2,300万元。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

八、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见2017年3月25日上海证券交易所网站）；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

九、《关于核定2017年度公司向金融机构融资余额的议案》；

会议核定，2017年度公司向金融机构融资余额不超过25亿元。适用期限为2017年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、理财资金融资和融资租赁（含售后回租）等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与子公司之间相互保证担保等。同时，提请股东大会授权公司董事长全权处理上述范围内的公司及子公司融资、担保等相关事宜。非全资子公司在上述融资余额内的担保事项由公司按程序逐项另行审批。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十、《公司2016年度社会责任报告》（详见2017年3月25日上海证券交易所网站）；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十一、《公司2016年度内部控制评价报告》（详见2017年3月25日上海证券交易所网站）；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十二、《公司2016年度内部控制审计报告》（详见2017年3月25日上海证券交易所网站）；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》；

公司2016年通过竞争性谈判的方式对财务审计机构进行了选聘，根据谈判结果，经公司2016年第一次临时股东大会审议决定，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健）为公司2016年度财务审计机构。本次竞争性谈判成交有效期为3年，在该有效期内，公司续聘天健可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。根据中国证监会有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议，会议决定继续聘请天健为公司2017年度财务审计机构，进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明等服务工作，费用60万元，具体规定从其《审计业务约定书》。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十四、《关于投资设立售电公司的议案》；

为主动应对电力体制改革带来的售电市场变化，把握售电市场放开的有利契机，结合国家电力体制改革政策及重庆市售电侧改革的相关规定，会议决定，依托并整合现有电网资源，发挥技术、运行管理、融资能力及专业人才等方面的优势，以自有资金4000万元在重庆市投资设立全资子公司重庆三峡水利售电有限公司，开展售电业务。详见公司于2017年3月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布的《关于投资设立售电公司的公告》（临2017-008号）。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于同意挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权和债权及相关授权事宜的议案》；

重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）为公司全资子公司，注册资本2000万元。根据公司经营发展需要，公司决定对实业公司实施资产重组，剥离部分资产和负债。重组后的实业公司仅保留沱口土地资产（该土地面积约5万平方米，系实业公司于2014年以21,065 万元的价格竞得）、应收丰联公司和天科公司债权，以及应付集团公司的部分债务。会议决定将重组后公司持有的实业公司股权和相关债权通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格不低于具有证券从业资格的评估机构评定的全部股权和债权资产的评估值，并同意报股东大会授权经理办公会开展实业公司股权和债权挂牌转让事宜，包括但不限于资产审计评估、产权交易挂牌和签署相关协议等。该事项的进展，公司将按规定履行信息披露义务。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十六、《关于受让重庆恒联电气有限责任公司全部股权的议案》；

重庆恒联电气有限责任公司（以下简称“电气公司”）为公司全资子公司实业公司的全资公司，注册资本5,000万元。实业公司重组后，仅保留沱口土地资产、应收丰联公司和天科公司债权，以及应付集团公司的部分债务，其余资产和负债全部剥离给电气公司。鉴于实业公司重组行为不会对电气公司账面净资产造成影响，会议同意公司以截至2016年12月31日电气公司账面净资产扣除现金分红后的金额为作价依据，受让重组后的电气公司的全部股权，作价日至股权转让日期间，电气公司净资产变动部分，在股权转让日相应予以调整。该事项的进展，公司将按规定履行信息披露义务。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十七、《关于调整2010年度固定资产投资计划之龙腾110千伏变电站工程（一期）投资的议案》；

龙腾110千伏变电站工程（一期）系经公司2009年度股东大会审议批准的2010年度固定资产投资项目之一，投资估算2,870万元。因万州工业园区升级为国家级经济技术开发区，龙腾园规划调整，项目暂停。为优化公司电网结构，提高龙腾园及周边的供电能力，满足大宗工业用户正常供电的需要，为公司相思变电站升压改造创造条件，会议决定，调整2010年度固定资产投资计划之龙腾110千伏变电站工程（一期）投资为6,210万元。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十八、《公司2016年年度报告正本及摘要》（详见2017年3月25日上海证券交易所网站）；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十九、《关于召开2016年年度股东大会的议案》；

会议决定，召开公司2016年年度股东大会，会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

二十、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对十三项议案事前予以了认可，并对第二、五、十三、十五、二十项议案发表了同意的独立意见；公司审计委员会对第五、十三项议案发表了同意的审核意见。内容详见 2017年 3月 25 日上海证券交易所网站。

上述第一至三项、第六、九、十三、十五、十七、十八项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十五日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2017-007号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定，公司董事会对 2015年度非公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。

（二）募集资金使用金额及当前余额

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

2015年2月7日，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行万州支行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称：电力投资公司万州分公司）与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-9号）；于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-8号）；于2016年1月8日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-6号），于2016年7月4日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年7月5日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-81号）。

报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2016年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：

单位：元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为不耽误工期，公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2015）8-5号），自2014年4月16日至2015年1月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元，具体情况如下：

单位:万元

■

本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币9,997.37万元。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）节余募集资金使用情况

报告期内本公司无节余募集资金使用情况。

（五）使用募集资金进行现金管理的情况

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2015-024号）。

根据上述决议，为提高资金利用效率，公司通过办理结构性存款的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2016年12月31日，公司募集资金的现金管理余额为17,000万元，占公司募集资金余额的76.64%。现将有关情况列表如下：

报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况

■

（六）募投项目延期情况

公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》（临2015-060号）。

公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩水电站延长工期的公告》（临2016-046号）。

1．募投项目延期的具体内容

■

2．募投项目延期的原因

（1）金盆水电站

工期延长的主要原因系：因地质原因，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长。

（2）镇泉引水电站

工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。

（3）新长滩水电站

工期延长的主要原因系：因地质复杂，隧洞渗水，导致隧洞开挖工期延长；为保证电站建设及运行安全，优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，较原方案工期延长。

3．募投项目延期的情况说明

公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期，是基于上述电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，本公司《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、保荐机构专项核查报告；

2、会计师事务所鉴证报告。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十五日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：两会沱水电站于2015年6月30日达到预定可使用状态并进行预转固，2016年该电站实现售电收入1,696万元，实现净收益-548万元；镇泉引水电站于2016年12月达到预定可使用状态并进行预转固，2016年该电站实现净收益-148万元。

注5：根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案》，后溪河项目是以两会沱水电站、镇泉引水电站及金盆水电站的整体效益测算的全部投资财务收益率，鉴于金盆水电站尚在建设中，三座电站未全部投产发电，因此无法就三座电站全部投资财务收益率水平与预计效益进行同口径比较。

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2017-008号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于投资设立售电公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：重庆三峡水利售电有限公司（暂定名，以工商登记信息为准）

●投资金额和比例：4,000万元，公司持有售电公司100%股权。

●本次对外投资已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为主动应对电力体制改革带来的售电市场变化，把握售电市场放开的有利契机，结合国家电力体制改革政策及重庆市售电侧改革的相关规定，公司决定依托并整合现有电网资源，发挥技术、运行管理及专业人才等方面的优势，以自有资金在重庆市投资4,000万元设立全资子公司重庆三峡水利售电有限公司，开展售电业务。

（二）本次对外投资已经公司第八届董事会第十次会议审议通过（表决结果：同意10 票；反对 0票；弃权0 票；回避0票），尚需经过工商行政管理部门登记和有关主管部门许可。根据有关法律和《公司章程》的规定，本次投资不需要提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易或重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）标的名称：重庆三峡水利售电有限公司

（二）注册资本：4,000万元

（三）出资安排：以货币方式出资

（四）经营范围：售电相关业务

（五）股权比例：公司持股100%

以上基本情况最终以工商行政管理部门登记为准。

三、对外投资对上市公司的影响

公司本次对外投资是为了适应国家电力体制改革需要，利用自身成熟的电力管理经验，依托技术、人才、地缘等优势设立专业化的售电公司，有利于提前布局售电市场，开拓售电业务，为公司培育新的利润增长点。

四、对外投资的风险分析

（一）政策风险：目前，市场准入、增量配网投资方面的政策法规尚存在不确定性。

应对措施：加强同有关主管部门和监管机构的沟通，努力减少政策不确定性带来的不利影响。

（二）市场风险：公司将会与众多售电公司展开激烈的市场竞争，能否获得足够的业务订单、确保企业适应竞争环境甚至为未来业务规模的拓展奠定基础，存在一定不确定性。

应对措施：建立市场化激励机制，培养市场意识和竞争理念；积极寻求与各方的长期合作，拓展业务，减少市场风险带来的不利影响。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十五日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2017-009号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届监事会第七次会议通知于2017年3月13日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2017年3月23日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持，对会议通知中列明的事项进行了审议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：

一、《公司2016年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《公司2016年年度报告正本及摘要》；

公司监事会认为：

（1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与2016年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司2016年计提减值准备的议案》；

根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2016年计提各项减值准备3,744,380.07元，转销存货跌价准备1,935,479.17元、转销固定资产减值准备4,553,775.53元。其中：公司及全资子公司计提坏账准备2,305,413.34元(对控股子公司计提的坏账准备948,087.64元合并时予以抵销)；控股子公司计提坏账准备2,387,054.37元。本次计提资产减值准备，影响2016年归属于上市公司股东的净利润-342万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司2016年度损失核销的议案》；

根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2016年度核销损失2,401.93万元。主要因实施110KV董家-康乐-镇泉输变电改造工程和农网改造升级工程，对原线路部分资产进行拆除所致，相关固定资产报废损失1,951.89万元；存货损失291.98万元；事故损失158.06万元。上述资产和事故损失核销，影响2016年归属于上市公司股东的净利润约-1,400万元。

公司监事会认为：公司2016年度资产和事故损失核销的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，核销后更能公允反映公司资产状况，同意本次资产和事故损失核销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、《关于同意挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权和债权及相关授权事宜的议案》；

重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）为公司全资子公司，注册资本2000万元。根据公司经营发展需要，公司决定对实业公司实施资产重组，剥离部分资产和负债。重组后的实业公司仅保留沱口土地资产、应收丰联公司和天科公司债权，以及应付集团公司的部分债务。会议决定将重组后公司持有的实业公司股权和相关债权通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格不低于全部股权和债权资产的评估值，并同意报股东大会授权经理办公会开展实业公司股权和债权挂牌转让事宜，包括但不限于资产审计评估、产权交易挂牌和签署相关协议等。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、《公司2016年度社会责任报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、《公司2016年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、《关于公司董事2016年履职情况的议案》。

经监事会核查，2016年公司共召开7次董事会，公司全体董事勤勉履职， 积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作， 维护了公司和全体股东的合法权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上议案中第一、二、五项需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

监 事 会

二〇一七年三月二十五日

关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2016年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信证券股份有限公司

被保荐公司简称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

保荐代表人姓名：叶建中

联系电话：13911290182

保荐代表人姓名：计玲玲

联系电话：13910825279

一、保荐工作概述

1、现场检查情况

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“公司”）于2015年2月4日完成非公开发行A股股票并上市，进入持续督导期间。在公司2016年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于2016年12月6日期间，通过与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看公司自上市以来召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了全面现场核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2016年持续督导工作现场检查报告》。

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

（2）公司2016年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

（3）公司最近3年内无重大违法违规行为；

（4）公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；

（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

3、募集资金专户情况

公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。

2016年度，募集资金项目投入金额合计13,900.86万元，募集资金累计利息收入824.44元。截至2016年12月31日，公司募集资金余额为22,182.35万元（用于现金管理金额17,000.00万元，募集资金专户余额5,182.35万元）。

账户余额明细如下表：

■

保荐机构定期查询公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

4、董事会和股东大会情况

2016年度公司共召开七次董事会，审议了包括公司董事会2015年度工作报告、关于公司2015年度财务决算方案的报告、关于公司2015年度利润分配预案、公司2016年度经营计划的议案等。

2016年度公司共召开三次股东大会，审议了包括公司董事会2015年度工作报告、关于公司2015年度财务决算方案的报告、关于公司2015年度利润分配方案、公司2016年度经营计划的议案等。

保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

5、列席公司董事会和股东大会情况

保荐代表人及项目组成员列席了2016年3月23日召开的公司2015年年度股东大会，并事前审阅了会议相关议案。

6、检查公司年度股权变动情况

2016年4月18日，公司实施完毕2015年度现金分红及资本公积转增股本方案，总股本由331,001,834股增加至993,005,502股。

7、保荐机构发表独立意见情况

2016年度，保荐机构就2015年度募集资金存放与实际使用情况、非公开发行限售股份上市流通和部分募集资金投资项目延期等事项发表了核查意见。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。

根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，三峡水利 2016年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

三、其他事项

无

保荐代表人签名：叶建中 计玲玲

中信证券股份有限公司（公章）

签署日期： 年 月 日