浪潮软件股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-002
浪潮软件股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2017年3月23日上午10：30在公司309会议室召开，会议通知于2017年3月21日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2016年年度报告全文及摘要
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2016年度财务决算报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2016年度董事会工作报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2016年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司2016年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润115,478,873.99元，母公司2016年度实现净利润33,267,856.88元。截至2016年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为326,984,059.84元。公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配35,650,862.83元, 剩余未分配利润291,333,197.01元结转以后年度。
该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点,兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际,没有损害股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于续聘2017年度财务审计机构、2017年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2016年度报酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务审计机构，聘期一年；
（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的内部控制审计机构，聘期一年；
（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。
（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入内部控制审计费用。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于预计2017年度关联交易的议案（关联董事回避表决）
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决，有关具体内容请见公司2017-003号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过《独立董事述职报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于独立董事津贴的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见2017-004号公告）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案（具体内容请见2017-005号公告）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于银行授信额度申请授权的议案
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过10亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于董事会换届选举的议案
公司第七届董事会任期已满3 年，公司董事会提名王柏华先生、陈东风先生、王静莲女士、迟延坤先生为第八届董事会董事候选人与独立董事候选人潘爱玲女士、盛希泰先生共同组成公司第八届董事会。董事和独立董事候选人简历请见附件一。
就公司董事会提名新一届董事候选人之事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司第八届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名，并报股东大会选举产生。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十五、关于提名独立董事候选人的议案
公司董事会提名潘爱玲女士、盛希泰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，两名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。提名人声明、独立董事候选人声明见附件二、三、四。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于召开2016年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于2017年4月19日召开2016年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2017-007号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一项、二项、三项、四项、五项、六项、七项、九项、十项、十一项、十二项、十四项、十五项尚需提交2016年度股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日
附：简历
王柏华，男，1965年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研究室副主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司软件与集成事业部总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理，本公司首席执行官、总经理、董事长；现为本公司董事长。
陈东风，男，1963年生，大学本科学历。曾任山东计算机服务公司室主任、浪潮系统公司副总经理、浪潮微机事业部副总经理、浪潮（北京）电脑公司总经理、爱立信浪潮通信技术有限公司中方总经理、青岛乐金浪潮数字通信有限公司中方总经理、浪潮通信信息系统有限公司总经理、北京市天元网络技术股份有限公司总经理；现为本公司董事、首席执行官兼总经理。
王静莲，女，1961年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动化研究所财务经理、财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务经理、财务总监、副总经理；现为本公司副董事长。
迟延坤，男，1963年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1984年毕业于南京理工大学软件专业。曾任青岛微电脑联合咨询服务中心开发部经理，副总经理，青岛浪潮海风软件股份有限公司总经理，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司副总经理，现为本公司董事、副总经理。
潘爱玲，女，1965年5月生，经济学博士，财务管理博士后，中国注册会计师非执业会员。曾任山东大学管理学院会计系副主任、会计研究所所长等。现为山东大学管理学院教授，博士生导师，台湾东吴大学客座教授，美国康涅狄格大学访问学者，教育部新世纪优秀人才获得者，新世纪“百千万人才工程”国家级人选，兼任中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事、山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事。
盛希泰，男，1969年生，硕士。曾任联合证券有限责任公司总裁，华泰联合证券有限责任公司总裁、董事长。现任北京洪泰同创投资管理有限公司创始合伙人、董事、总经理，兼任北京首创股份有限公司独立董事。
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-003
浪潮软件股份有限公司关于预计2017年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计2017年全年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本82,121.86万元人民币，法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为99,928.2714万元人民币，法定代表人为张磊，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。
（3）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：注册资本为5,250万元人民币，法定代表人为王恩东，为浪潮信息控股子公司。公司经营范围主要为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；生产计算机软、硬件；销售计算机软、硬件、日用品、医疗器材（不含二、三类）、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、电子元器件、机械电器设备、汽车配件、建筑材料。
（4）浪潮（山东）电子信息有限公司（简称“浪潮山东”）：注册资本为9,067.50万美元，法定代表人为陈明忠。公司主营范围为：计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务。
（5）浪潮通信信息系统有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。
（6）浪潮软件集团有限公司：注册资本为100,000万元人民币，法定代表人为王柏华。公司主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务；智能化工程设计、施工。
（7）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：注册资本为45,000万元人民币，法定代表人为王洪添，本公司与浪潮信息、浪潮山东分别持有其33.33%的股份。公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。
（8）济南浪潮系统软件有限公司：注册资本为500万元人民币，法定代表人为谈绍兴。公司主营范围为：计算机软、硬件的开发、销售。
（9）山东浪潮金融软件信息有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为孙成通。公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。
（10）浪潮通用软件有限公司：注册资本30,000万元人民币，法定代表人为王兴山。公司经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程、控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。
（11）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：注册资本为231.73万美元，法定代表人为JIN JOE XIAOZHOU。公司主营范围为：电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（12）济南浪潮铭达信息科技有限公司（简称“浪潮铭达”）：注册资本为20,000万元，法定代表人为李光锋。公司主营范围为：计算机软硬件的开发、生产、销售；系统集成；以自有资产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。
（13）山东茗筑世家置业有限公司（简称“茗筑世家”）：注册资本为10,000万元，法定代表人为杨星。公司主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术产业及房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（14）济南浪潮网络科技发展有限公司：注册资本25,000万元人民币，法定代表人孙丕恕，公司主营范围为：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
（15）云南能投浪潮科技有限公司：注册资本10,000万人民币，法定代表人郑昕，公司主营范围为：计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务。
（16）山东浪潮云服务信息科技有限公司：注册资本9,769万元人民币，法定代表人王方，公司主营范围为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。
（17）浪潮（苏州）金融技术服务有限公司：注册资本 20,000万元人民币，法定代表人孙成通，公司主营范围为：接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；制造 、销售：货币专用设备，并提供相关技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（18）山东万商购电子商务有限公司：注册资本20,000万人民币，法定代表人刘平，公司主营范围为：批发兼零售预包装食品；计算机软件设计、生产、服务；计算机网络技术开发、设备安装、维修；信息系统集成服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、避孕器具、水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品的网上批发、零售及进出口、代理进出口业务；摄影服务；仓储服务（不含危险化学品）经济信息咨询；商务信息咨询；广告业务；策划创意服务；企业形象策划；企业管理咨询；展览展示服务；会议服务。
2、与本公司的关联关系：
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3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司第七届董事会第五次会议于2015年3月16日审议通过了《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
五、关联交易协议签署情况及审议程序
2015年3月16日公司第七届董事会第五次会议审议通过关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议已获2014年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。
公司与浪潮集团的《合作协议》，其主要内容为：
1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。
2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：
（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；
（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。
4、结算方式
（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合同结算货款。
（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。
5、期限
公司与浪潮集团合作期限定为三年，追溯自2015年1月1日起计算。
六、独立董事意见
公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的, 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-004
浪潮软件股份有限公司关于使用闲置资金进行短期理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过6亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的闲置自有资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资6亿元以内。授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、需履行的审批程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、风险控制措施
1、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。
3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。
4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
5、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。
四、对公司的影响
利用闲置自有资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：
1、公司《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》已经第七届董事会第二十四次会议审议通过，履行了相关审批程序。
2、公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。
3、公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意使用公司闲置资金进行短期理财。
六、备查文件
公司第七届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-005
浪潮软件股份有限公司
关于使用闲置资金进行国债
逆回购投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为充分利用自有闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟利用不超过4亿元的自有闲置资金进行国债逆回购投资，并授权公司管理层组织实施，在上述额度内，用于进行国债逆回购的资金可以滚动使用，有效期限为自股东大会通过之日起三年。
二、需履行的审批程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司进行国债逆回购投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、投资风险
公司进行国债逆回购相当于按照约定的利率将资金出借给国债持有人（即融资方），对方将国债抵押给交易所，由交易所撮合成交，成交后公司不承担国债价格波动的风险，投资收益在成交时即已确定，因此交易不存在市场风险。交易到期后系统将自动返还资金，如交易对方（融资方）到期无法归还资金，结算公司会先垫付资金，然后通过罚款和处理质押国债等方式向融资方追诉，因此交易也不存在信用风险。综上所述，国债逆回购投资不存在资金损失风险。
四、投资目的、资金来源及对公司的影响
公司进行国债逆回购投资是为了提高自有资金的使用效率，增加公司收益。
公司进行国债逆回购的资金来源为公司自有闲置资金。由于国债逆回购利率高于同期银行活期存款利率，国债逆回购投资具有明显的收益性。综合来看，国债逆回购投资具有周期短、安全性高、收益较高的特点，利用自有闲置资金进行国债逆回购投资有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。公司可根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及逆回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，现发表独立意见如下：
1、公司内控制度较为完善，能有效规避投资风险，资金安全能够得到保障。
2、公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行国债逆回购投资有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司进行国债逆回购投资。
六、备查文件
公司第七届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-006
浪潮软件股份有限公司
2016年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】107号文核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2016年2月完成非公开发行A股股份的工作，按照每股22.05元人民币的价格，实际募集资金999,999,979.65元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为976,178,761.16元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月5日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2016】第3-00012号验资报告，公司于2016 年2月22日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》并完成相关发行登记工作。
2016年度，募集资金项目投入金额合计9,449.27万元，均系直接投入承诺投资项目。另外，2016年度，本公司使用闲置募集资金29,000.00万元购买银行理财产品，银行理财产品名称为蕴通财富，期限分别为2016年12月2日至2017年1月5日、2016年12月2日至2017年1月4日和2016年12月30日至2017年2月6日；2016年度本公司使用闲置募集资金45,000.00万元补充流动资金。截止2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为15,425.84万元，其中活期存款账户余额为15,425.84万元。具体详见下表：单位：元
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二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规，结合公司实际情况，公司修订了《浪潮软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》已经 2015年7月27日公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《管理制度》规定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
2016年3月4日，公司与开户银行中国银行股份有限公司济南高新支行、招商银行股份有限公司济南和平路支行及保荐机构湘财证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。该协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》制定，不存在重大差异。截至2016年12月31日，上述各方均严格履行了监管协议的约定。
截至2016年12月31日，公司尚未使用的非公开发行股票募集资金余额具体存放情况如下： 单位：元
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三、本半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况表详见附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016 年公司无募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月28日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，同意公司使用不超过4.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表同意意见。具体内容详见公司2016年3月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2016-008号公告。
2016年度，本公司使用闲置募集资金4.5亿元补充流动资金。公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
（四）用闲置募集资金投资银行理财产品情况
2016年3月28日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四会议审议通过《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》：同意公司使用不超过4.5亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表同意意见。具体内容详见公司2016年3月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2016-009号公告。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：元
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公司在使用闲置募集资金投资银行理财产品期间，没有影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）节余募集资金使用情况
2016年，公司无节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《浪潮软件股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：浪潮软件股份有限公司董事会编制的2016年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2016年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构湘财证券股份有限公司认为：浪潮软件2016年募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《管理制度》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二零一七年三月二十三日
附表：
募集资金使用情况表
单位：万元
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证券代码：600756证券简称：浪潮软件公告编号：2017-007
浪潮软件股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月19日14 点 00分
召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月19日
至2017年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（下转67版）
