科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-016
科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2017年3月22日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。
（三）公司第八届董事会临时会议于2017年3月24日上午09:00在公司会议室（东营市府前大街65号财富中心大厦20层）以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人，（其中：以通讯表决方式出席会议4人。）
(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
（一）《关于公司为子公司派瑞威行银行贷款担保额度调整的议案》
2017年2月20日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）召开了第八届董事会临时会议，会议审议并通过了《关于公司为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款提供担保的议案》，科达股份董事会同意为全资子公司北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）向深圳前海微众银行股份有限公司（以下简称“微众银行”）不超过人民币14,000.00万元的贷款提供连带保证责任担保。根据《担保管理制度》的规定，派瑞威行总经理将同时提供担保，并向科达股份提供反担保。公司董事会同意在满足上述条件后为派瑞威行提供连带保证责任担保，并授权公司总经理办理具体事宜。
现根据派瑞威行实际需要，科达股份董事会同意调整公司为派瑞威行向微众银行贷款提供担保的额度。此次调整后，公司董事会同意为派瑞威行向微众银行不超过人民币9,000.00万元的贷款提供连带保证责任担保。根据《担保管理制度》的规定，派瑞威行总经理将同时提供担保，并向科达股份提供反担保。公司董事会同意在满足上述条件后为派瑞威行提供连带保证责任担保，并授权公司总经理办理具体事宜。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）《关于新增公司为子公司派瑞威行银行贷款提供担保的议案》
根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达股份董事会同意为全资子公司派瑞威行向招商银行股份有限公司北京富力城支行（以下简称“招商银行”）不超过人民币5,000.00万元的贷款提供连带保证责任担保。根据《担保管理制度》的规定，派瑞威行总经理将同时提供担保，并向科达股份提供反担保。公司董事会同意在满足上述条件后为派瑞威行提供连带保证责任担保，并授权公司总经理办理具体事宜。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2017年4月10日（星期一）召开公司2017年第二次临时股东大会，将公司2017年2月20日第八届董事会临时会议与2017年3月24日第八届董事会临时会议审议通过的《关于公司为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于公司为子公司派瑞威行银行贷款担保额度调整的议案》、《关于新增公司为子公司派瑞威行银行贷款提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一七年三月二十五日
●报备文件
董事会决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-017
科达集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）董事会同意为全资子公司派瑞威行向招商银行股份有限公司北京富力城支行（以下简称“招商银行”）不超过人民币5,000.00万元的贷款提供连带保证责任担保；科达股份董事会同意调整为派瑞威行向深圳前海微众银行股份有限公司（以下简称“微众银行”）贷款提供担保的额度。此次调整前，公司董事会同意为派瑞威行向微众银行不超过人民币14,000.00万元的贷款提供连带保证责任担保（详见公司临时公告：临2017-009）；此次调整后，公司董事会同意为派瑞威行向微众银行不超过人民币9,000.00万元的贷款提供连带保证责任担保。截至披露日上市公司为其提供的担保余额为0。
●由于派瑞威行最近一期财务报表资产负债率超过70%，因此，公司为派瑞威行提供担保事项尚需公司股东大会审议。
●本次担保是否有反担保：派瑞威行总经理为本次担保向公司提供反担保
●派瑞威行本次贷款用途为日常业务营运资金。
●对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
（一）根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，公司董事会同意为全资子公司派瑞威行向招商银行不超过人民币5,000.00万元的贷款提供连带保证责任担保；科达股份董事会同意调整为派瑞威行向微众银行贷款提供担保的额度。此次调整前，公司董事会同意为派瑞威行向微众银行不超过人民币14,000.00万元的贷款提供连带保证责任担保（详见公司临时公告：临2016-009）；此次调整后，公司董事会同意为派瑞威行向微众银行不超过人民币9,000.00万元的贷款提供连带保证责任担保。根据《担保管理制度》的规定，派瑞威行总经理将同时提供担保，并向科达股份提供反担保。公司董事会同意在满足上述条件后为派瑞威行提供连带保证责任担保，并授权公司总经理办理具体事宜。
（二）公司第八届董事会临时会议于2017年3月24日以现场加通讯表决方式召开，审议通过了以上事项。
根据相关要求，该事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于2017年4月10日召开公司2017年第二次临时股东大会审议以上事项。
二、被担保人基本情况
（一）派瑞威行为公司的全资子公司，注册地为北京市海淀区恩济庄永安东里3号楼5层北京永吉鑫宾馆8313室，法定代表人为褚明理，经营范围为设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务、技术开发；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；基础软件服务；销售电子产品、计算机辅助设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2015年12月31日，派瑞威行的资产总额为494,876,122.93元，负债总额为335,214,779.93元，其中银行贷款总额为0，流动负债总额为333,368,776.91元，资产净额为159,661,343.00元。2015年1-12月派瑞威行的营业收入为1,600,994,778.98元，归属于母公司所有者的净利润为74,768,841.15元（上述数据已经审计）。2015年12月31日，派瑞威行的资产负债率为67.74%。
2016年9月30日，派瑞威行的资产总额为772,018,684.66元，负债总额为561,647,353.82元，其中银行贷款总额为0，流动负债总额为559,687,600.80元，资产净额为210,371,330.84元。2016年1-9月派瑞威行的营业收入为2,034,797,716.78元，归属于母公司所有者的净利润为65,288,756.07元（上述数据未经审计）。2016年9月30日，派瑞威行的资产负债率为72.75%。截至本公告披露日未有影响派瑞威行偿债能力的重大或有事项。
（二）派瑞威行为科达股份的全资子公司。
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三、担保协议的主要内容
本次公司为全资子公司提供担保尚未签订担保协议，公司董事会同意在满足《担保管理制度》的相关规定（即派瑞威行总经理将同时为该笔贷款提供担保，并向科达股份提供反担保）后与招商银行、微众银行签署附生效条件的担保协议（生效条件为公司股东大会审议通过该担保事项）。
四、董事会意见
派瑞威行为公司的全资子公司，为支持公司全资子公司的发展，公司董事会在对派瑞威行资信状况进行调查后同意为全资子公司派瑞威行向招商银行不超过人民币5,000.00万元的贷款提供连带保证责任担保；公司董事会同意为全资子公司派瑞威行向微众银行不超过人民币9,000.00万元的贷款提供连带保证责任担保。经分析派瑞威行的资产及经营状况，公司董事会认为派瑞威行具有偿还债务能力，同时派瑞威行总经理为科达股份提供反担保能够保障上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为7,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.94%。无逾期担保情况。
六、上网公告附件
派瑞威行最近一期的财务报表
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十五日
●报备文件
（一）公司第八届董事会临时会议决议
（二）派瑞威行营业执照复印件
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-018
科达集团股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月10日 14点00分
召开地点：山东省东营市府前大街65号东营市财富中心20楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月10日
至2017年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司2017年2月20日召开的第八届董事会临时会议、2017年3月24日召开的第八届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2017年2月21日、2017年3月25日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2017-009、临2017-016、临2017-017）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）参会股东应持有的证件
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记手续
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。
（三）登记时间
2017年4月7日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（四）登记地点
山东省东营市府前大街65号科达集团股份有限公司证券部
六、 其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；
2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
3、联系人：孙 彬、张 琪。
联系电话：0546-8304191
传 真：0546-8305828
电子邮箱：sunbin881226@126.com
邮政编码：257091
地 址：山东省东营市府前大街65号
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2017年3月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
科达集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
