常熟风范电力设备股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：601700 证券简称:风范股份 公告编号：2017-017

常熟风范电力设备股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年11月25日发布了《公司关于筹划重大事项停牌公告》（临2016-067），公司股票已于2016年11月25日起停牌。2016年12月9日，登载了《公司重大资产重组停牌公告》（临2016-069），确定进入重大资产重组程序，自2016年11月25日起预计停牌一个月。2016年12月24日，登载了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-072），公司股票自2016年12月26日起预计继续停牌一个月。2017年1月25日，登载了《公司重大资产重组申请继续停牌公告》（临2017-005），公司股票自2017年1月26日起预计继续停牌一个月。2017年2月8日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年2月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。经申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

一、重组框架介绍

（一）重组框架协议签署情况

公司本次重组截至目前初步确定标的资产范围为青岛欧特美股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。2017年1月24日，公司与标的公司及其实际控制人蔡亦文先生签署了《合作框架协议》，详见公司2017年1月25日发布的《公司关于签署重组框架协议的公告》（临2017-006）。

（二）本次重组方案

本次重组方案初步确定为公司发行股份并支付现金购买标的公司100%股权；同时，公司将向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。

本次重组方案仍在论证中，公司及标的公司股东将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施。由于本次重组方案尚未最终确定，敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

二、继续停牌的原因

本次拟并购重组交易对方实际控制人同一控制下的资产还涉及相关海外资产，经营地涉及香港、澳大利亚、奥地利等地。根据交易初定方案，以上海外资产作为本次并购重组的主要资产，拟以子公司的形式并入青岛欧特美股份有限公司。由此涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。

为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，公司拟继续向上海证券交易所申请继续停牌。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司自2016年11月25日停牌以来，严格按照上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次交易涉及境外资产，标的公司的重要下属经营实体位于境外，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性；在规定时间内按照相关要求披露资产重组信息并按规定复牌具有可行性。

鉴于本次重大资产重组方案尚未最终确定，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

四、目前工作进展情况

公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作。本次重组目前已完成的工作情况如下：

1、2017年1月24日，公司与标的公司及其实际控制人蔡亦文先生签署了《合作框架协议》；

2、2017年3月中旬，本次境外资产的审计和法律尽职调查工作已经开展。

五、尚未完成的工作及具体时间表

公司关于本次重大资产重组的下一步工作计划如下：

1、2017年4月27日前完成标的资产的预审计、预评估工作；

2、2017年4月27日前与交易对方完成关于发行股份购买资产协议等交易文件相关条款的谈判；

3、2017年4月27日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及向上海证券交易所提交重大资产重组预案等相关材料。

公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，编制重大资产重组预案（或重组报告书）及相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，在2017年4月27日前尽早召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关条款规定，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

2017年3月25日