北京顺鑫农业股份有限公司
第七届董事会第四次会议会议
决议公告

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2017-006

北京顺鑫农业股份有限公司

第七届董事会第四次会议会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第七届董事会第四次会议通知于2017年3月13日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2016年3月24日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》。

公司2016年年度报告全文及摘要详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润635,102,720.54元，提取法定盈余公积63,510,272.05元，尚余571,592,448.49元；加上上年度结转未分配利润1,793,183,840.10元，扣除2015年分配议案中对所有者（或股东）的分配57,058,999.20元，本次实际可供股东分配的利润2,307,717,289.39元。考虑到股东的利益，公司拟以2016年末总股本57,058.9992万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计57,058,999.20元，剩余部分2,250,658,290.19元，转入2016年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》的议案。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《公司2017年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构及支付其报酬》的议案。

公司2017年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2017年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币60万元。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度内控审计机构及支付其报酬》的议案。

鉴于公司内控工作需要，公司2017年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构，聘期一年。2017年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币20万元。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案。

《公司2016年度内部控制自我评价报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。

北京顺鑫农业股份有限公司及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务、装修装饰、工程施工等其他与日常经营相关的项目，总计金额不超过1.589亿元。2016年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为7,128.67万元。

关联董事王泽先生、郭妨军先生、王金明先生、王立友先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计公告》（2017-009）。

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了《关于2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

《关于2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会》的议案。

2016年年度股东大会通知详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过了《关于公司拟向北京农村商业银行股份有限公司顺义支行申请流动资金贷款授信》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向北京农村商业银行股份有限公司顺义支行申请流动资金贷款授信人民币22亿元，期限一年。

公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信提供担保。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《关于公司拟向交通银行北京顺义支行申请流动资金贷款授信》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向交通银行北京顺义支行申请流动资金贷款授信人民币2亿元，期限一年。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过了《关于公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请授信》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请21亿授信额度，由北京顺鑫控股集团有限公司提供保证担保。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、交通银行北京顺义支行申请流动资金贷款授信、向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

由于公司拟向北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、交通银行北京顺义支行申请流动资金贷款授信、向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理上述授信的事宜并签署相关合同及文件。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次会议一、二、四、五、七、八、十议案需提交股东大会审议通过方可实施。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2017年3月24日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2017-007

北京顺鑫农业股份有限公司

第七届监事会第二次会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2017年3月13日以当面送达的方式通知了公司全体监事，会议于2017年3月24日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》。

公司2016年年度报告全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

经审核，监事会认为董事会编制和审议北京顺鑫农业股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

二、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

四、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润635,102,720.54元，提取法定盈余公积63,510,272.05元，尚余571,592,448.49元；加上上年度结转未分配利润1,793,183,840.10元，扣除2015年分配议案中对所有者（或股东）的分配57,058,999.20元，本次实际可供股东分配的利润2,307,717,289.39元。考虑到股东的利益，公司拟以2016年末总股本57,058.9992万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计57,058,999.20元，剩余部分2,250,658,290.19元，转入2016年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。

表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

五、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司能够根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

监事会对《公司2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

以上一、二、三、四议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

北京顺鑫农业股份有限公司

监事会

2017年3月24日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2017-009

北京顺鑫农业股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务、建筑工程、装修装饰等其他与日常经营相关的项目，关联交易预计总金额不超过1.589亿元。2016年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为7128.67万元。

公司于2017年3月24日召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了关于《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生、王立友先生、王金明先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议，关联股东顺鑫控股对该议案进行回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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注：公司于2016年出售北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司股权，2016年北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司及其子公司北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司与公司及公司子公司之间的交易为非关联交易。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）关联方：北京顺鑫控股集团有限公司

法定代表人：王泽

注册资本：人民币85,000万元

住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

最近一期财务数据：截至2016年9月30日，顺鑫控股总资产为3,019,462万元，净资产794,877万元；2016年1-9月实现营业收入1,795,198万元，净利润7,206万元。

（2）关联方：北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司

法定代表人：郭妨军

注册资本：人民币15,479.5041万元

住所：北京市顺义区仁和地区石门村

主营业务：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；承办北京顺鑫石门农产品批发市场；上市商品：新鲜蔬菜、水果、日用品、家用电器、服装、鞋帽、通讯设备、五金、厨具。

最近一期财务数据：截至2016年9月30日，北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司总资产为57,756万元，净资产27,325万元；2016年1-9月实现营业收入14,492万元，净利润4,204万元。

（3）关联方：北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司

法定代表人：宋彦斌

注册资本：人民币300万元

住所：北京市顺义区高丽营镇金马工业区22号

主营业务：批发（非实物方式）预包装食品；餐饮管理；技术开发、技术咨询。

最近一期财务数据：截至2016年9月30日，北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司总资产为654万元，净资产342万元；2016年1-9月实现营业收入573万元，净利润-16万元。

（4）关联方：北京顺鑫中盛国际会议中心有限公司

法定代表人：王泽

注册资本：人民币5,722万元

住所：北京市顺义区李遂镇西

主营业务：批发（非实物方式）预包装食品；餐饮管理；技术开发、技术咨询。

最近一期财务数据：截至2016年9月30日，北京顺鑫中盛国际会议中心有限公司总资产为20,791万元，净资产-10,379万元；2016年1-9月实现营业收入3,047万元，净利润-2,552万元。

（5）关联方：北京顺鑫牵手有限责任公司

法定代表人：王泽

注册资本：人民币27,273万元

住所：北京市顺义区牛山镇环岛北侧路西

主营业务：制造食品、饮料、纯净水、矿泉水；投资咨询、投资管理；技术开发；信息咨询服务。

最近一期财务数据：截至2016年9月30日，北京顺鑫牵手有限责任公司总资产为10,505万元，净资产2,833万元；2016年1-9月实现营业收入141万元，净利润-69万元。

（6）关联方：北京顺鑫建筑装饰工程有限公司

法定代表人：刘伟

注册资本：人民币3,668万元

住所：北京市顺义区国门商务区机场东路2号

主营业务：专业承包；工程项目管理；工程勘察设计；施工总承包；室内装饰、设计；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、机械设备、五金产品、电子产品。

最近一期财务数据：截至2016年9月30日，北京顺鑫建筑装饰工程有限公司总资产为8,307万元，净资产2,409万元；2016年1-9月实现营业收入5,360万元，净利润-171万元。

（7）关联方：北京顺鑫明珠文化发展有限公司

法定代表人：王泽

注册资本：人民币5,000万元

住所：北京市顺义区北小营镇上宏中路26号

主营业务：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2014年9月24日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2014年7月25日）；图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2015年 12月31日）；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；影视策划；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示。

最近一期财务数据：截至2016年9月30日，北京顺鑫明珠文化发展有限公司总资产为8,537万元，净资产5,595万元；2016年1-9月实现营业收入5,331万元，净利润135万元。

2、与本公司的关联关系

顺鑫控股为公司控股股东，北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司、北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司、北京顺鑫中盛国际会议中心有限公司、北京顺鑫牵手有限责任公司、北京顺鑫建筑装饰工程有限公司和北京顺鑫明珠文化发展有限公司为顺鑫控股下属子公司，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

3、履约能力分析

北京顺鑫控股集团有限公司、北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司、北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司、北京顺鑫中盛国际会议中心有限公司、北京顺鑫牵手有限责任公司、北京顺鑫建筑装饰工程有限公司和北京顺鑫明珠文化发展有限公司，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

三、关联交易主要内容

公司的关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则签订日常关联交易协议；遵循公允、合理的定价原则，以市场价格为基础；不损害中小股东利益原则。定价依据按照若国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；若国家没有统一收费标准的，但北京市或顺义区有规定的，适用北京市或顺义区的规定；若既没有国家统一规定，又无北京市或顺义区的地方规定的，参照北京市或顺义区的市场价格；若没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过北京市及顺义区同类服务项目的增长幅度。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

2017年3月24日，公司与顺鑫控股签订了日常关联交易框架协议，协议有效期为一年，协议生效条件为经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东大会审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务、装修装饰、工程施工等其他与日常经营相关的交易是基于公司2017年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要。

上述交易均属于公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

独立董事对本次日常关联交易预测情况进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署日常关联交易框架协议的规定，同意提交公司董事会审议；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定，没有损害公司及其他中小股东的利益。

2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

上述交易是公正、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。

顺鑫农业召开董事会，审议通过了关联交易事项，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

3.保荐机构意见；

4.日常关联交易的协议书。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2017年3月24日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2017-010

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

关于2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，北京顺鑫农业股份有限公司董事会将2016年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2014年非公开发行股票募集资金使用情况

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】462号）核准，公司于2014年5月23日向9名特定对象共发行了132,049,992股人民币普通股（A股），发行价格为13.20元/股，募集资金总额为人民币1,743,059,894.40元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,702,239,894.40元。以上募集资金已于2014年5月29日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2014）京会兴（验）字第02010005号）】确认。

以前年度，公司已投入募集资金项目金额为人民币1,019,764,031.81元，本年度公司投入募集资金项目金额为人民币614,940,538.19元，募集资金余额为75,027,260.61元（含利息收入）。

（二）2015年公司债券（第一期）、（第二期）募集资金使用情况

北京顺鑫农业股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2014】1230号）核准，公司向社会公开发行总额不超过20亿元的公司债券，其中第一期发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，票面利率为4.50%，募集资金总额为人民币1,000,000,000元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币992,000,000元。以上募集资金已于2015年5月14日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2015）京会兴验字第02010003号】确认；第二期发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，票面利率为4.00%，募集资金总额为人民币1,000,000,000元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币992,000,000元。以上募集资金已于2015年10月29日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2015）京会兴验字第02010021号】确认。

以前年度，公司已使用募集资金1,984,000,000元，募集资金余额为0元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规等规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，于2002年5月30日制定《公司募集资金使用管理办法》，并经公司2001年年度股东大会审议通过，2007年4月2日和2013年12月25日，公司分别在2007年第一次临时股东大会和2013年第五次临时股东大会对《公司募集资金使用管理办法》作出修订，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、投向变更、管理和监督等进行了规定，公司严格按照该办法的规定执行。

（二）关于募集资金管理制度的执行情况

1、2014年非公开发行股票募集资金

根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2014年6月9日，公司、北京银行股份有限公司和中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2016年底，公司2014年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：元

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2、2015年公司债券（第一期）、（第二期）募集资金

截至2016年底，公司2015年公司债券（第一期）、（第二期）募集资金具体存放情况如下：

单位：元

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三、2016年年度募集资金的实际使用情况

参见附件1：募集资金使用情况对照表；

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

参见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在违规情形。

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

2017年3月24日

附件1：

募集资金使用情况对照表

截止日：2016年12月31日

企业名称：北京顺鑫农业股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2017-011

北京顺鑫农业股份有限公司

关于提请召开2016年年度

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：北京顺鑫农业股份有限公司2016年年度股东大会

2.股东大会的召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会。北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）第七届董事会第四次会议审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会》的议案。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2017年5月4日上午9:00

网络投票时间为2017年5月3日—2017年5月4日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月3日下午15:00至2017年5月4日下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日：2017年4月25日。于股权登记日2017年4月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7.会议地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心14层会议室。

二、会议审议事项

（一）《公司2016年年度报告全文及摘要》；

（二）《公司2016年度董事会工作报告》；

（三）《公司2016年度监事会工作报告》；

（四）《公司2016年度财务决算报告》；

（五）《公司2016年度利润分配预案》；

（六）《公司2017年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构及支付其报酬》；

（七）《关于继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度内控审计机构及支付其报酬》；

（八）《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案相关内容请查阅2017年3月25日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2016年年度股东大会会议文件》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

（二）登记时间：2017年4月27日上午8：30-11：30，下午13：00-17：30。

（三）登记地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心13层董事会办公室。

（四）登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：贾皓

联系电话：010-69420860

传真号码：010-69443137

电子邮箱：jiahao@shunxinnongye.com

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

1．董事会决议；

2．监事会决议。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2017年3月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“360860”，投票简称为“顺鑫投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

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委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：