徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第五十三次会议决议公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2017-12

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第五十三次会议通知于2017年3月13日（星期一）以书面方式发出，会议于2017年3月23日（星期四）下午以现场与非现场相结合的方式召开，现场会议在公司706会议室召开，董事长王民先生主持会议。公司董事会成员8人，实际行使表决权的董事8人，出席会议的董事8人（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、王飞跃先生、李锁云先生、陆川先生、吴江龙先生、陈开成先生、林爱梅女士。其中董事吴江龙先生以非现场方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）2016年度董事会工作报告

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

内容详见2017年3月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）2016年度总裁工作报告

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

（三）2016年度财务决算方案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

内容详见2017年3月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的年度报告全文。

（四）2016年度利润分配预案

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2016年12月31日总股本7,007,727,655股为基数，每10股派发现金0.15元（含税），共计需分派现金股利105,115,914.83元（含税）。2016年度资本公积金不转增股本。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

独立董事就此事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（五）2017年度财务预算方案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

（六）关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案

公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。

该议案涉及七项表决事项：

1. 向关联方采购材料或产品

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

2.向关联方销售材料或产品

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

3.向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

4.许可关联方使用商标

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

5.与关联方合作技术开发

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

6.向关联方提供或者接受关联方服务、劳务

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

7.受关联方所托经营

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

该议案已取得公司独立董事事前认可，并就该议案发表的了独立意见。

公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。

内容详见2017年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2017-14的公告。

（七）关于计提资产减值准备的议案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

内容详见2017年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2017-16的公告。

（八）关于前次募集资金使用情况的报告

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2017年3月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（九）关于公司收购资产2016年度业绩承诺实现情况的议案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

内容详见2017年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2017-15的公告。

（十）公司2016年度内部控制评价报告

公司董事会认为，公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制，现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行，有效地防范了企业的经营风险，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

独立董事就此事项发表了独立意见。

内容详见2017年3月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十一）公司2016年度社会责任报告

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2017年3月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十二）2016年度报告和年度报告摘要

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

公司董事已认真、独立地阅读了公司2016年度报告和年度报告摘要，确认公司2016年度报告和年度报告摘要所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

2016年度报告摘要详见2017年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2017-12的公告。

2016年度报告全文详见2017年3月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十三）关于召开2016年度股东大会的议案

董事会决定于2017年4月18日（星期二）召开公司2016年度股东大会，并发出通知。

表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权

内容详见2017年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2017-18的公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2017年3月23日

附件：

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

关于2016年度日常关联交易执行情况及

2017年度日常关联交易预计情况的事前认可意见书

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第七届董事会第五十三次会议前向我们提供了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。

2017年3月23日

独立董事签字（按姓氏笔画为序）：

王飞跃 陈开成 林爱梅

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2017-14

徐工集团工程机械股份有限公司关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2017年3月23日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第五十三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况公议案》。公司2017年度预计与徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）等关联人发生日常关联交易总金额为721,916万元。公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案涉及的七个事项进行了表决。表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见，内容详见2017年3月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2016年度股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据公司经营计划，2017年公司预计与关联方发生7类日常关联交易，董事会需对以下7类日常关联交易事项逐项表决，具体如下：

单位:万元（不含税）

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注：因公司关联人数量众多，根据深交所《关于对〈上市公司日常关联交易预计公告格式〉的修订说明》，公司预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以“徐工集团及其控制下关联方”进行合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司第七届董事会第三十九次会议、2015年度股东大会批准了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度日常关联交易的执行情况具体如下：

单位：万元（不含税）

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二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1. 徐州工程机械集团有限公司

住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

法定代表人：王民

注册资本：203487万元人民币

经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）。

2016年度母公司主要财务数据（未经审计）：总资产628593万元，净资产309343万元，营业收入150万元，净利润-1052万元。

2. 徐工集团工程机械有限公司

住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

法定代表人：王民

注册资本：125301.3513万元人民币

经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务

2016年度母公司主要财务数据（未经审计）：总资产1764850万元，净资产495970万元，营业收入2553万元，净利润-4810万元。

3. 徐州徐工挖掘机械有限公司

住 所：徐州经济开发区东环工业园28号

法定代表人：王民

注册资本：100,000万元

经营范围：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。

2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产813986万元，净资产116617万元，营业收入275049万元,净利润4391万元。

4. 江苏徐工广联机械租赁有限公司

住 所：徐州市云龙区铜山路248号

法定代表人：杨勇

注册资本：22,000万元人民币

经营范围：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；非学历职业技能培训；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务。

2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产112215万元，净资产80088万元，营业收入92308万元，净利润11万元。

5. 徐州建机工程机械有限公司

住 所：徐州经济技术开发区徐海路80号

法定代表人：陆川

注册资本：22,000万元人民币

经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械安装、维修、销售，电子产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。

2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产180,207万元，净资产22,004万元，营业收入50,501万元，净利润-9700万元。

6.徐州徐工汽车制造有限公司

住 所：徐州高新技术产业开发区珠江东路19号

法定代表人：杨勇

注册资本：45000万元

经营范围：汽车（乘用车除外）设计、制造、销售，汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。

2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产272994万元，净资产43864万元，营业收入4348万元，净利润-199万元。

7. 徐州徐工矿山机械有限公司

住 所：徐州经济技术开发区高新路39号

法定代表人：李宗

注册资本：30000万元人民币

经营范围：矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；矿山机械及工程机械维修服务及科技服务。

2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产180609万元，净资产31484万元，营业收入101573万元，净利润2470万元。

8. 徐州徐工施维英机械有限公司

住 所： 徐州经济技术开发区桃山路29号

法定代表人：王岩松

注册资本：12984.5万欧元

经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务；软件开发及经营。

2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产248825万元，净资产81160万元，营业收入57174万元，净利润-9200万元。

9.徐工集团巴西投资有限公司

住所：米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市圣丽塔杜朗街19号05室

注册资本：13007万雷亚尔

主营业务：进行工程机械和其零部件的采购、销售和进出口。

2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产111651万元，净资产1090万元，营业收入504万元，净利润7506万元。

10. 江苏徐工工程机械租赁有限公司

住 所：徐州经济开发区驮蓝山路1号

法定代表人：杨勇

注册资本：80,000万元

经营范围：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售，职业技能培训，保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。

2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产852849万元，净资产91015万元，营业收入80225万元，净利润1135万元。

11. 徐州罗特艾德回转支承有限公司

住 所：徐州经济开发区螺山路 15 号

法定代表人： Winfried Schulte

注册资本：9930 万美元

经营范围：生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件，销售金属制品、机械设备及配件；从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理（拍卖除外）和其他相关配套业务，以及提供售后服务和咨询服务；普通货运、大型物件运输

2016年度主要财务数据：总资产206048万元，净资产152558万元，营业收入104471万元，净利润10406万元。

12. 徐州特许机器有限公司

住所：江苏省徐州市金山桥开发区1号区

法定代表人：孙建忠

注册资本：75万美元

经营范围：生产销售减振器及其零部件、其它机械产品及零部件。

2016年度主要财务数据：总资产996万元，净资产694万元，营业收入1692万元，净利润-86万元。

13. 徐州派特控制技术有限公司

住 所：徐州市金山桥开发区工业一号区

法定代表人：吴江龙

注册资本：6000万元

经营范围：生产销售交通监控系统及其它机电一体化产品、仪器、仪表、控制器并提供售后服务；建筑安装工程施工。

2016年度主要财务数据：总资产8656万元，净资产4456万元，营业收入5867万元，净利润348万元。

14.徐州赫思曼电子有限公司

住所：徐州市经济开发区龙华寺路 11 号

法定代表人：吴江龙

注册资金：240 万欧元

经营范围：生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及相关控制软件；销售自产产品。

2016年度主要财务数据：总资产25488万元，净资产15096万元，营业收入16652万元，净利润2773万元。

15. 徐州美驰车桥有限公司

住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路9 号

法定代表人：Joseph Plomin

注册资本：1680.3万美元

经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。

2016年度主要财务数据：总资产50595万元，净资产14255万元，营业收入53636万元，净利润751万元。

（二）关联关系

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（三）履约能力分析

公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在采购材料和产品的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和定价依据

关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。

（二）关联交易协议签署情况

公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的形成原因及目的

1.向关联方采购

为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是最合理、最经济的选择。

2.向关联方销售

向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。

3.关联方租赁

租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。此外公司可充分利用关联方的经营租赁平台，将产品用于出租以拓展业务经营。

4.许可关联方商标使用权

许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势，扩大“徐工”品牌影响力，保障“徐工”挂牌产品的质量和生产进度。

5.与关联方合作技术开发

与关联方合作技术开发，可以充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备，保持公司在技术领域的领先优势，不断巩固和提高公司自身的产品开发能力。

6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务

向关联方提供或接受关联方售后服务和劳务服务，可以提高售后服务质量，保障维修后产品的使用效率，实现各方资源共享及优势互补。

7.受关联方所托经营

受关联方所托经营，可以充分发挥公司在工程机械领域的企业管理经验优势，提高新纳入企业的管理效率和发展速度。

（二）交易对公司的影响

相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

五、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事王飞跃先生、陈开成先生、林爱梅女士对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司2016年发生的日常经营性关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。

公司第七届董事会第五十三次会议对2017年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2017年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

六、董事会审计委员会专项意见

2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

七、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见、独立董事核查意见；

（三）日常关联交易的协议书或意向书。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2017-15

徐工集团工程机械股份有限公司

关于公司收购资产2016年度业绩

承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月23日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第五十三会议审议通过《关于公司收购资产2016年度业绩承诺实现情况的议案》，表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的要求，现将公司收购徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）原所持的徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）的100%股权、徐州赫思曼电子有限公司（简称徐州赫思曼）的50%股权，徐工有限做出的关于徐工基础、徐州赫思曼2016年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、徐工基础业绩承诺实现情况

（一）徐工基础业绩承诺情况

根据公司与徐工有限签署的关于购买徐工基础100%股权的《股权转让协议》， 徐工有限承诺徐工基础100%股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐工基础2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币8,948.67万元、9,535.37万元和11,143.83万元。

如徐工基础2014年度、2015年度、2016年度净利润实际数低于徐工有限的承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务，以现金方式向公司进行补偿。

在2014年、2015年、2016年的会计年度结束时，具有证券业务资格的会计师事务所对徐工基础2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐工基础实际实现的净利润数。

如果徐工基础实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，公司将在徐工基础年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐工机械通知后的10个工作日内以现金方式一次性支付补偿款。徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐工基础当年度实际实现的净利润数）*100%。

（二）徐工基础业绩补偿情况

徐工基础2016年度经审计的净利润为6,750.65万元，扣除非经常性损益的净利润为为6,507.16万元，徐工有限承诺徐工基础2016年度净利润为11,143.83万元，低于徐工有限业绩承诺金额4,636.67 万元。徐工有限应向公司支付业绩补偿款4,636.67万元。

（三）徐工基础业绩未实现的原因

2016年特别是上半年宏观形势总体依旧严峻，固定资产投资增速持续偏低，行业竞争激烈，徐工基础毛利率出现下滑，导致2016年净利润未达到业绩承诺目标。

二、徐州赫思曼业绩承诺实现情况

（一）徐州赫思曼业绩承诺情况

根据徐工机械与徐工有限签署的关于购买徐州赫思曼50%股权的《股权转让协议》，徐工有限承诺徐州赫思曼50%股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币5,790.15万元、6,052.31万元和6,210.56万元。

如徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度净利润实际数低于承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务，以现金方式向公司进行补偿。

在2014年度、2015年度、2016年度的会计年度结束时，具有证券业务资格的会计师事务所对徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐州赫思曼实际实现的净利润数。

如果徐州赫思曼实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐工机械的通知后的10个工作日内以现金方式一次性支付补偿款。徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐州赫思曼当年度实际实现的净利润数）*50%。

（二）徐州赫思曼业绩补偿情况

徐州赫思曼2016年度经审计的净利润为2,773.36万元，徐州赫思曼2016年度扣除非经常性损益的净利润2,762.26万元，徐工有限承诺徐工有限2016年度净利润为6,210.56万元。徐工有限应向公司支付业绩补偿款1,724.15万元。

（三）徐州赫思曼业绩未实现的原因

2016年特别是上半年宏观形势依旧严峻，固定资产投资增速持续低迷，徐工赫思曼下游主要服务的工程机械行业仍总体处于低谷，徐工赫思曼营业收入亦处于底部，导致2016年净利润未达到业绩承诺目标。

三、公司拟采取的措施

徐工基础、徐州赫思曼2016年度业绩承诺未能实现，公司深表遗憾并在此表示歉意。为确保公司合法权益不受损害，促进徐工基础、徐州赫思曼更好的发展，以良好的经营业绩回报全体股东，公司拟采取的措施如下：

（一）根据《股权转让协议》的相关约定，公司将在徐工基础、徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金合计6,360.82万元。

（二）2016年下半年以来，工程机械行业持续回暖，公司将进一步支持徐工基础、徐州赫思曼发展，抓住行业转暖的有力时机，大力拓宽下游行业市场，实现销售市场的多元化，督促其完善公司技术研发体系，增加产品技术含量和附加值，强化创新管理和费用管理，加强产品营销，提升服务水平，提高其自身业绩。

三、财务顾问华泰联合证券有限责任公司核查意见

经核查，徐工基础、徐州赫思曼2016年度业绩承诺未能实现，为确保公司合法权益不受损害，公司将根据《股权转让协议》的相关约定，在徐工基础、徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金合计6,360.82万元。

独立财务顾问认为：徐工基础、徐州赫思曼2016年度业绩承诺未能实现，徐工有限需按照协议约定及时、足额履行相关承诺。

四、审计机构核查意见

公司管理层编制的《关于公司收购资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的规定，在所有重大方面公允反映了徐工机械收购资产2016年度业绩承诺实现情况与业绩承诺数的差异情况。

五、备查文件

1.董事会决议；

2.《关于徐工集团工程机械股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏亚鉴【2017】9号）；

3.《华泰联合证券有限责任公司关于徐州徐工基础工程机械有限公司、徐州赫思曼电子有限公司2016年度业绩承诺完成情况的核查意见》 。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2017-16

徐工集团工程机械股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月23日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第五十三会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则及《徐工机械内部控制制度》的相关规定，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。经测试，2016年度各类资产减值准备计提增加55654.71万元，核销、转回减少8174.87万元。总计影响2016年度净利润减少43776.44万元。具体情况如下：

一、坏账准备情况

（一）坏账准备计提方法

1.单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

（1）单项金额重大的应收款项的确认标准

单项金额重大的应收款项，是指期末余额在100.00万元以上的应收账款和单项金额50.00万元以上的其他应收款。

（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备。

应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：①债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。

2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

（1）确定组合的依据

账龄组合

单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合。

其他组合

公司财务报表合并范围内的应收款项。对于其他组合，公司不计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合，公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

■

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项金额不重大的应收款项是指单项金额在100.00万元以下的应收账款和单项金额50.00万元以下的其他应收款。

公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项（与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等），单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。同时，公司将扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合计提坏账准备。

（二）坏账准备计提情况

2016年坏账准备期初余额为174341.2万元，本期增加50445.36万元，本期减少7501.53万元，期末余额为217285.03万元。其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期初余额为22520.92万元，本期增加4075.31万元，期末余额为26596.23万元。单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款期初余额为3488.06万元，本期减少835.17万元，期末余额为2652.89万元。

二、存货跌价准备情况

（一）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

1.存货可变现净值的确定依据

（1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

2.存货跌价准备的计提方法

公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

（二）存货跌价准备计提情况

2016年存货跌价准备期初余额为5482.08万元，本期增加5209.35万元，本期减少673.34万元，期末余额为10018.09万元。其中原材料存货跌价准备期初余额为2401.9万元，本期减少1191.71万元，期末余额为1210.19万元；库存商品存货跌价准备期初余额为3080.18万元，本期增加6056.57万元，本期减少328.85万元，期末余额为8807.9万元。

三、监事会审核意见

公司监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》有关规定，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产情况。经审核，监事会同意本次计提资产减值准备的议案。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

2017年3月23日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械   公告编号：2017-17

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届监事会第三十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第三十三次会议通知于2017年3月13日（星期一）以书面方式发出，会议于2017年3月23日（星期四）以现场与非现场相结合的方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、孙辉先生。其中监事李格女士、许庆文先生、孙辉先生以非现场方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）2016年度监事会工作报告

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（二）2016年度利润分配预案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（三）关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（四）关于计提资产减值准备的议案

公司监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》有关规定，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产情况。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（五）公司2016年度内部控制评价报告

公司监事会认为，公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制，现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行，有效地防范了企业的经营风险，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）2016年度报告和年度报告摘要

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

监事会就此事项的审核意见详见附件。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司监事会

2017年3月23日

附件

徐工集团工程机械股份有限公司监事会

关于2016年度报告的审核意见

经审核，监事会认为董事会编制和审议徐工集团工程机械股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年3月23日

监事签字：李 格 张守航 许庆文 季东胜

林 海 李 昊 孙 辉

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2017-18

徐工集团工程机械股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年度股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第五十三次会议决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2017年4月18日（星期二）下午2:00；

网络投票时间为：2017年4月17日（星期一）、2017年4月18日（星期二），具体如下：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月18日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月17日下午3:00至2017年4月18日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。

于股权登记日2017年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（七）会议地点：江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

1.2016年度董事会工作报告

2.2016年度监事会工作报告

3.2016年度财务决算方案

4.2016年度利润分配方案

5.关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案

5.1 向关联方采购材料或产品

5.2 向关联方销售材料或产品

5.3 向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

5.4 许可关联方使用商标

5.5 与关联方合作技术开发

5.6 向关联方提供或接受关联方服务、劳务

5.7 受关联方所托经营

6.关于计提资产减值准备的议案

7.关于公司收购资产2016年度业绩承诺实现情况的议案

8.2016年度报告和年度报告摘要

9.关于聘请2017年度审计机构及支付审计费用的议案

10.关于增补独立董事的议案

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审 核无异议后，股东大会方可进行表决。

11.关于为按揭业务、融资租赁业务提供担保额度的议案

11.1关于为按揭业务提供担保额度的议案

11.2关于为融资租赁业务提供担保额度的议案

12.关于向金融机构申请综合授信额度的议案

（二）关于本次股东大会审议议案的特别说明

1.第5项、第11项议案需逐项表决。

2.第11项议案需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3.第5项议案涉及关联交易事项，股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应回避表决，也不得接受非关联股东委托进行投票表决。

4.第4项、第5项、第9项、第10项、第11项属于影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对议案的表决情况和表决结果需单独披露。

（三）披露情况

上述议案内容详见2017年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（四）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2017年4月13日（星期四）、2017年4月14日（星期五）上午8:30-12:00，下午1:30-6:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号 徐工机械 证券部

邮政编码：221004

联系电话：0516-87565628，87565610

传 真：0516-87565610

联 系 人：张冠生 刘子渊

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1.

五、其他事项

（一）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东授权委托书

徐工集团工程机械股份有限公司

2017年3月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：“360425”。

（二）投票简称：“徐工投票”。

（三）议案设置及意见表决

1.议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2.填报表决意见：同意、反对、弃权；

3.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年4月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午3 ：00，结束时间为2017年4月18日（现场股东大会结束当日）下午3 ：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2016年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、 会议通知中列明议案的表决意见

■

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

2017年 月 日