石家庄以岭药业股份有限公司

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2017-014

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、主要业务

公司的主营业务是药品的研发、生产和销售。

公司以络病理论指导临床难治性疾病治疗研究，络病理论创新带动专利新药研发形成了公司独具优势的科技核心竞争力，遵循“以临床实践为基础，以理论假说为指导，以治疗方药为依托，以临床疗效为标准”的创新中药研发模式，复方中药、组分中药、单体中药多渠道研发，涵盖了心脑血管病、糖尿病、肿瘤、呼吸、神经、泌尿等多发、重大疾病领域，带动了具有自主知识产权的系列新药研发，科技创新能力居中药企业前列。公司目前拥有专利新药十余个，已形成较为丰富的产品群，保持了销售收入和利润的持续增长；公司已在石家庄和北京建立起符合国家GMP标准和国际标准的现代化生产基地，并形成了覆盖全国医药商业、零售药店、临床医院的学术服务营销体系。

2、主要产品及其用途

以岭药业以发展创新中医药为主营业务，在创新络病理论指导下，围绕心脑血管病、肿瘤、感冒呼吸系统疾病、糖尿病及其并发症等发病率高、市场用药量大的四大类国家重点防治的重大疾病，开发系列特色专利中药，在医药行业形成了独具特色的产品布局优势，其中心脑血管和感冒呼吸系统疾病用药领域已经处于行业领先地位。治疗心脑血管病的通心络胶囊、抗心律失常的参松养心胶囊、治疗慢性心衰的芪苈强心胶囊、治疗肿瘤的养正消积胶囊、治疗感冒及流感的连花清瘟胶囊\颗粒、治疗糖尿病的津力达颗粒和治疗前列腺的夏荔芪胶囊均已进入了国家医保目录，通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊\颗粒进入了《国家基本药物目录》（2012年版），芪苈强心胶囊、津力达颗粒和养正消积胶囊在部分省份属于地方增补基药。

（1）心脑血管病领域

公司拥有通心络胶囊、参松养心胶囊和芪苈强心胶囊三个创新专利中药，治疗范围涵盖了心脑血管疾病中缺血、心律失常、心衰三个最常见的适应症，通心络胶囊、参松养心胶囊已经成为我国心脑血管病临床用药市场的主导产品。

通心络胶囊是治疗冠心病、脑梗死、糖尿病所致微血管病变的专利新药，入选国家基本用药目录，为国家医保甲类品种，其组方原创研究获2000年国家科技进步二等奖，理论研究获2006年国家科技进步二等奖，虫类药超微粉碎生产工艺提升获2007年国家技术发明二等奖。通心络胶囊以其降脂抗凝、保护血管、稳定斑块、治疗冠心病、心绞痛、心肌梗死、脑梗死等血管病变的确切疗效，获得国外专家的高度肯定和国内广大临床医生和患者的欢迎，通心络胶囊稳定斑块研究被《美国生理杂志》发表，其配发的编辑部评论题目是“传统中医药对现代医学的挑战”，指出“本研究为未来可能发展成冠心病心梗的患者点燃了希望之灯”。通心络胶囊治疗急性心梗无再流的循证医学研究取得显著疗效，研究成果的不断推出通过学术推广将有力促进市场的快速发展。通心络先后入选《冠状动脉痉挛综合征的诊断与治疗中国专家共识》、《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《急性心肌梗死中医临床诊疗指南》、《经皮冠状动脉介入治疗（PCI）术后胸痛中医诊疗专家共识》和国家中医药管理局《中风病临床路径》等，目前已在全国上万家医院使用，在防治心脑血管疾病中发挥着重要的作用。

参松养心胶囊是首次应用络病理论探讨心律失常发病规律与治疗指导研发的专利新药，为国家重点新产品，国家重大新药创制“十二五”专项，国家工信部重大成果转化项目。它是唯一获得国家科技进步二等奖的治疗心律失常的中成药，唯一经临床循证医学证实安全有效治疗早搏、阵发性房颤、缓慢性心律失常的中成药，唯一经实验证实具有多离子通道和非离子通道整合调节作用的治疗心律失常药物，填补窦缓伴室早药物治疗空白，有效治疗心律失常伴慢性心力衰竭，为医保甲类品种，国家基药目录品种和新农合药物目录品种，临床广泛应用，被《中国房颤专家共识-2015》推荐维持窦律的首选中成药，《室性心律失常中国专家共识-2016》唯一推荐治疗室性早搏的中成药，并被国家卫生计生委合理用药专家委员会组织编写的《心律失常合理用药指南》收录。循证医学证实其治疗心衰伴早搏效果显著，治疗窦缓伴早搏填补了国内外兼治快慢心律失常药物的空白。

芪苈强心胶囊是首次应用络病理论探讨慢性心力衰竭发病规律与治疗指导研发的专利新药。具备治疗心力衰竭强心药、利尿药、血管紧张素转换酶抑制剂（ACEI）、β受体阻滞剂四类西药的联合用药优势，标本兼治慢性心衰的首选用药，为医保乙类品种，已进入4省市基本药物目录和15省市新农合药物目录，临床应用广泛。由高润霖院士、张伯礼院士、黄峻教授等牵头，南京医科大学第一附属医院及中国医学科学院阜外心血管病医院为组长单位，中华医学会心血管病分会心衰学组共同组成学术委员会，联合国内23家综合三甲医院对“随机、双盲、安慰剂平行对照评价芪苈强心胶囊治疗慢性心衰患者有效性与安全性的多中心临床试验”表明，与对照组相比，芪苈强心胶囊可显著降低慢性心衰患者血清N-末端脑钠肽前体(NT-proBNP)水平，增加患者6 min步行距离，改善患者症状和生活质量和提高患者左室射血分数(LVEF)，降低复合终点事件发生率。该研究结果发表在国际心血管领域最具影响力的杂志《美国心脏病学会杂志》(简称JACC)，IF=17.759，得到国际认可并引起国内外医学界的广泛关注。芪苈强心胶囊是《中国心力衰竭诊断与治疗指南2014》首次唯一推荐的复方中药，该指南指出：一项以生物标志物为替代终点的多中心、随机、安慰剂对照的研究表明在标准和优化抗心衰治疗基础上联合芪苈强心胶囊，显著降低NT-proBNP水平，改善预后，显著提高临床疗效。此外，芪苈强心胶囊还被推选为《心力衰竭中西医结合诊疗专家共识》首选中成药。

（2）感冒呼吸疾病领域

连花清瘟胶囊是首次应用络病理论探讨外感温热病发病规律与治疗指导研发的专利新药，是唯一获得国家科技进步二等奖的治感冒抗流感的专利中成药，。连花清瘟胶囊不仅对甲型流感H1N1、H3N2病毒具有杀灭作用，而且对其他流感病毒如副流感、SARS、禽流感、手足口、疱疹等病毒均有明显抑制作用，同时可抑制病毒感染后引起的细菌交叉感染，增强人体免疫功能，抗炎退热，止咳化痰，甲流期间经循证医学证实病毒核酸转阴与达菲相当，退热及缓解症状明显优于达菲，在疫区甲流防控中发挥重要作用，是病毒类呼吸道公共卫生事件的代表性药物，已进入国家基本药物目录和国家医保目录，临床应用广泛。连花清瘟胶囊先后十多次被国家卫计委、中医药管理局列入相关诊疗方案推荐。2015年12月，连花清瘟胶囊获准进入美国FDA二期临床研究，成为全球第一个进入美国FDA临床研究的复方治感冒抗流感中药。2017年初，连花清瘟胶囊又被列入《人感染H7N9禽流感诊疗方案(2017年第1版)》，说明其对禽流感防治的价值。

后续在研产品中，治疗急性支气管炎的连花急支片已经结束三期临床，治疗慢性支气管炎的连花定喘片也已经获得中国食品药品监督管理局的临床研究批件，正在进行二期临床研究，上述两个产品批准上市后，在感冒呼吸系统疾病领域公司将形成三个系列专利新药。

（3）糖尿病领域

在糖尿病领域，公司已成功上市治疗Ⅱ型糖尿病的专利新药津力达颗粒。津力达颗粒是首次应用络病理论探讨消渴（糖尿病）发病规律与治疗指导研发的专利新药（国药准字Z20050845，专利号ZL02146570.3）。药效实验证实具有保护胰岛β细胞结构和功能、促进胰岛素分泌，减少胰岛素抵抗，调节糖脂代谢的作用，在2型糖尿病预防、治疗及糖尿病并发症防治中均有疗效。2009年列入国家医保目录乙类品种，2015年列入《中国药典》目录。津力达颗粒进入2016《糖尿病中医药临床循证实践指南》，为推荐2型糖尿病气阴两虚兼血瘀者首选用药。

在研产品中，津力糖平片也已经获得临床研究批件，正在进行二期临床研究。

（4）肿瘤用药领域

养正消积胶囊是首次应用络病理论探讨恶性肿瘤发病规律与治疗指导研发的专利新药。该药配合介入治疗原发性肝癌在增效减毒、增强免疫、改善证候、提高生存质量方面疗效显著。临床用于联合放化疗治疗肿瘤，具备改善食欲，增强体力，提高生活质量，同时抑制肿瘤新生血管生成，抑制肿瘤生长和转移的优势，能够增强放化疗抑瘤作用，调节免疫，减轻放化疗骨髓抑制和肝脏毒性的作用，为医保乙类品种，已进入1省市基药目录和1省市新农合药物目录，临床广泛应用。由广安门医院、北京肿瘤医院、天津肿瘤医院、江苏肿瘤医院、中日友好医院、等牵头开展的随机、双盲、多中心临床研究证实：养正消积提高化疗药治疗原发性肝癌实体肿瘤疗效，降低化疗对血红蛋白、白细胞、血小板的抑制，升高NK细胞；减轻肝功能损伤，同时改善癌症相关性疲乏和厌食，提高患者生存质量。

（5）其它领域

此外，公司在精神神经系统、泌尿系统也开发成功和正在研发系列产品，使公司专利新药系列越来越齐全，为市场开发提供专利产品支撑。OTC产品枣椹安神口服液在改善睡眠质量、提高脑力效率、缓解压力紧张综合症引起的失眠、多梦、心烦、注意力不集中、头昏、脑力活动效率低方面具有良好效果。OTC产品八子补肾胶囊实验研究证实，具有改善体力、抗疲劳、抗氧化损伤、抗衰老、改善性机能等作用。

夏荔芪胶囊是首次应用络病理论探讨前列腺疾病发病规律与治疗指导研发的专利新药，可用于治疗轻中度良性前列腺增生、慢性细菌性前列腺炎、慢性无菌性前列腺炎、盆痛综合征的。该药于2017年2月新进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》。

此外还有用于治疗失眠的百灵安神片、用于治疗抑郁症的解郁除烦胶囊和用于治疗泌尿系统感染的柴芩通淋片均已完成三期临床。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司管理层带领全体员工，上下齐心，紧紧围绕中长期发展规划及年度经营目标，发扬“团结、奋进、诚信、奉献”的企业精神，立足主营业务，坚持技术创新，开拓进取、高效执行，重点推进生产、销售、管理等各项工作，加强内部管理和资金管控，持续优化营销组织结构，加强营销网络渠道建设，全力做好产品研发、市场开发、技术进步和降本增效等各项工作，积极应对行业及市场变化，保持了公司经营业绩的持续稳定增长。报告期实现营业总收入3,820,158,728.81元，同比增长19.95%；归属于上市公司股东的净利润542,023,195.36元，同比增长25.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为530,171,454.20元，同比增长23.16%。

（一）中药板块

1、销售方面

中药板块是支撑公司快速发展的主营业务板块。公司坚持专业化的学术营销和市场推广模式，报告期内继续加大各产品学术推广的力度和范围，根据市场变化情况，进一步调整优化营销体系，完善市场开发和品牌建设，以通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊等主导产品为运作核心，加强医疗终端和零售终端的渠道建设，进一步提升各产品覆盖率和占有率。

公司继续加强对重点市场的扶持，在保证销售规模的前提下，根据各地区不同的市场特点，充分调整市场投入策略，灵活分配资源，确保各项市场资源的合理使用，不断提高销售资源利用率。在医疗终端，继续坚持以学术促销带动市场发展的销售策略，通过国际性、全国性学术会议和新媒体，积极开展专利产品循证医学研究结果的推广；在基层终端，结合“慢病防治走基层”、“健康乡村中国行”、“关爱医师”等公益项目，提升基层医务人员诊疗水平，提高公司产品在医务人员中的知名度，促进了医务人员对公司产品的了解；借力于“络病健教社区行”活动，努力提升消费者健康管理和保健意识，加强规范科学用药指导，增进患者对公司产品及公司品牌的认知度；在药品零售终端，保持与全国大型零售连锁的战略合作，大力开展处方药零售药店分类分级会员管理服务及店患教育工作，重点做好全产品全药店终端覆盖工作。

在中药国际化方面，公司积极推动中医药走向国际，多个具有自主知识产权的中药已经进入国际市场。目前，通心络胶囊、连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊等品种已经在韩国、越南、俄罗斯、加拿大、新加坡、印度尼西亚等多个国家注册并销售，通心络胶囊进入越南国家医保目录。

凭借过硬的实验数据及应用效果，连花清瘟胶囊已获得国家科技进步二等奖、国家级重点新产品、国家重大新药创制“十二五”专项等多项荣誉，并进入美国FDA二期临床研究。2016年9月10日，连花清瘟胶囊美国二期临床研究在弗吉尼亚州正式启动。该项研究将在美国6个州共30家临床研究中心进行，依据国际规范化临床设计，针对连花清瘟治疗流感的作用特点，评价连花清瘟不同剂量、不同给药时间的退热、缓解肌肉酸痛、改善咽痛和咳嗽等症状的疗效和安全性，同时研究种族差异、生活习惯背景对连花清瘟疗效的影响。连花清瘟胶囊成为我国第一个进入美国FDA临床研究的治疗流行性感冒的中药，也是全球第一个进入美国FDA临床研究的大复方中药。

2、研发方面

公司不断加强科研投入，通过短期、中期及长期的研发投入，布局公司未来研发创新驱动力。公司针对已上市品种进行二次开发，开展再评价和增加临床适应症的工作。

公司聚焦于感冒呼吸、糖尿病等核心治疗领域，科学推进新产品研发，未来将会进一步丰富公司产品线，扩展公司药品的治疗领域，带来经济效益，增强企业竞争力。

3、专利注册

报告期内，公司顺利完成了多项专利申报、注册等工作。公司在报告期内获得国内发明专利18项，外观设计专利2项，国际发明专利7项。截止2016年12月31日，公司已累计获得专利320项，其中发明专利230项，实用新型专利1项，外观设计专利89项。

（二）化药板块

化药板块是公司的新兴业务板块。经过多年的建设，化药板块已制定了“转移加工—国际注册—专利新药”三步走的发展战略，成立了万洲国际制药子公司整合化药板块业务，汇聚了众多高端国际化制药人才，国际化的生产、质量、营销、管理队伍已基本建立，国际销售网络已经铺设完成。通过专利药、非专利药的国际注册，产品已经出口到美国、英国、加拿大、俄罗斯等二十多个国家，国际制药业务得到快速发展。

公司已建立起国际制剂一车间、二车间及北京生物肿瘤激素药车间，并陆续通过FDA和欧盟认证，八万平米国际制剂车间主体工程已基本完工，是国内较少同时通过欧美认证的国际制药企业，为未来ANDA产品的销售和国际制药的持续发展、增强国际竞争力奠定了坚实产能基础。公司已有5个ANDA产品申报美国FDA注册，后续还将开展更多ANDA项目。同时开展了多个化学一类新药合作研发，其中部分进入临床。

（三）大健康板块

公司创业初期建立的"理论一科研一临床一产业一教学"五位一体的独特发展模式，迅速将科技成果转化为产业发展优势，促进了从医到药、从医药到健康服务产业的快速发展。公司确立了“发挥研发、制造业优势促进大健康产业发展”的经营方针，通过近三年的运行，初步形成了以地面实体展示+线上产品分销+加盟分销并行的产品销售模式以及以健康养生、亚健康调理、慢性病防治为核心的健康服务体系。公司子公司以岭健康城为公司运营大健康板块的主要平台，汇集健康管理中心、以岭健康商城、以岭健康城网上电商、以岭药堂，为消费者提供一站式健康养生服务。大健康板块紧紧围绕“通络、养精、动形、静神”的通络养生八字养生文化，“医、药、健、养”为一体，线上线下相结合，开展健康查体、健康咨询、健康教育、健康文化、健康养生、健康旅游、健康购物等服务，并全面启动地面分销加盟业务，线上电商建立了官网引流+旗舰分销+全网分销的运营模式，形成了良好的发展态势。2016年，以岭健康城被评为全国首批康养旅游示范基地，第二届中华健康节、首届中国康养旅游大会在以岭健康城成功举办，社会反响强烈。在产品供应链方面，公司已经建立了完善的健康品研发、生产、OEM、代理、引进体系。

（四）资本运作

2016年公司战略投资围绕中药、化药原料和制剂、生物药、大健康、移动医疗等方面，对多个项目进行了尽职调查，商务洽谈及合作推进，并先后与以色列HW公司、北京康康血压等签署了战略合作协议，为公司业务链条的完善提供了有力保障。

以岭健康城科技有限公司与以色列HW公司合作，设立合资公司通心络科（河北）科技有限公司。智能化医疗级心电图设备是公司投资的以色列专利产品，是目前国际上第一个获得美国FDA和欧盟CE认证的12导联医疗级智能化心电图可穿戴设备，可向经治医生手机及网上数据中心无线发射心电图数据，对心脏病患者及时救治具有重要意义，通心络科在大中华地区享有独家代理生产销售医疗设备权限。这一国际间的“强强联手”，将有利于公司丰富心血管病诊疗产品，增强核心竞争力，更好地服务心血管病患者，标志着公司走进以移动化、互联和智能化为特点的“智慧医疗”新时代。

公司参股北京康康盛世信息技术有限公司，除了能共享到该公司的随身动态血压计、慢病互联网医院等资源外，还将进一步加强双方在诊疗和学术研究领域的合作，基于中医理论基础加可穿戴设备监测大数据结合的慢病管理诊疗模式，共同建立心血管等慢病研究机构，整合公司现有的产品线，实现公司在“互联网+”战略上的布局，打造药企的“互联网+智能硬件+医院+患者”新模式，培育公司新的利润增长点。

（五）非公开发行股票

2015年末，公司启动了非公开发行股票项目，并于2016年10月19日获得中国证监会审核，于2017年1月获得发行批文。2017年2月，公司以非公开发行方式向7名合格投资者发行人民币普通股74,720,183股，发行价格为17.48元/股，募集资金净额12.88亿元，主要用于投资建设国际制剂产业化项目、连花清瘟胶囊国际注册项目和补充公司流动资金，为公司未来几年的发展提供了较为充足的资金保障。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司子公司以岭健康城科技有限公司投资新设成立石家庄以岭健康城国际旅行社有限公司，持股比例为100.00%，能够对其实施控制，本年将其纳入合并范围。

本公司子公司以岭健康城科技有限公司与HealthWatch Ltd.、深圳弘励格睿投资合伙企业（有限合伙）出资设立通心络科（河北）科技有限公司，持股比例为65.00%，能够对其实施控制，本年将其纳入合并范围。通心络科（河北）科技有限公司注册资本4,020.00万元，以岭健康城科技有限公司认缴2,613.00万元，截至资产负债表日，以岭健康城科技有限公司尚未实际出资。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2017年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

净利润为正，同比上升50%以上

■

石家庄以岭药业股份有限公司

法定代表人：吴相君

2017年3月24日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2017-015

石家庄以岭药业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第二次会议于2017年3月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2017年3月13日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

公司现任独立董事王雪华、季绍良、王震和和任期内离任的独立董事张维、叶祖光向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2016年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

相关内容详见披露于巨潮资讯网的公司《2016年度董事会工作报告》。

三、审议通过了《<2016年年度报告>及摘要》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

《2016年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2016年年度报告摘要（公告编号：2017-014）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

四、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

公司 2016年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2017】第1181号标准无保留意见的审计报告。

2016年，公司实现营业总收入3,820,158,728.81元，归属于上市公司股东的净利润542,023,195.36元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《2016年度利润分配预案》。

董事会提议2016年度实施如下利润分配预案：

以2016年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）（具体分配现金股利总额将以公司未来实施2016年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数计算的实际数据为准）。2016年度不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

六、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2016年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》。

董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的财务审计机构，支付该所年度审计费用为130万元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。

公司预计2017年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司发生的日常关联交易合计金额在7,387.16万元以内。

此议案属关联交易，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-017）。

十、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的33.6万股限制性股票。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。吴以岭、吴相君、郭双庚、戴奉祥、吴瑞作为关联董事在表决时进行了回避。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-020）。

十一、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

公司因非公开发行事项和股权激励对象行权而增加注册资本75,545,783元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

公司根据非公开发行股票和股权激励对象行权增加注册资本情况修改《公司章程》中相关条款。具体修改内容为：

修改前 ：

第六条 公司注册资本为人民币112,779.36万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修改后：

第六条 公司注册资本为人民币1,203,517,583元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修改前

第十九条 公司股份总额为1,127,793,600元；公司的股本结构为：普通股1,127,793,600股。

修改后

第十九条 公司股份总额为1,203,517,583元；公司的股本结构为：普通股1,203,517,583股。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

公司决定以本次非公开发行股票募集资金223,940,385.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金223,940,385.04元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-021）。

十四、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用收到的银行承兑汇票（应收票据）支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备材料采购款项；募集资金投资项目中除应付工程款、设备材料采购款项以外的其他资金支出仍然从募集资金专项账户支付。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2017-022）。

十五、审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的议案》。

公司决定使用最高额度不超过6亿元部分暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的公告》（公告编号：2017-023）。

十六、审议通过《关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》。

公司决定使用自有资金2.4亿元和非公开发行股票募集资金0.6亿元向公司全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-024）。

十七、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

公司决定于2017年4月19日（周三）下午14：30时在石家庄市高新区天山大街238号以岭健康城会议室召开2016年年度股东大会，审议相关议案。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-018）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2017-016

石家庄以岭药业股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第六届监事会第二次会议于2017年3月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2017年3月13日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席高学东主持，本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

相关内容详见披露于巨潮资讯网的公司《2016年度监事会工作报告》。

二、审议通过了《<2016年年度报告>及摘要》。

监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2016年度利润分配预案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《2016年度内部控制评价报告》无异议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会认为：董事会本次关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意回购注销上述限制性股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意以本次非公开发行股票募集资金223,940,385.04元置换预先已投入募投项目的自筹资金223,940,385.04元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高公司盈利水平、更好地保障公司及股东利益。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的议案》。

监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币6亿元部分暂时闲置非公开发行股票募集资金用于购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》。

监事会认为：监事会认为：公司本次使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资，其中使用募集资金0.6亿元对其进行增资，符合公司《2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》所规定的募集资金用途，有利于加快实施建设本次非公开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目，为以岭万洲国际未来的生产经营打下坚实基础。监事会同意公司本次增资事项。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司监事会

2017年3月24日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2017-017

石家庄以岭药业股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司与关联方2016年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2017年全年日常关联交易如下：

一、关联交易概述

■

二、关联方介绍与关联关系

（一）关联方基本情况

石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司（以下简称“凯旋门酒店”），注册资本3,000.00万元，法人代表为张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街238号。

河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。

（二）关联关系说明

凯旋门酒店为公司控股股东以岭医药科技有限公司拥有99.83%权益的控股子公司，河北以岭医院为以岭医药科技有限公司所属民办非营利组织，符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与凯旋门酒店和河北以岭医院构成关联关系。

（三）履约能力分析

河北以岭医院与凯旋门酒店经营状况良好，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。

2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

3、关联交易协议签署情况

（1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。

（2）根据公司与凯旋门酒店签署的《房屋租赁合同》，公司向凯旋门酒店提供资产租赁服务，租期 20 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2035 年 12 月 31 日止，（详见 2016 年 1 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于房屋租赁暨关联交易公告》[公告编号：2016-004]）。根据相关规定，公司对凯旋门酒店出租房屋建筑物等的租金收入在合同规定的有效期内分期确认收入，预计 2017年度确认房屋租赁收入 2,189.16 万元。

（3）公司控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）于2015年8月31日与河北以岭医院签署《委托管理协议书》，将其经营的 “以岭健康城健康管理中心”的运营管理工作委托给河北以岭医院，由河北以岭医院负责健康管理中心的运营等工作，委托期限为三年。以岭健康城将健康管理中心营业额的10%作为管理费向河北以岭医院按月支付。

（4）公司将在董事会审议通过后，分别与河北以岭医院和凯旋门酒店就销售商品、提供劳务和接受服务事项签订交易协议。

四、关联交易的目的及对公司的影响

（1）公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、中药饮片等，河北以岭医院为公司提供产品临床试验所需的检验检测服务。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，该医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件。为此，公司同意2017年度向河北以岭医院销售本公司产品的交易金额为1,500万元以内。以前年度公司向其销售药品和提供劳务占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。

（2）公司与凯旋门酒店发生的交易为接受其提供的餐饮住宿和会务服务。随着公司业务发展规模不断增加和营销网络建设项目的进一步实施，公司新员工增加较多，在公司总部对新产品、新员工的培训活动也相应增加。同时，凯旋门酒店作为国内首家养生概念酒店，也随着业务规模的增加而增长对公司健康类产品的需求。因此预计2017年度公司在凯旋门大酒店食宿、会务的交易金额为3,000万元以内，向凯旋门酒店销售本公司产品的交易金额为500万元以内。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

（3）凯旋门酒店是国内以健康养生概念为主题的酒店。公司向其租赁房屋，符合公司发展大健康产业的战略方向，既有利于公司资源的有效利用，还可利用凯旋门建国大酒店具有的“国内首家养生主题酒店”的优势，与公司大健康产业“医、药、健、养”模式相结合，引流客户，强强联手，大力开拓公司大健康产业市场。

（4）河北以岭医院主要从事医疗服务，在医疗管理、医疗服务等方面具有丰富的经验。以岭健康城将健康管理中心托管给河北以岭医院进行管理，可以利用河北以岭医院在人才、服务方面的优势和管理经验，有利于以岭健康城提高竞争实力，促进其快速健康发展。因此预计2017年度公司在健康城管理中心的托管业务收入交易金额预计为1,500万元以内，随之产生的托管费用为150万元以内。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

由于公司本年与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

五、关联交易的审批程序

1、董事会审议情况

2017年3月24日公司第六届董事会第二次会议对《关于预计2017年度日常关联交易的议案》进行了审议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞回避表决。

独立董事事先审核了公司2017年度日常关联交易事项，同意将2017年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

公司2017年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。

2、监事会审议情况

2017年3月24日公司第六届监事会第二次会议对《关于预计2017年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

3、保荐机构核查意见

中国国际金融股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司预计2017年度日常关联交易的核查意见》，结论性意见为：本保荐机构对公司预计2017年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司预计2017年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2017年3月24日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2017-018

石家庄以岭药业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开第六届董事会第二次会议，决议召开公司2016 年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年4月19日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年4月18日-19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月18日15:00至4月19日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2017年4月13日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

7、会议地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室。

二、会议审议事项

1、2016年度董事会工作报告；

2、2016年度监事会工作报告；

3、2016年年度报告及摘要；

4、2016年度财务决算报告；

5、2016年度利润分配预案；

6、关于聘任2017年度财务审计机构的议案；

7、关于增加公司注册资本的议案；

8、关于修改《公司章程》的议案。

上述第1、3-8项议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，第2项议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-015）和《公司第六届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-016）。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2017年4月18日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

本公司不接受电话方式登记。

2、现场登记时间：2017年4月18日上午10:00-11:00

现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城一楼大厅。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人： 王华、肖旭

电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第六届董事会第二次会议决议。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2017年3月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362603”，投票简称为“以岭投票”。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于议案填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2017年4月19日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司/本人承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

■

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：2017年 月 日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2017-019

石家庄以岭药业股份有限公司

关于举行2016年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2017年3月31日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举办2016 年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景●路演天下”（http:// rs.p5w.net）参与网上业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：董事兼总经理吴相君先生，董事兼副总经理、财务负责人戴奉祥先生，独立董事王震先生、保荐代表人张磊先生和公司董事会秘书吴瑞女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2017年3月24日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2017-020

石家庄以岭药业股份有限公司

关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司于2017年3月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销33.6万股限制性股票。相关内容公告如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。

5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。

6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票（其中16.2万股属首次授予限制性股票，40万股属预留限制性股票）和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

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9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。

10、2015年5月20日，公司2014年度权益分派方案实施完成，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，首次授予限制性股票数量和预留限制性股票数量相应同比例增加。

11、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：

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股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：

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12、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股（属首次授予限制性股票），上市流通日为2015年7月6日。

13、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票（属预留限制性股票）。

14、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。

15、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

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本次可行权的股票期权数量为180.78万份，可行权期限为2016年6月17日至2017年6月16日止；本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为598.26万股、预留限制性股票数量为51.68万股，上市流通日为2016年7月11日。

16、公司于2017年3月24日分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的33.6万股限制性股票（其中24万股属首次授予限制性股票，9.6万股属预留限制性股票）。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

1、回购注销原因

激励对象刘雪亮、李如那、贾继明、尹国魂因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。

2、回购注销数量

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注：授予数量为根据2014年度权益分派方案实施情况调整后的数量

本次公司拟回购注销刘雪亮、李如那、贾继明、尹国魂持有的已获授但尚未解锁限制性股票分别为1万股、5.4万股、17.6万股和9.6万股，合计33.6万股，占股权激励计划限制性股票激励额度（含预留限制性股票）的2.90% 和公司目前总股本的0.03%。

3、回购注销价格

（1）限制性股票

公司于2013年6月17日向激励对象刘雪亮、李如那、贾继明授予限制性股票的授予价格为12.68元/股。

根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案和2015年度权益分派方案实施后限制性股票回购价格的调整情况，本次回购注销刘雪亮、李如那、贾继明持有的限制性股票价格为6.14元/股。

（2）预留限制性股票

公司于2013年7月15日向激励对象尹国魂授予预留限制性股票的授予价格为12.54元/股。

根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案和2015年度权益分派方案实施后预留限制性股票回购价格的调整情况，本次回购注销尹国魂持有的预留限制性股票价格为6.07元/股份。

(下转142版)