江苏宁沪高速公路股份有限公司
(上接57版)
高速信息公司以往所签署的协议均可以得到有效执行，未出现任何问题，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
高速信息公司为广靖锡澄公司及宁常镇溧公司提供监控、通信、机电等维护服务。
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价。根据2017年预估的工作量，广靖锡澄公司与高速信息公司的服务合同总额预计不超过人民币1600万元，宁常镇溧公司与高速信息公司的服务合同总额预计不超过人民币400万元.本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。协议的费用分别以广靖锡澄公司或宁常镇溧公司之内部资金拨付。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
高速信息公司在监控通信机电等项目上具有较强的技术水平，广靖锡澄公司与宁常镇溧公司与之合作，可以有效的保证主营业务的有效运营。
本次交易为广靖锡澄公司及宁常镇溧公司日常业务合同，对本公司并无负面影响。
五、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、两份合同
3、监事会决议
4、审计委员会决议
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一七年三月二十七日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-006
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于借款给附属子公司的关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此交易根据香港联交所上市规则的要求属于关联/关连交易，且交易金额达到了上报股东大会审议的标准；根据上海证券交易所上市规则此次交易本着审慎的原则按照关联交易进行披露；因此该交易需要提交股东大会审议。
●此次关联交易是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，也不会对关联方形成较大的依赖。
●此次关联没有需要提请投资者注意的其他事项。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会宣布于2017年03月24日第八届十四次董事会审议并批准本公司与本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”」签订借款协议，本公司利用超短期融资券筹集的资金借款给广靖锡澄公司，余额不超过人民币20亿元，自股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的超短期融资券的当期利率计算，有关还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付。
本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。
本公司董事吴新华先生及胡煜女士为关联董事因而对此项议案回避表决，其余所有董事包括独立董事均对此项关联交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易/持续关连交易的预计和执行情况
人民币万元
■
（三）本次日常关联交易/持续关连交易的预计金额和类别
人民币万元
■
二、关联方/关连人士介绍和关联关系
（一）关联方/关连人士基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
■
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所： 中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 杨飞
注册资本： 人民币2,500,000千元
主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产： 人民币6,041,700 千元
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产： 人民币3,686,093千元
收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的主营业 人民币1,180,275千元
务收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净利润： 人民币607,142千元
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
（二）与上市公司的关联/关连关系
由于持有本公司11.69%股份的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司在广靖锡澄公司行使15%的表决权，因此广靖锡澄公司为本公司的关联/关连人士，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，因此该项交易为关联/关连交易；并须提交股东大会批准。
（三）关联方/关连人士的履约能力分析
广靖锡澄公司为本公司附属子公司，且合并报表；因此我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易/持续关连交易的主要内容和定价政策
为了补充广靖锡澄公司流动资金，提高资金使用效率，有效降低资金使用成本，本公司董事会同意将本公司利用超短期融资券筹集的资金借款给广靖锡澄公司，余额不超过人民币20亿元，自股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行超短期融资券当期利率计算，有关还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付。
四、关联交易/持续关连交易的目的和对本公司的影响
1、交易目的：补充广靖锡澄公司流动资金周转，满足日常生产经营的资金需求。
2、对本公司影响：本次贷款利率按本公司发行超短期融资券当期利率计算，由于本公司融资成本低，可以降低本公司附属子公司融资成本；符合公司和全体股东的利益。该贷款对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为签署借款合同符合本公司全体股东利益，借款合同为在广靖锡澄公司一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。
六、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、借款协议
3、监事会决议
4、审计委员会决议
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2017年03月27日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-007
江苏宁沪高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
3、需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)于2017年3月24日召开的八届十四次董事会审议批准关联交易事项：1、本公司、本公司持有85%股权的附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称"广靖锡澄公司")及全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(以下简称"宁常镇溧公司")分别与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）签署《路网管理服务框架协议》，有效期为三年；2、本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与江苏通行宝智慧交通科技有限公司(以下简称“通行宝公司”)签署《路网技术服务框架协议》和《ETC客服点管理协议》，《路网技术服务框架协议》有效期为三年，《ETC客服点管理协议》有效期为一年。审计委员会认为三项交易属于公司日常业务，交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。
根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”，三份关联交易协议累计计算达到披露要求，有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无须提交股东大会批准。
本公司董事除常青先生、顾德军先生、杜文毅先生是关联董事因而对此三项表决回避表决外，其余所有董事包括4名独立非执行董事均对订立此三项关联交易投了赞成票，并认为三项交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
人民币万元
■
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
■
注：通行宝公司于2016年11月2日注册成立，因此与公司签署的业务去年未发生过。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
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江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所： 中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 杨飞
注册资本： 人民币2,500,000千元
主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产： 人民币6,041,700 千元
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产： 人民币 3,686,093千元
收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的主营业 人民币 1,180,275千元
务收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净利润： 人民币 607,142千元
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏宁常镇溧高速公路有限公司
■
江苏高速公路联网营运管理有限公司
住所：南京市马群新街189号
企业类型：有限公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币14440万元
主营业务：江苏高速公路联网营运管理与技术研究及服务
最近一个企业会计期末的总资产：人民币622,093.84千元。
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币177,131.39千元
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营 人民币219,837.85千元。
业务收入：（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币4,758.26千元
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏通行宝智慧交通科技有限公司
住所：南京市马群新街189号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张迅
注册资本：人民币10,000万元
主要业务：电子收费及智能交通系统安装、管理、维修、清分结算、技术服务、苏通卡OBU与CPU卡发行与销售代理等。
由于通行宝公司于2016年11月2日才注册成立，因此没有最近一个企业会计年度的财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）直接及间接控制联网公司及通行宝公司；根据上海上市规则第十章第10.1.3条直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，交通控股是直接控制联网公司及通行宝公司的法人，因此联网公司及通行宝公司是本公司及本公司子公司的关联人士。
（三）关联方履约能力分析
本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司已经与联网公司合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，联网公司财务状况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
通行宝公司为交通控股的控股子公司，因此我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司及两家子公司与联网公司签署《路网管理服务框架协议》的协议期为三年，主要内容为：联网公司为本公司及子公司运营管理的高速公路提供通信、监控、收费及相关系统的维护升级及技术咨询服务，以及通行费审核结算服务（含ETC全国已联网省份的省际间通行费结算）。收费标准按苏价服【2008】204号批准的收费标准执行，即以拆账后通行费收入为基数，现金收入按不超过0.2%，非现金收入按不超过2%收取(按实际费用结算)。经测算，三份路网管理服务框架协议未来三年金额上限如下：公司2017年不超过3700万元，2018年不超过3900万元，2019年不超过4200万元；广靖锡澄公司2017年不超过1000万元，2018年不超过1100万元，2019年不超过1200万元；宁常镇溧公司2017年不超过850万元，2018年不超过900万元，2019年不超过1000万元。
2、本公司及两家子公司与通行宝公司签署《路网技术服务框架协议》，协议期为三年，主要内容为：通行宝公司为本公司及子公司运营管理的高速公路提供不停车收费系统的推广和客服网点的设立、管理、营销、售后等配套服务，技术服务收费标准为非现金通行费收入3.5％。。经测算，三份路网技术服务框架协议未来三年金额上限如下：公司2017年不超过750万元，2018年不超过1000万元，2019年不超过1250万元；广靖锡澄公司2017年不超过250万元，2018年不超过330万元，2019年不超过440万元；宁常镇溧公司2017年不超过200万元，2018年不超过300万元，2019年不超过420万元。
3、随着电子不停车收费系统（ETC）的快速推广，ETC客服网点需求不断增加。本公司及两家子公司与通行宝公司签订《ETC客服网点管理协议》，将部分收费站房屋出租给通行宝公司作为ETC客户服务点，三份协议的期限均为一年，费用包括房屋租赁费、代付网点水电费、代付电话网络费、代付排污费、代付POS机充值刷卡手续费等。经测算，三份ETC客服点管理协议2017年度的总金额上限预计不超过700万元，其中：本公司上限560万元、宁常镇溧公司上限20万元、广靖锡澄公司上限120万元。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本公司所经营的沪宁高速公路江苏段、广靖锡澄公司经营的广靖高速公路和锡澄高速公路及宁常镇溧公司经营的宁常高速公路和镇溧高速公路已被纳入江苏省联网收费路网中，为确保该路收费系统正常运转，及时准确实现路网中通行费收入的合理拆分，需要联网公司提供相关技术服务、网络支持服务、信息技术咨询服务及收费系统升级改造等研究和组织实施。因此本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司（连同其它高速路网成员单位）须按照江苏省物价局核定的收费标准，向联网公司支付路网管理服务费。
一直以来，本公司及子公司与联网公司按照大致相约的条款进行相关业务往来，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形。
通行宝公司的不停车收费系统服务是从联网公司分离出来的，因此本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与通行宝公司签署的技术服务合同只是延续了以往长期与联网公司签署的服务项目。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形。
同时，本公司将部分收费站房屋出租给通行宝公司作为ETC客户服务点，一方面可以为道路使用者提供便利服务，提升服务水平；另一方面，本公司也可获得一定的收益。
因此，本公司董事会认为，此三项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
五、报备文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、监事会决议
4、审计委员会决议
5、关联交易相关合同
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一七年三月二十七日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-008
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于高速公路养护的日常关联交易
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
3、需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会于2017年3月24日审议批准关联交易事项：（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（「现代路桥」）订立养护合同(「公司养护合同」)、（2）附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄公司」与现代路桥订立养护合同及（3）全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(「宁常镇溧公司」)与现代路桥订立养护合同，期限为一年。
本公司董事除常青先生、顾德军先生及杜文毅先生因是关联董事对此项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为该交易条款公平合理，符合股东整体利益。
本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。
根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”，本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与现代路桥签署关联交易合同金额累计计算达到披露要求，有关养护费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，因此本次交易无须提交股东大会批准。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
人民币万元
■
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
■
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所： 中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 杨飞
注册资本： 人民币2,500,000千元
主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产： 人民币6,041,700 千元
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产： 人民币 3,686,093千元
收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的主营业 人民币1,180,275千元
务收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净利润： 人民币607,142千元
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏宁常镇溧高速公路有限公司
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江苏现代路桥有限责任公司
住所： 中国江苏南京市仙林大道2号
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 陈祥辉
注册资本： 人民币69,050万元
主营业务： 路桥项目的工程养护、大修
最近一个企业会计期末的总资产： 人民币210,566千元
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产： 人民币38,696千元
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业 人民币222,257千元
务收入：（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润： 人民币768千元
（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）
（二）与上市公司的关联
由于本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别持有现代路桥公司7.5%股权，且本公司控股股东江苏交通控股有限公司（「交通控股」）直接持有现代路桥25%的股权，根据上海交易所上市规则此三项养护服务合同是关联交易。
（三）关联方的履约能力分析
本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司已经与现代路桥合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
现代路桥公司为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司书面指定路段提供维修养护服务。
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2017年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2017年预计工程而作出，并已考虑2016年交易的执行情况。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司、广靖锡澄公司或宁常镇溧公司之内部资金拨付。
预计本公司2017年度该项工程合同总额不超过2800万元，广靖锡澄公司2017年度该项工程合同总额不超过2500万元，宁常镇溧公司2017年度该项工程合同总额不超过2500万元。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄公司主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，宁常镇溧公司主营业务为宁常高速及镇溧高速公路建设、管理、养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。
自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司日常业务合同，对本公司并无负面影响。
五、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、三份养护维修合同
3、监事会决议
4、审计委员会决议
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一七年三月二十七日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2007-009
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于投资常宜高速公路一期新建项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年12月经第8届4次董事会审议批准，附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）出资不超过人民币8亿元投资常州至宜兴高速公路一期新建项目。有关详情请参见本公司于2015年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk 刊登的公告。
该项目于2016年10月获得江苏省发改委工可批复，2017年1月获得江苏省发改委初步设计批复。2015年12月该项目总投资估算约为人民币29.18亿元，现由于江苏省人民政府关于江苏省交通重点工程建设项目征地补偿安置政策调整，该项目投资增加，现核定初步设计概算约为人民币37.9962亿元。因此本公司第8届14次董事会审议并批准广靖锡澄公司对该项目资本金出资由原不超过人民币8亿元，调整为不超过人民币10亿元。
有关该项目的后续进展情况，本公司将严格按照上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
二零一七年三月二十七日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-010
江苏宁沪高速公路股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：本公司投资五峰山公路大桥及南北接线（以下简称“五峰山过江通道”）新建项目；附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”)投资宜兴至长兴高速公路江苏段（以下简称“宜长高速”）新建项目。
●投资金额：本公司资本金出资不超过人民币33亿元投资五峰山过江通道新建项目；广靖锡澄公司资本金出资不超过人民币10亿元投资宜长高速新建项目
●特别风险提示: 可能存在国家收费公路政策变化、投资增加、利率变化以及经营等方面的风险，本公司将根据项目进展做好相关风险的控制。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
为了进一步扩大江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）收费路桥主业资产规模，巩固在江苏省南部路网中的主导地位，促进公司未来主营收入的稳步增长，本公司于2016年9月5日召开的八届十次董事会审议并批准投资五峰山过江通道；及本公司于2017年3月3日召开的八届十三次董事会审议并批准附属子公司广靖锡澄公司投资宜长高速新建项目；有关详情请参见本公司于2016年9月6日及2017年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk刊登的公告。
2017年3月24日，本公司与镇江交通产业集团有限公司（以下简称“镇江交通”）及扬州市交通产业集团有限责任公司（以下简称“扬州交通”）签署协议书成立江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山公司”），负责五峰山公路大桥及南北接线的投资、建设与营运管理。
2017年3月24日，广靖锡澄公司与宜兴市交通产业投资管理有限公司（以下简称“宜兴交通投资公司”）签署协议书成立江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”），负责宜长高速的投资、建设与营运管理。
（二）项目审议批准情况
本公司于2016年9月5日第八届十次董事会审议并批准本公司投资五峰山过江通道。该交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，不需经过股东大会批准。于2017年2月，五峰山公路大桥南北接线项目已获得江苏省发改委关于工程可行性研究报告的批复。
本公司于2017年3月3日第八届十三次董事会审议并批准广靖锡澄公司投资宜长高速新建项目。该次交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，不需经过股东大会批准。于2017年1月，宜长高速项目已获得江苏省发改委关于工程可行性研究报告的批复。
二、投资协议主体的基本情况
本公司基本信息如下：
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截至2016年12月31日公司经审计的总资产为人民币36,282,574千元；净资产为人民币22,941,857千元，主营业务收入为人民币9,201,297 千元，净利润为人民币3,437,138千元。
广靖锡澄公司基本信息如下：
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截至2016年12月31日广靖锡澄公司经审计的总资产为人民币6,041,700 千元；净资产为人民币3,686,093千元，主营业务收入为人民币1,180,275千元，净利润为人民币607,142千元。
镇江交通基本信息如下：
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截至2016年12月31日，经审计的总资产为人民币112,702,187千元；净资产为人民币43,898,590千元，主营业务收入为人民币2,446,709千元，净利润为人民币408,084千元。
扬州交通基本信息如下：
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截至2016年12月31日，经审计的总资产为人民币12,834,532千元；净资产为人民币6,034,164.74千元，主营业务收入为人民币1,013,048.61千元，净利润为人民币46,542.82千元。
宜兴交通投资公司基本信息如下：
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截至2016年12月31日宜兴交通投资公司经审计的总资产约为人民币476,448.9千元；净资产约为人民币233,535.7千元，主营业务收入约为人民币0千元，净利润约为人民币-146.8千元。
交易方与公司及广靖锡澄公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）设立公司的基本情况
江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山公司”）注册资本为：人民币464,680万元；经营范围为：道路、隧道及桥梁工程建筑、架线及管道工程建筑建设；公路管理与养护；市政设施管理等。出资方式为：现金。五峰山公司董事会成员为5人，由股东会选举产生4人；其中本公司推荐2人，镇江交通推荐1人，扬州交通推荐1人；另一名董事为职工代表，由职工大会选举产生。
五峰山公司投资主体为本公司、镇江交通及扬州交通，投资人均以现金方式出资。其中本公司持有64.5%股权，镇江交通持有22.01%股权，扬州交通持有13.49%股权。镇江交通及扬州交通均为当地政府基建投资项目的公司，镇江交通与扬州交通与本公司没有任何关联关系。
宜长公司注册资本为：人民币151,500万元；经营范围为：道路工程、隧道工程、桥梁工程、架线工程、管道工程的施工；公路管理与养护；市政设施管理等。出资方式为：现金。宜长公司董事会成员为5人，由股东会选举产生4人；其中广靖锡澄公司推荐2人，宜兴交通投资公司推荐2人；另一名董事为职工代表，由职工大会选举产生。
宜长公司投资主体为广靖锡澄公司及宜兴交通投资公司，投资人均以现金方式出资。其中广靖锡澄公司持有60%股权，宜兴交通投资公司持有40%股权。广靖锡澄公司为本公司的85%股权的附属子公司，宜兴交通投资公司主要职能为政府投资项目的建设与管理，两个公司没有任何关联关系。
（二）投资项目主要情况
五峰山过江通道是国家交通运输部规划的长江三角洲高速公路网和江苏省规划“五纵九横五联”高速公路网的组成部分，也是京津地区与长江三角洲地区之间南北向交通最便捷的过江通道，同时是江苏中部最直接的南北向高速公路通道，在江苏省高速公路网络和过江通道布局中具有十分重要的地位。五峰山公路大桥全长2.877公里，双向八车道，工程概算为人民币27.08亿元（静态投资,不包括建设期贷款利息），其中40%为资本金，60%为银行贷款；南北接线高速公路项目全长33.04公里（其中南接线9.796公里，北接线23.244公里），均为双向八车道，工可批复项目投资概算为人民币89.09亿元，其中40%为资本金，60%为银行贷款。五峰山过江通道计划2017年开工，2020年建成通车。
宜长高速是江苏省高速公路网规划中的“纵四”线路连云港经南京至宜兴高速公路的重要组成部分，起点接宁杭高速公路，向南至苏浙省界接已建成的浙江杭州至长兴高速公路,路线全长25.672km。采用双向六车道高速公路标准, 项目投资估算约为人民币37.87亿元，其中40%为资本金，60%为银行贷款。
四、对外投资合同的主要内容
成立五峰山公司协议主要条款为；
根据国家建设项目资本金有关规定和国省有关部门批复，五峰山公路项目投资估算约为人民币116.17亿元，项目资本金为46.468亿元，占总投资的40%，出资方为：本公司出资29.9708亿元，占资本金的64.5%，镇江交通出资10.2272亿元，占资本金的22.01%，扬州交通出资6.27亿元，占资本金的13.49%。
五峰山公司资本金在公司注册时到位20%约9.2936亿元，2017年5月底前到位30%约13.9404亿元,2017年10月底前到位50%约23.234亿元。五峰山公路大桥南北接线项目初步设计批复后，各出资方应根据概算批复金额调整出资额度，并签订补充出资协议;若五峰山过江通道项目最终竣工决算金额超出批复概算，超出概算部分的40%各出资方应按各自股权比例进行增资。
五峰山公司设立时将向各方发出出资通知书。各方出资必须按出资通知书上载明的要求足额及时到位。若一方不能按时足额投入资本金，则每推迟一天，须按未到位资本金的万分之五缴纳滞纳金和利息损失各出资人以其出资额为限对五峰山公司承担责任，拥有相应权益，五峰山公司以其全部资产对五峰山公司债务承担责任。
成立宜长公司协议主要条款为：
宜长高速公路项目投资估算约为人民币37.87亿元，项目资本金为15.15亿元，占总投资的40%，出资方为：广靖锡澄公司出资9.09亿元，占资本金的60%，宜兴交通投资公司出资6.06亿元，占资本金的40%。
宜长公司资本金在公司注册时到位6.06亿元，2017年12月底前到位9.09亿元。若宜长高速项目最终竣工决算金额超出批复概算，超出概算部分各出资方应在所承担范围内进行增资。
宜长公司名称预先核准登记获准后的十五个工作日，各出资人应将所认缴的出资及时汇入公司的基本账户。以汇出时间为准。各股东出资必须按出资通知书上载明的要求足额及时到位。若一方不能按时足额投入资本金，则每推迟一天，须按未到位资本金的万分之五缴纳滞纳金和利息损失。各出资人以其出资额为限对宜长公司承担责任，拥有相应权益，宜长公司以其全部资产对宜长公司债务承担责任。
五、对外投资对上市公司的影响
本公司投资五峰山过江通道新建项目及广靖锡澄公司投资宜长高速新建项目，将进一步占有区域内优质的高速公路通道资源，巩固本公司在江苏南部路网中的主导地位，有效弥补路网分流、促进主营业务稳步增长，实现主业扩张及可持续发展，具有一定的战略意义。通过对五峰山公路大桥及南北接线项目和宜长高速初步合并测算，本公司董事一致认为上述项目具有一定的投资价值。公司董事（包括独立非执行董事）认为交易条款公平合理、且符合公司股东整体利益
六、对外投资的风险分析
（一）政策风险。
由于项目运营期限长，运营期内收费公路政策可能会发生变化，未来项目营运情况存在不确定性。
应对措施：公司将加强政策研究、跟踪政策变化并积极做出应对，目前判断收费公路政策相对稳定。
（二）投资增加风险
高速公路建设工程涉及征地拆迁，以及设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广，不可预见因素较多，可能使项目总投资超过预算。
应对措施：公司将优化设计方案，尽量减少占地、拆迁及建设体量；合法、合规组织招标工作并签署严格的施工合同；加强施工现场管理,严格控制建设成本。
（三）经营风险
项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。
应对措施：项目通车后规范运营管理，保证路面路况良好和畅通，提供更优质的高速公路服务，吸引车流量；因五峰山公路及宜长高速位于江苏南部经济发达地区路网中的重要位置，交通量和通行费收入增长潜力较大，经营风险相对较小。
（四）利率风险
项目投资额大，债务性融资额相应较大，市场利率变化会对投资收益带来影响。
应对措施：多渠道筹集资金，尽量使用低成本融资，搭配一定比例的固定利率融资。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、两个项目可行性研究报告
3、对外投资协议
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一七年三月二十七日
