59版 信息披露  查看版面PDF

2017年

3月27日

查看其他日期

上海泛微网络科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

2017-03-27 来源:上海证券报

证券代码:603039 证券简称:泛微网络 公告编号:2017-013

上海泛微网络科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2017年3月24日在公司会议室举行。本次会议应到董事七人,实到七人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,会议由董事长韦利东主持,经表决通过如下决议:

1、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《2016年度董事会工作报告》,该议案需提交股东大会审议;

2、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《2016年度总经理工作报告》;

3、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《2016年度审计报告》,批准对外报出,该议案需提交股东大会审议;

4、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《2016年年度报告及摘要》,批准对外报出,该议案需提交股东大会审议;

5、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《2016年度利润分配方案》,独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议;

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告2016年度公司实现净利润70,363,919.22元。公司以2016年度净利润70,363,919.22元为基数,提取10%的法定盈余公积金7,036,391.92元,加往年累积的未分配利润166,738,317.53元,本次实际可供分配的利润为230,065,844.83元;公司以总股本66,670,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税),共计派发现金股利10,000,500元,派发现金股利后,公司未分配利润余额为220,065,344.83 元。

此次分红占报告期公司净利润的15.33%,主要由于公司主要从事协同管理和移动办公软件的研发、销售和实施服务,目前协同管理和移动办公软件正处于快速发展和普及应用的高速发展阶段,报告期内公司年营业收入同比增长45%,正处于高速发展时期,由于软件行业和公司自身的研发成本、销售成本都随着行业和公司自身发展壮大而不断提高,销售费用占比较高,净利润率偏低,公司需要预留足够资金进行公司发展和业务拓展,主要用于研发投入、提升服务、团队建设、对外投资等。公司将另行通知,召开2016年现金分红专项说明会和股东大会。

6、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《2016年度独立董事述职报告》,该议案需提交股东大会审议;

7、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》;

8、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构》的议案,独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议;

9、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《调整公司独立董事薪酬》的议案,独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议;

公司拟对独立董事薪酬调整为每人每年柒万贰仟元(含税)。

10、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《公司变更注册地址》的议案,该议案需提交股东大会审议;

公司注册地址拟由“上海市奉贤区奉浦大道111号1001室”变更为“上海市奉贤区环城西路3006号”,股东大会授权董事会根据变更情况修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记手续。

11、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《租赁办公地点》的议案;

12、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案,该议案需提交股东大会审议;

公司拟使用募集资金17,238.36 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

独立董事对此议案发表了独立意见,监事会对此议案发表了意见,保荐机构对此议案发表了意见,会计师事务所对此议案出具了专项鉴证报告,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《泛微网络关于以募投资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

13、以同意7票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于召开公司2016年年度股东大会》的议案。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码: 603039 证券简称:泛微网络 公告编号:2017-014

上海泛微网络科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司第二届监事会第六次会议于2017年3月13日以传真和邮件的方式通知各位监事,会议于2017年3月24日召开。会议应到监事三名,实到三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由 刘筱玲主持,会议经表决形成决议如下:

1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2016年度监事会工作报告》,该议案需提交股东大会审议。

2、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2016年度审计报告》,该议案需提交股东大会审议。

3、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2016年年度报告及摘要》,该议案需提交股东大会审议。

4、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2016年度利润分配方案》,该议案需提交股东大会审议。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告2016年度公司实现净利润70,363,919.22元。公司以2016年度净利润70,363,919.22元为基数,提取10%的法定盈余公积金7,036,391.92元,加往年累积的未分配利润166,738,317.53元,本次实际可供分配的利润为230,065,844.83元;公司以总股本66,670,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税),共计派发现金股利10,000,500元,派发现金股利后,公司未分配利润余额为220,065,344.83 元。

5、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》,该议案需提交股东大会审议。

6、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《以募集资金置换预先投入的自筹资金》,该议案需提交股东大会审议。

公司拟使用募集资金17,238.36 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

监事会同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金17,238.36万元,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《泛微网络关于以募投资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司监事会

2017年 3 月 24日

证券代码: 603039 证券简称:泛微网络 公告编号:2017-015

上海泛微网络科技股份有限公司

关于调整公司独立董事薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责,为公司持续、健康发展做出了重大贡献。 公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平, 对公司独立董事薪酬调整为每人每年柒万贰仟元(含税),自2016年年度股东大会审议通过后执行。

本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2017年3月24日

备查文件

1、 第二届董事会第十三次会议决议;

2、 独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

证券代码:603039 证券简称:泛微网络 公告编号:2017-016

上海泛微网络科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的

自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为17,238.36 万元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

公司于2017年3月24日召开了公司第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案,同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计17,238.36万元。具体情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2016]3057号《关于上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)获准向社会公开发行人民币普通股1,667 万股,每股发行价格为人民币14.9元,股款以人民币缴足,总募集资金共计人民币24,838.3 万元,扣除发行费用人民币 3,876万元,净募集资金共计人民币20,962.3万元,上述资金于 2017年 1月 9日到位,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具天健验[2017]6-2号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露,本次公开发行股票募集资金运用围绕主营业务进行,全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金,本次募集资金到位后,按轻重缓急顺序投入以下项目:

在募集资金到位前,公司根据项目实际进度以自筹资金先行投入,募集资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口将由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕6-39号),截至2016年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,238.36万元,具体情况如下:

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

2017年3月24日,公司第二届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金17,238.36万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等相关法律、法规规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。

五、 专项意见说明

1、会计师事务所出具的鉴证意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕6-39号),认为:泛微网络公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,如实反映了泛微网络公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

2、公司保荐机构核查意见

海通证券认为泛微网络以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,因此已经履行了必要的审批程序。同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合募投项目的实施计划,不影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金,能够提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。因此,海通证券认为公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金符合相关规定,海通证券同意此次置换事项。

3、独立董事意见

公司独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金,是必要的、合理的,有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月,没有与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金投入募集资金投资项目的情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了鉴证报告,公司已履行了本次置换事项相应的决策程序,相关程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此,我们同意公司使用募集资金人民币17,238.36万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会核查意见

2017年3月24日,公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,经审核,公司监事会一致认为:为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益,截至2016年12月31日,公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目,公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要,有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定,有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币17,238.36万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2017年 3 月 24 日

●报备文件

(一)公司第二届董事会第十三次会议决议

(二)公司第二届监事会第六次议决议

(三)公司独立董事《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》;

(四)海通券股份有限公司出具的《关于上海泛微网络科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

(五)天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕6-39号)