深圳市共进电子股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议
决议公告
证券代码:603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2017-013
深圳市共进电子股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年3月14日以电子邮件方式发出会议通知，并于2017年3月24日(星期五)上午10：30—12：00以电话会议的形式在公司会议室召开第二届董事会第三十六次会议。会议应到董事10名，实到董事10名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次董事会由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：
1、审议通过《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2016年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过《关于〈2016年度独立董事述职报告〉的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股
份2016年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2016年度董事会审计委员会工作报告〉的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股份2016年度董事会审计委员会工作报告》。
5、审议通过《关于〈2016年年度报告及摘要〉的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股份2016年年度报告》及《共进股份2016年年报摘要》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于〈2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股份2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-015）
公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2016年度财务决算及2017年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2016年年度利润分配预案〉的议案》
以公司2016年12月31日总股本355,888,560股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发股利106,766,568.00元，占2016年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为31.12%。
同时，以355,888,560股为基准，向全体股东以资本公积每10股转增12股，共计转增427,066,272股，转增后公司总股本将增加至782,954,832股。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股份董事会审议高送转公告》（公告编号：临2017-016）
公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于〈续聘会计师事务所〉的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已就本议案发表了独立意见
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于〈2017年度董事及高级管理人员薪酬〉的议案》
10.1关于《公司董事长汪大维薪酬》的议案
表决结果：本人回避表决。9票同意，0票反对，0票弃权。
10.2关于《公司董事、总经理唐佛南薪酬》的议案
表决结果：本人回避表决。9票同意，0票反对，0票弃权。
10.3关于《公司副董事长、副总经理胡祖敏薪酬》的议案
表决结果：本人回避表决。9票同意，0票反对，0票弃权。
10.4 关于《公司董事、副总经理王志波薪酬》的议案
表决结果：本人回避表决。9票同意，0票反对，0票弃权。
10.5关于《公司董事、董事会秘书贺依朦薪酬》的议案
表决结果：本人回避表决。9票同意，0票反对，0票弃权。
10.6关于《公司董事杨守全薪酬》的议案
表决结果：本人回避表决。9票同意，0票反对，0票弃权。
10.7 关于《公司独立董事薪酬标准》的议案
表决结果：独立董事李建辉、王燕鸣、夏树涛、袁广达予以回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
10.8关于《公司副总经理汪澜薪酬》的议案
表决结果：董事汪大维与汪澜系父子关系，予以回避表决。
9票同意，0票反对，0票弃权。
10.9关于《公司副总经理唐晓琳薪酬》的议案
表决结果：董事唐佛南与唐晓琳系父女关系，予以回避表决。
9票同意，0票反对，0票弃权。
10.10关于《公司副总经理龙晓晶薪酬》的议案
表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权。
10.11关于《公司副总经理龚谱升薪酬》的议案
表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权。
10.12关于《公司副总经理韦一明薪酬》的议案
表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见
本议案中10.1—10.7项关于董事薪酬事项尚需提交2016年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2016年度内部控制评价报告》
公司独立董事已就本议案发表了独立意见
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于〈召开公司2016年年度股东大会〉的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
特此公告！
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2017年3月24日
证券代码:603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2017-014
深圳市共进电子股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年3月14日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2017年3月24日下午13:00-14：00在公司会议室召开第二届监事会第二十二次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。
本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：
1、审议通过《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2016年年度报告及摘要〉的议案》
监事会就公司2016年年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下：
（1）2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《深圳市共进电子股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允的反映了公司2016年度的财务状况和经营管理成果等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司2016年年度报告披露的信息真实、完整、准确，全面反映了公司2016年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股份2016年年度报告》及《共进股份2016年年报摘要》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股份2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-015）
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2016年度财务决算及2017年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2016年年度利润分配预案〉的议案》
以公司2016年12月31日总股本355,888,560股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发股利106,766,568.00元，占2016年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为31.12%。
此外以355,888,560股为基准，向全体股东以资本公积每10股转增12股，共计转增427,066,272股，转增后公司总股本将增加至782,954,832股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股份董事会审议高送转报告》（公告编号：临2017-016）
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于〈续聘会计师事务所〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2017年度公司监事薪酬〉的议案》
7.1关于《公司监事会主席漆建中薪酬》的议案
表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权。
7.2关于《公司监事李涛薪酬》的议案
表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权。
7.3关于《公司监事殷泽望薪酬》的议案
表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告!
深圳市共进电子股份有限公司
监事会
2017年3月24日
证券代码:603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2017-015
深圳市共进电子股份有限公司
2016 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资金管理规定》、《深圳市共进电子股份有限公司募集资金管理制度》 的有关规定，现将深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司” )截至 2016 年 12月 31 日的募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可〔2015〕180号】核准，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股7,500万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币11.95元，募集资金总额人民币896,250,000.00元，扣除承销保荐费用人民币35,850,000.00元后余款860,400,000.00元于2015年 2 月 13 日转入公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行开设的验资专户，扣除其他发行费用14,158,000.00元后，实际募集资金净额为人民币846,242,000.00元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2015】第1009号《验资报告》确认。
2、2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》 【证监许可（2016）777 号】核准，深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）46,241,060股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币34.50元，募集资金总额为1,595,316,570.00元，扣除承销保荐费用人民币30,715,698.26元后余款1,564,600,871.74元于 2016年 6 月 8 日转入公司中国光大银行深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费2,214,240.00元，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2016】第1086号《验资报告》确认。
（二）本报告期使用金额及当前余额
■
注：
(1) 截至2016年12月31日止，首次公开发行股票募集资金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金846,242,000.00元，募集资金累计利息净收入（扣除手续费）3,108,580.00元用于补充流动资金3,108,580.00元，剩余募集资金余额0.00元。
(2) 截至2016年12月31日止，2016年非公开发行股票募集资金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金581,082,374.13元，截至2016年12月31日募集资金余额992,193,047.37元（其中本金购买银行理财产品尚未到期金额966,000,000.00元）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《深圳市共进电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况
1、首次公开发行股票
募集资金到位后，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司深圳市分行招商路支行、平安银行股份有限公司深圳南头支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》规定的情形。
2、2016年非公开发行股票
根据《募集资金管理制度》，公司及保荐机构国信证股份有限公司于2016年6月分别与募集资金专户所在中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司、保荐机构国信证股份有限公司于2016年6月分别与募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确认了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》规定的情形。
（三）募集资金专项账户存储情况
截至 2016 年12月 31日，公司募集资金具体存放情况如下：
1、首次公开发行股票
截至2016年12月31日止，首次公开发行股票募集资金全部使用完毕，募集资金专项账户余额为零。
2、2016年非公开发行股票
■
注：截止 2016年 12月 31 日，募集资金账户余额为：992,193,047.37元（包括募集资金本金：981,304,257.61元，利息余额10,888,789.76元）。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2016 年 12月 31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
1、首次公开发行股票
2015 年 3 月 15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015年 2 月 28 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。2015年3月23日，第二届董事会第七次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金62,828.70 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“太仓生产基地扩建项目”、“智能宽带网络终端生产技术改造项目”和“太仓同维研发中心建设项目”的自筹资金62,828.70万元。
2、2016年非公开发行股票
2016年7月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016年 6 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。2016年7月15日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2016 年 6 月 30 日预先投入募投项目的自筹资金 7,099.22 万元。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的自筹资金7,099.22万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2016年12月31日公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的使用及管理不存在违规行为。
附件：《募集资金使用情况对照表》
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2017年3月24日
附件：《募集资金使用情况对照表》
（一）首次公开发行股票
单位：万元
■
（二）2016年非公开发行股票
单位：万元
■
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2017-016
深圳市共进电子股份有限公司
董事会审议高送转公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 高送转议案的主要内容：
1、以截至2016年12月31日公司总股本355,888,560股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发股利106,766,568.00元，占2016年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为31.12%。
2、以截至2016年12月31日公司总股本355,888,560股为基准，向全体股东以资本公积每10股转增12股，共计转增427,066,272股，转增后公司总股本将增加至782,954,832股。
● 公司董事会关于高送转议案的审议结果：
公司第二届董事会第三十六次会议已审议通过关于本次高送转的利润分配议案，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
一、高送转议案的主要内容
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于本公司股东的净利润为343,097,381.91元，资本公积金为3,092,468,759.78元。 根据《公司法》和《公司章程》规定，公司拟以2016年12月31日总股本355,888,560股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发股利106,766,568.00元，占2016年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为31.12%。同时，以355,888,560股为基准，向全体股东以资本公积每10股转增12股，共计转增427,066,272股，转增后公司总股本将增加至782,954,832股。
二、董事会审议高送转议案的情况
（一）董事会审议情况
公司于2017年3月24日召开第二届董事会第三十六次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）高送转议案的合理性与可行性
1、公司近年来主营业务增长稳健，财务状况良好。适度分红后的留存收益能够满足公司当前及未来一定时期生产经营需要，且本次现金分红有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。
2、截至2016年12月31日，公司总股本为355,888,560股，其中流通股比例仅为34.46%，流通盘较小导致公司股票流动性较差。在公司账面累积的资本公积金数额较大的前提下，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增12 股，可以进一步优化公司股本结构，符合公司的发展现状。同时，该方案实施后，会降低每股单价和交易门槛，提升市场参与度，增强公司股票的流动性。
3、鉴于报告期内公司实现归属于本公司股东的净利润为343,097,381.91元，较去年增幅为35.83%，资金较为充裕，本次利润分配不会影响公司的正常运营。
4、公司独立董事意见：公司拟定的《2016年度利润分配预案的议案》符合证监会、上海证券交易所的相关监管规定及《公司章程》的相关规定，该预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况及账面累计资本公积金数额等因素，上述预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，且有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划。
（三）持有公司股份的董事的相关承诺
参加本次董事会会议并持有公司股份的董事汪大维、唐佛南、胡祖敏、王志波、贺依朦在审议本议案时均投了赞成票，并承诺将在股东大会审议该议案时投赞成票，并予以披露。
三、公司董事持股变动情况与增减持计划
（一）公司董事在审议该高送转议案事项之前6个月内持股变动情况
公司董事贺依朦于2016年12月29日通过二级市场减持公司股份9000股；
公司董事胡祖敏于2016年12月30日通过二级市场减持公司股份14000股；
（二）公司董事在审议该高送转议案事项之后未来6个月内增持、减持公司股份变动情况
公司董事汪大维、唐佛南在审议该高送转议案事项之后未来6个月内无增、减持公司股票的计划。
公司董事胡祖敏、贺依朦计划在审议该高送转议案事项之后未来6个月内减持
不超过其持有公司股份的25%（即胡祖敏减持不超过136,125股；贺依朦减持不超过46,750股），具体减持价格视市场价格确定，无相应增持计划。
公司董事王志波在审议该高送转议案事项之后未来6个月内计划减持不超过
100,000股，具体减持价格视市场价格确定，无相应增持计划。
四、相关风险提示
（一）公司本次2016年度利润分配预案尚需提交2016年年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）董事会审议通过高送转议案前后6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况
1、公司于2015年11月27日完成了限制性股票激励计划的首次授予，至2016年11月28日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满，同时解锁条件已经达成，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，已解锁限制性股票数量为36,388,00股。
2、公司于2016年6月17日完成了非公开发行股票的登记工作，非公开发行股票46,241,060股，上述非公开发行的股票的限售期为12个月，预计可流通时间为2017年6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（三）资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益以及持股比例不产生实质性影响，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2017年3月24日
