深圳歌力思服饰股份有限公司
第二届董事会第四十四次
临时会议决议的公告
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-027
深圳歌力思服饰股份有限公司
第二届董事会第四十四次
临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）第二届董事会第四十四次临时会议于2017年3月24日上午10：00在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。公司全体董事及董事会秘书参加了会议，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》；
由于原激励对象魏思琪、陈磊、金豪、尹丽娜、胡海波、战宁、周田园、刘灵梓、赵苒、罗文莉、刘昊、五十岚司合计12人因个人原因，自愿放弃拟向其授予的全部限制性股票；原激励对象薛琦、陈玲、冯转、陈佳荣、张学佳、俞倩、祁曹健合计7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格。
经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123.00万股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上事宜经公司2017年第二次股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。
因董事夏国新先生及胡咏梅女士属于本次激励计划激励对象的近亲属，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2017年3月23日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年3月24日为授予日，向321名激励对象授予限制性股票1123.00万股。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上事宜经公司2017年第二次股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。
因董事夏国新先生及胡咏梅女士属于本次激励计划激励对象的近亲属，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2017年3月27日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-028
深圳歌力思服饰股份有限公司
第二届监事会第二十八次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次临时会议于2017年3月24日下午14：00在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼一号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书蓝地列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》；
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
公司本次限制性股票激励计划已经2017年第二次临时股东大会审议通过，截至授予日，由于原激励对象魏思琪、陈磊、金豪、尹丽娜、胡海波、战宁、周田园、刘灵梓、赵苒、罗文莉、刘昊、五十岚司合计12人因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票；原激励对象薛琦、陈玲、冯转、陈佳荣、张学佳、俞倩、祁曹健合计7人由于个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格。拟向以上原激励对象授予的限制性股票总数为24.50万股,原激励对象张传美改名为张美。
经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123.00万股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。
以上调整符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
以上事宜经公司2017年第二次股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士在深圳歌力思服饰股份有限公司分别担任采购部总监、区域销售经理及直营地区经理的职务。作为公司实际控制人的关联方，该 3 名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该事宜已经过股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）。夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士所获的限制性股票授权益总量为 24 万股，占激励总量的2.14%， 公司进行了核查一致认为 3 位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
3、原激励对象魏思琪、陈磊、金豪、尹丽娜、胡海波、战宁、周田园、刘灵梓、赵苒、罗文莉、刘昊、五十岚司合计12人因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票；原激励对象薛琦、陈玲、冯转、陈佳荣、张学佳、俞倩、祁曹健合计7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格。拟向以上原激励对象授予的限制性股票总数为24.5万股。本次激励计划的激励对象人数由340人调整为321人，本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123.00万股。原激励对象张传美改名为张美。调整后的激励对象均属于公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》中确定的人员。
同意以2017年3月24日为授予日，向321名激励对象授予限制性股票1123.00万股。
以上事宜经公司2017年第二次股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
监事会
2017年3月27日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-029
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2017年3月24日，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年1月19日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司第二届监事会第二十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年1月24日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查.详见公司于2017年3月21日在上海证券交易所网站披露的《歌力思监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《歌力思第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖歌力思股票情况的自查报告》。
4、2017年3月24日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第四十四次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、调整事项说明
由于原激励对象魏思琪、陈磊、金豪、尹丽娜、胡海波、战宁、周田园、刘灵梓、赵苒、罗文莉、刘昊、五十岚司合计12人因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票；原激励对象薛琦、陈玲、冯转、陈佳荣、张学佳、俞倩、祁曹健合计7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格。拟向以上原激励对象授予的限制性股票总数为24.5万股。原激励对象张传美改名为张美。
经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123.00万股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。
调整后的激励对象均属于公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》中确定的人员。本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、第二期限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对第二期限制性股票激励计划的激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整限制性股票授予激励对象和授予数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象和授予数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
公司本次限制性股票激励计划已经2017年第二次临时股东大会审议通过，截至授予日，由于原激励对象魏思琪、陈磊、金豪、尹丽娜、胡海波、战宁、周田园、刘灵梓、赵苒、罗文莉、刘昊、五十岚司合计12人因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票；原激励对象薛琦、陈玲、冯转、陈佳荣、张学佳、俞倩、祁曹健合计7人由于个人原因离职，已不具备激励对象资格。
经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123.00万股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。
以上调整符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书认为：歌力思董事会向激励对象授予限制性股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》和本次股票激励计划的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第二届董事会第四十四次临时会议决议
2、第二届监事会第二十八次临时会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第四十四次临时会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会
2017年3月27日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-030
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于向激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2017年3月24日
●限制性股票授予数量：1123.00万股
●限制性股票授予价格：15.39元/股
2017年3月24日，根据股东大会授权，公司第二届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年3月23日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计340人，激励对象包括公司（含分公司、控股子公司）管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股15.39元。
5、对限制性股票解除限售安排的说明：
本计划的有效期为自限制性股票授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
6、解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*当年可解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2017年1月19日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司第二届监事会第二十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年1月24日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查.详见公司于2017年3月21日在上海证券交易所网站披露的《歌力思监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《歌力思第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖歌力思股票情况的自查报告》。
4、2017年3月24日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第四十四次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象名单、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的激励对象魏思琪、陈磊、金豪、尹丽娜、胡海波、战宁、周田园、刘灵梓、赵苒、罗文莉、刘昊、五十岚司合计12人因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票；原激励对象薛琦、陈玲、冯转、陈佳荣、张学佳、俞倩、祁曹健合计7人由于个人原因离职，已不具备激励对象资格，拟向以上原激励对象授予的限制性股票总数为24.5万股，本次激励计划的激励对象人数由340人调整为321人，本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123.00万股。原激励对象张传美改名为张美。调整后的激励对象均属于公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》中确定的人员。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的321名激励对象授予限制性股票1123.00万股。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2017年3月24日；
2、授予限制性股票的对象及数量：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、授予价格：限制性股票的授予价格为每股15.39元。
4、本次授予限制性股票的激励对象共321名，授予的限制性股票数量为1123.00万股。
5、公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士在深圳歌力思服饰股份有限公司分别担任采购部总监、区域销售经理及直营地区经理的职务。作为公司实际控制人的关联方，该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该事宜已经过股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）。夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士所获的限制性股票授权益总量为24万股，占本次激励总量的2.14%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
6、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于2017年3月24日对授予的1123.00万股限制性股票进行测算。2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的激励成本在经常性损益中列支，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会、独立董事、律师及独立财务顾问的核实意见
（一）监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士在深圳歌力思服饰股份有限公司分别担任采购部总监、区域销售经理及直营地区经理的职务。作为公司实际控制人的关联方，该 3 名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该事宜已经过股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）。夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士所获的限制性股票授权益总量为 24 万股，占激励总量的2.14%， 公司进行了核查一致认为 3 位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
3、原激励对象魏思琪、陈磊、金豪、尹丽娜、胡海波、战宁、周田园、刘灵梓、赵苒、罗文莉、刘昊、五十岚司合计12人因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票；原激励对象薛琦、陈玲、冯转、陈佳荣、张学佳、俞倩、祁曹健合计7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格。拟向以上原激励对象授予的限制性股票总数为24.5万股。本次激励计划的激励对象人数由340人调整为321人，本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123.00万股。原激励对象张传美改名为张美。调整后的激励对象均属于公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》中确定的人员。
同意以2017年3月24日为授予日，向321名激励对象授予限制性股票1123.00万股。
（二）独立董事的独立意见
1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2017年3月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意以2017年3月24日为授予日，向321名激励对象授予限制性股票1123.00万股。
（三）律师的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书认为：歌力思董事会向激励对象授予限制性股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》和本次股票激励计划的规定，合法、有效。
（四）财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，歌力思本次限制性股票激励计划的调整与授予事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》所规定的激励对象的条件，且歌力思不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第二届董事会第四十四次临时会议决议
2、第二届监事会第二十八次临时会议决议
3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书
5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划的调整和授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会
2017年3月27日
