广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
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证券代码：601996 证券简称：丰林集团
（住所：广西南宁市良庆区银海大道1233号）
二O一七年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为索菲亚投资以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定投资者。发行对象以现金认购，索菲亚投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据询价结果由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过87,035.90万元，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确定后计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90万元），拟投向以下项目：
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6、为测算索菲亚投资参与本次非公开发行股票是否构成与公司的关联交易，假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.56元/股为发行价格，发行股份数量为82,420,359股，公司的总股本将达到561,512,359股。本次发行完成后，索菲亚投资将持有公司20,833,333股股票，持股比例为3.71%。因此，预计索菲亚投资参与本次非公开发行不构成关联交易。除上述情况外，公司本次非公开发行的其他发行对象通过市场化询价确定，和公司不存在关联关系。
综上，本次交易不构成关联交易。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在本预案“第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广西丰林木业集团股份有限公司
住所：广西南宁市良庆区银海大道1233号
法定代表人：崔建国
注册资本：479,092,000元
上市场所：上海证券交易所
股票简称：丰林集团
股票代码：601996
邮政编码：503031
电话号码：0771-4016666
传真号码：0771-4010400
电子邮箱：IR@fenglingroup.com
经营范围：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发；代管房屋租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、刨花板产品市场前景良好，人造板行业产品结构面临优化调整
刨花板是由木材或其他木质纤维素材料制成的碎料，施加胶粘剂后在热力和压力作用下胶合成的人造板，又称碎料板。因其成本低廉、结构均匀、强度较大、加工性能好，可加工成大幅面的板材，较为适合用于定制家具领域。
在2010 年之前，由于我国的刨花板生产设备不如纤维板生产设备成熟，刨花板曾普遍存在质量差、甲醛释放量严重超标等问题，其加工性、适应性不如纤维板，行业长期低迷。我国刨花板2004-2010 年产量基本在1,500万立方米之下，并且当时市场的刨花板使用量尚未普及，行业基本处于供过于求阶段。2011年之后随着定制家具行业的崛起，刨花板需求出现了阶梯式提升，当年同比大幅增长102.45%至2,559万立方米。
产业结构方面，国内以胶合板为主的人造板生产格局与欧美国家差异较大，行业虽总体产能过剩，但质量稳定性高、环保性能好的高端刨花板产品依然供不应求，近十年来，刨花板是我国唯一进口量大于出口量的人造板品种。目前刨花板产品在我国人造板占比仅为8%左右，而北美和欧洲人造板市场中刨花板占比均超过50%，随着我国经济的继续发展，预计消费升级及差异化需求将带动高端定制家具行业的大发展，而在品质与环保上具有优势的刨花板产品能很好的满足上述需求，故随着消费者对刨花板产品接受度的逐步提高，刨花板行业未来发展空间较大。
2、我国林木资源保护加大，林业资源供需矛盾成为人造板行业发展瓶颈
（1）森林资源保护力度加大，林木采伐限额缩减
2016 年3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出到2020年森林覆盖率由2010年的21.66%提高到23.04%，森林蓄积量由2015 的151亿立方米增加到165亿立方米，增加14亿立方米，我国对林木资源的保护持续加大；另一方面，根据国务院批复林业局审核确定的全国“十三五”期间年森林采伐限额，全国采伐限额合计25,403.6万立方米，其中非商业性天然林采伐年限额为4,950.1万立方米。相对全国“十二五”期间年森林采伐限额（不包括毛竹采伐限额）27,105.4万立方米出现缩减。
（2）天然林2017年全面禁伐
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于加快推进生态文明建设的意见》、《国有林场改革方案》、《国有林区改革指导意见》等政策文件，全面停止天然林商业性采伐将分三步实施：2015年全面停止内蒙古、吉林等重点国有林区商业性采伐；2016年全面停止非天保工程区国有林场天然林商业性采伐；2017年实现全面停止全国天然林商业性采伐。
人造板行业是典型的资源依赖型产业，我国森林资源紧缺，国家对森林采伐实行生态控制，林区三剩物和次小薪材单位价值较低，存在一定的经济运输半径，在行业产能扩张的情况下，木质原料价格高涨，运输半径扩大，运输成本增加，林业资源成为行业瓶颈。
3、新西兰木材资源丰富、投资环境良好，是公司海外投资的优选地
经济全球化趋势正在向纵深发展，国际资本流动和产业结构调整步伐明显加快，产品竞争日趋激烈。随着中国对外开放步伐的日益加大，与世界各国经贸联系更加密切，产品竞争力明显增强。在这一趋势推动下，各种有限资源就会成为制约企业进一步发展壮大的瓶颈，木材资源因生长周期长、环保效益大等因素，越来越成为人造板生产企业发展的行业瓶颈。
从世界经济发展的分工和中国经济发展的现状来看，中国为世界木材加工大国和木材使用消费大国的格局仍将维持。中国对木材资源的需求将会只升不降，供需的矛盾将会越来越突出。另一方面，新西兰是世界第二大针叶原木出口国，占全球贸易额的14%。林地面积约810万公顷，占陆地面积的30%。同时，2015年中国与新西兰签订《中国-新西兰自由贸易协定》，进一步促进了双边贸易、交流的发展，2015年中新双边贸易额达131.6亿美元。新西兰对中国出口60.3亿美元，占新西兰出口总额的17.6%，其中，木材及其制品出口额10.9亿美元；新西兰自中国进口71.3亿美元，占新西兰进口总额的19.5%。中国打破了澳大利亚连续23年的纪录，超越澳大利亚成为新西兰第一大贸易伙伴、第一大进口来源地及第一大出口市场。本项目的建设进一步有效地推动中新两国在林业方面的合作，实现双方资源的优化配置将为两国经贸关系注入新活力。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行募集资金在新西兰卡韦劳建设刨花板生产线，有利于公司充分利用先进的生产技术和管理经验、领先的环保控制标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材综合利用率，生产高环保、高附加值的产品，为公司创造新的利润增长点。本次募投项目的实施有助于推动公司的国际化发展，是公司积极实施“林业走出去”战略的重要标志，也将成为公司海外发展的奠基石，对企业的发展具有战略意义。
本次募投项目实施后，丰林集团将形成年产170万立方米的人造板产销规模，初步完成公司“中国领先、世界一流”的战略目标。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为索菲亚投资以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定投资者。发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。索菲亚投资拟参与本次认购的资金不低于22,000万元。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据询价结果由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过87,035.90万元，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确定后计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90万元），拟投向以下项目：
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本次募集资金总额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
（七）本次发行股份的限售期
索菲亚投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
四、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为索菲亚投资以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
其中，索菲亚投资为公司下游客户索菲亚家居的全资子公司。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
五、本次发行是否构成关联交易
为测算索菲亚投资参与本次非公开发行股票是否构成与公司的关联交易，假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.56元/股为发行价格、发行股份数量为82,420,359 股，公司的总股本将达到561,512,359 股。本次发行完成后，索菲亚投资将持有公司20,833,333 股股票，持股比例为3.71%。因此，预计索菲亚投资参与本次非公开发行不会构成与公司的关联交易。除上述情况外，公司本次非公开发行的其他发行对象通过市场化询价确定，和公司不存在关联关系。
综上，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为479,092,000股，其中丰林国际持有公司229,473,000股股份，持股比例为47.90%，为公司控股股东。刘一川先生通过丰林（国际）集团控股有限公司和丰林国际间接持有公司47.90%股权；通过沪港通账户直接持有公司3,400,528股股份，占总股份的0.71%。因此，刘一川先生合计控制公司48.61%的股份，为公司实际控制人。
为测算本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化，假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.56元/股为发行价格，发行股份数量为82,420,359股，公司的总股本将达到561,512,359股。本次发行完成后，刘一川先生仍将合计控制公司232,873,528股股票，实际控制的股权比例为41.47%。因此，发行后公司的实际控制人仍是刘一川先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事宜已获本公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
第二节 发行对象基本情况
一、索菲亚投资基本情况
（一）索菲亚投资概况
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（二）索菲亚投资股权结构及控制关系
索菲亚投资的股权结构及控制关系如下：
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（三）索菲亚投资主营业务及财务情况
索菲亚投资成立于2015年12月21日，成立以来主要从事投资管理及投资咨询业务。索菲亚投资2016年简要财务报表如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（四）索菲亚投资及其主要负责人员最近五年处罚、诉讼情况
索菲亚投资及其主要负责人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行完成后，发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本预案公告日，索菲亚投资与公司之间不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，索菲亚投资不会因本次发行与公司产生同业竞争。
（二）关联交易情况
截至本预案公告日，索菲亚投资与公司之间无关联交易。
根据“第一节 本次非公开发行股票方案概要/五、本次发行是否构成关联交易”的测算，预计本次交易后索菲亚投资持有公司的股份比例为3.71%。因此，索菲亚投资不会成为公司关联方，公司与下游客户索菲亚家居的正常交易往来不会构成关联交易。
三、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
索菲亚投资的母公司索菲亚家居作为公司的客户，最近24个月内与公司之间的重大交易情况如下：
单位：万元
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四、本次认购的资金来源
索菲亚投资承诺，其参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。此次认购的资金全部来源于其自有资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。其参与本次交易的认购资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方。其参与本次交易取得上市公司股份，为其真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接向其提供财务资助或补偿的情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
截至本预案公告日，公司已与索菲亚投资签订《广西丰林木业集团股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议的内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：广西丰林木业集团股份有限公司
乙方：深圳索菲亚投资管理有限公司
（二）签订时间：2017年3月24日
（三）认购金额和认购方式
在本次非公开发行中，甲方拟向乙方非公开发行A股股票（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）），乙方拟以现金认购，认购金额不低于人民币22,000.00万元。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20个交易日丰林集团股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
（五）认购对价支付
乙方不可撤销地同意在本协议第5.1款所列条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
（六）锁定期
乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的丰林集团股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。
乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
（七）双方的陈述和保证
甲方特此向乙方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：
(a) 甲方是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立承担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；
(b) 甲方已采取现阶段必要的公司行为并获得适当的授权以签署、交付及履行本协议；
(c) 甲方签署、交付及履行本协议并不会导致甲方违反适用法律或其公司章程的规定，也不存在与甲方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形。
(d) 甲方向乙方保证乙方在本次发行中的认购金额不低于人民币22,000.00万元。
乙方特此向甲方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：
(a) 该方是依据适用法律法规合法设立且有效存续的民事主体，具有独立承担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；
(b) 该方已采取现阶段必要的行为并获得必要的授权以签署、交付及履行本协议；
(c) 该方签署、交付及履行本协议并不会导致其违反适用法律法规或内部组织性文件的规定，也不存在与该方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形；
(d) 该方应甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(e) 本次发行时，乙方同意届时不参与市场询价，并接受最后的询价结果。
（八）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
(a) 甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
(b) 乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
(c) 中国证监会核准本次非公开发行；
(d) 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
（九）协议的变更、修改、终止
本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更或修改构成本协议不可分割的一部分。
本协议在下列情况下可于本次非公开发行完成之日前的任何时间终止：
(a) 在本次非公开发行获得甲方股东大会的批准后12个月内，本协议第5.1款规定的协议生效条件仍未能得到全部满足，本协议将自动终止，除非双方协商一致并以书面方式同意延长；
(b) 双方以书面形式一致同意终止本协议；
(c) 在甲方正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论书面或口头，中国证监会明确给予不予核准的答复，本协议将自动终止。
如果本协议根据本协议第6.2款的规定被终止，则本协议应立即失效，但 (a) 本协议第八条、第九条、第十条和本款的规定除外；并且 (b) 本协议的终止及本协议中的任何规定均不得免除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
（十）违约责任
本协议经双方签署（非协议生效）后10个工作日内乙方应向甲方支付220万元作为认购保证金，双方同意该保证金由乙方在支付认购价款时可等额抵作部分认购价款或应乙方要求甲方将认购保证金按原路径退还至乙方账户（不计利息）。非因乙方原因导致不能认购本次非公开发行的股票，甲方应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还至乙方指定账户。
双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如乙方违反本协议的约定，甲方有权不予退还乙方缴纳的认购保证金，且乙方应当按照本协议第2.1条约定的认购金额的10%向甲方支付违约金。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给甲方造成的经济损失，则乙方应向甲方进一步赔偿甲方遭受的经济损失与前述违约金的差额部分。如甲方违反本协议的约定，应向乙方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失。
如乙方不能在本协议约定的甲方发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内将认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，甲方有权不予退还乙方缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且乙方应当按照本协议第2.1条约定的认购金额的10%向甲方支付违约金。
本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
鉴于刨花板行业未来市场前景良好，结合公司发展战略规划以及在刨花板产品的研发、生产和销售上积累的优势，为把握行业发展机遇、提高公司在市场竞争中的风险承受能力和应变能力、进一步提升公司的市场地位和经营业绩，公司拟非公开发行A股股票募集资金在新西兰卡韦劳地区投资建设年产60万立方米刨花板生产线项目。公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90万元），拟投向以下项目：
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本次募集资金总额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
二、投资项目基本情况
（1）项目名称：新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目。
（2）项目地址：新西兰卡韦劳。
（3）实施方式：本项目拟通过公司的香港子公司香港丰林在新西兰新设立的全资子公司实施。
（4）项目投资：项目预计投资87,035.90万元，其中建设投资70,272.70万元，流动资金16,763.20万元。
（5）经济效益测算：本项目投资建设期为2年，达产期为2年，项目所得税后投资回收期7.2年 (包括建设期2年)，所得税后内部收益率16.06%。
（6）项目审批情况：目前公司正在积极办理境内外相关审批、核准或备案手续。
三、项目投资的必要性
1、国内林木资源愈发稀缺，国家鼓励企业实行“走出去”战略
目前国家森林资源保护力度加大，林木采伐限额缩减，中国森林蓄积量虽然逐年提高，但人均森林面积仅为世界人均水平的1/4，人均森林蓄积只有世界人均水平的1/7。同时，中国人均木材消耗量是发达国家的10%，不到全球平均水平的40%。随着2017年天然林全面禁伐，造成每年5,000万m3以上的缺口。国内木材供需压力日趋紧张。
基于上述考虑，我国正在实施“走出去”战略，提出要加速利用国外自然资源，建立重要战略物资生产和储备基地。综合国内需求及保护生态环境的使命，在木材供应越来越成为制约人造板企业发展的瓶颈的背景下，木材深加工企业在海外资源地建厂有利于缓解人造板行业原料供需矛盾以及保护国内森林资源、生态环境的迫切需求，因此林业成为中国海外重点开发的领域之一。
2、积极推动公司“中国领先、世界一流”战略目标的实现
丰林集团目前在广西南宁、百色、广东惠州拥有4家人造板企业，纤维板、刨花板年设计产能共78万立方米，拥有产权林地20余万亩，是国内领先的“林板一体化”产业集团。2017年丰林集团正在对南宁工厂的技术进行改造升级，预计完成后将增加一条年产达到30万立方米的刨花板生产线。
公司建设新西兰刨花板项目，利用自身先进的生产技术和管理经验、领先的环保控制标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材的综合利用率，生产高环保、高附加值的产品，为公司创造新的利润增长点，符合丰林集团国际化发展的方向，是对积极实施“林业走出去”战略进行的有益尝试。项目实施后，丰林集团将形成年产170万立方米的人造板生产规模，该项目的推进将大幅扩大公司优质产能，显著推动公司实现“中国领先、世界一流”的战略目标。
四、项目投资的可行性
1、中高端、环保型刨花板市场需求旺盛，项目前景良好
随着我国经济的持续健康发展，消费升级的优化转型，人民生活水平的提高、环保意识的增强，影响居民消费行为的因素从单纯的价格因素逐渐发展到品牌、质量、环保、信誉、服务以及体验等综合因素，这为整体人造板行业产品结构优化调整奠定了良好的基础，并带动整体人造板行业的消费升级，消费者越来越注重选择环保型产品。目前人造板行业一方面总体产能过剩，另一方面针对中高端环保产品的有效供给不足，因此质量稳定性高、环保性能好的中高端刨花板产品依然供不应求，未来发展前景良好。
2、公司领先于国家标准的刨花板生产及产品环保标准，保证了项目的可持续发展
丰林集团在刨花板、纤维板等人造板的生产及产品环保标准方面始终践行绿色发展理念，在低碳环保方面处于行业领先地位，荣获“中国最佳低碳企业”的称号。公司惠州刨花板生产工厂引进了全国刨花板生产线上第一条等离子静电除尘系统，拥有世界上最先进的超级刨花板生产线，在生产过程中的实际烟尘排放量（约10毫克/立方米）远远低于国家要求排放标准（120毫克/立方米），同时工厂配置了在线监控系统，可实时查看排放情况。此次公司拟建设的新西兰刨花板项目生产的产品全部为E0级标准，并可生产无甲醛添加产品。
2016年，公司获得第三方认证机构——通标标准技术服务有限公司（简称SGS公司）对公司的产销监管链管理认证，公司FSC-COC体系运行规范有效，牢固树立企业的绿色环保形象，为公司提高国际化竞争力奠定基础。
3、公司业内顶尖的管理团队和精细化管理模式为项目实施积累了丰富的经验
经过近20年的发展，丰林集团培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支国际化的管理团队和一批资深的行业专家，公司总经理王高峰先生为中国人造板行业的领军人物，2013年12月王高峰先生被国家林业总局授予林业系统首批特级职业经理人资格，是中国人造板行业唯一获此殊荣的人士。
丰林集团在行业内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，公司目前拥有的百色丰林人造板生产线，其连续压机的钢带经过不间断的专业维护，有效运营时间已超过10年，目前仍然运行良好，创造了行业记录。同时公司建立全面覆盖生产、销售、供应、财务、人力资源、办公自动化等各环节的定制ERP信息系统，提升管理效率，提高了公司对各项活动管理的精细化水平。在工厂管理方面，丰林集团创新应用了三维自动扫描量方系统与智能仓储系统，以量方计量代替称重计量，从而有效降低木材收购工作的道德风险，提高工作效率，降低木材木片的烘干能耗。
4、公司积累了丰富的刨花板生产管理经验，在高端客户中建立了品牌优势。
公司于2013年收购惠州丰林，开始从事刨花板的生产和销售，随后于次年投资7,000多万元进行技术改造，对其干燥、分选及砂光锯切系统等进行了改造升级，使惠州丰林的产品质量、环保水平得到进一步提升，产品通过宜家认证以及TUV监管审核等，生产的环保型刨花板供不应求，成为索菲亚、尚品宅配、宜家家居等国内外一线定制家具企业的战略供应商。
5、公司研发能力行业领先，为项目的顺利实施奠定坚实的技术基础
丰林集团是人造板行业高新技术企业，公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司研发中心于2004 年成立，是国内人造板企业最早成立的研发机构之一，具有强大的研发、技术创新能力，拥有人造胶粘剂开发室、人造板工艺模拟试验室等专业实验室8个，长期同中国林科院、广西大学及上下游企业等单位结成友好创新联盟，共同建立阻燃人造板检测中心及产学研长期合作平台，公司掌握了行业关键的甲醛释放量控制技术、阻燃板技术、生物组培技术等。2014年公司获得科技部火炬高新技术企业开发中心颁发的“国家火炬计划重点高新技术企业”称号，于2015年荣获中国十大纤维板品牌，2016年荣获中国板材行业最具影响力（品牌）制造企业、中国林产工业协会颁布的“国家精品人造板”等荣誉。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，开展“苗圃工程”、“栋梁工程”，从国内外知名高校、科学研究所和林业企业引进大量优秀人才，自主创新开发一系列低碳环保和功能型胶黏剂及板材制造技术，承担省级以上科研项目4 项，其中国家重点研发项目1 项。累计申请专利近50件，目前获国家授权专利27件，其中发明专利6件。
6、公司良好的销售体系和客户基础为项目的产能释放提供强有力的保障
丰林集团深耕人造板主业二十余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，公司已经在华南地区、西南地区以及华东地区开发了众多的经销商和客户，拥有良好的客户关系和网络基础，在行业内享有较好的品牌知名度。公司客户广泛分布于定制及成品家具、木地板、门板、房地产等领域，其中包括索菲亚、尚品宅配、皮阿诺、好莱客、欧派家居、大自然、宜家家居、碧桂园、宜华生活、全友等国内外知名家具、地板及房地产企业，这为公司提供下游持续稳定的需求带来强有力的保障。
五、项目发展前景
1、实现中国与新西兰资源的优势互补
本项目充分发挥中国、新西兰两国的资源、技术、品牌、市场、地域等优势条件，实现资源的优化配置。中国目前为世界木材加工大国和木材使用消费大国，其人造板生产量与消费量均位居世界第一。另一方面，新西兰是世界第二大针叶原木出口国，占全球贸易额的14%。本项目的建设符合新西兰政府积极推动当地木材资源深加工产业发展的政策，利用当地优质原料生产的高端人造板产品将具有十分广阔的市场背景，在促进新西兰木材加工产业发展并增加当地就业的同时，也将缓解中国日益增加的生态环境压力，以及未来数十年中仍将十分突出的林业资源结构性短缺的矛盾。该项目的实施成为中新两国在林业领域合作的典范项目，也将显著提升公司及广西在中国林产业工业领域的地位与影响力。
2、生产工艺、技术提升与消费升级，使得刨花板产品市场前景良好
刨花板是由木材或其他木质纤维素材料制成的碎料，施加胶粘剂后在热力和压力作用下胶合成的人造板，又称碎料板。因其成本低廉、结构均匀、强度较大、加工性能好，可加工成大幅面的板材，较为适合用于定制家具领域。
在2010 年之前，由于我国的刨花板生产设备不如纤维板生产设备成熟，刨花板曾普遍存在质量差、甲醛释放量严重超标等问题，加工性、适应性不如纤维板，行业长期低迷。我国刨花板2004-2010 年产量基本在1,500万立方米之下，并且当时市场的刨花板使用量仍未普及，行业基本处于供过于求阶段。2011 年之后随着定制家具的崛起，刨花板产量出现阶梯式提高，当年同比大幅增长102.45%至2,559万立方米。
产业结构方面，国内以胶合板为主的人造板生产格局与欧美国家差异较大，行业虽总体产能过剩，但质量稳定性高、环保性能好的高端刨花板产品依然供不应求，近十年来，刨花板是我国唯一进口量大于出口量的人造板品种。目前刨花板产品在我国人造板占比仅为8%左右，而北美和欧洲人造板市场中刨花板占比均超过50%，随着我国经济的继续发展，预计消费升级及差异化需求将带动高端定制家具行业的大发展，而在品质与环保上具有优势的刨花板产品能很好的满足上述需求，故随着消费者对刨花板产品接受度的逐步提高，刨花板行业发展前景广阔。
经多方面论证分析，本项目建设条件具备，经济风险较小；采用的技术先进，原材料供应和市场销售可靠；产品方案和生产规模合适、合理，效益显著，项目前景良好。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一） 公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务仍以人造板研发、生产和销售以及营林造林为主。公司目前在广西南宁、百色、广东惠州等地拥有4家人造板工厂共78万立方米/年的设计产能和20余万亩基地林，是国内领先的“林板一体化”产业集团。2017年公司正在对下属南宁工厂进行技改升级，技改完成后将新增年产能达到30万立方米的刨花板生产线。通过本次募投项目的实施，公司在新西兰卡韦劳新建60万立方米刨花板生产线，有利于公司利用其先进的生产技术和管理经验、领先的环保控制标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材综合利用率，生产高附加值的产品，创造新的利润增长点。项目实施后，丰林集团人造板尤其是刨花板的产销规模迅速扩大，初步完成公司“中国领先、世界一流”的战略目标。
截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后进行资产整合的计划。
（二） 公司章程是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整，并办理工商登记。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三） 股东结构的变化情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截至本预案公告日，公司总股本为479,092,000股，其中丰林国际持有公司229,473,000股股份，持股比例为47.90%，为公司控股股东。刘一川先生通过丰林（国际）集团控股有限公司和丰林国际间接持有公司47.90%股权；通过沪港通账户直接持有公司3,400,528股股份，占总股份的0.71%。因此，刘一川先生合计控制公司48.61%的股份，为公司实际控制人。具体情况如下图所示：
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为测算本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化，假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.56元/股为发行价格，发行股份数量为82,420,359股，公司的总股本将达到561,512,359股。本次发行完成后，刘一川先生仍将合计控制公司232,873,528股股票，实际控制的股权比例为41.47%。因此，发行后公司的实际控制人仍是刘一川先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。
（四） 高管人员结构的变化情况
截至本预案公告日，公司暂无对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
(下转66版)
