实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
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实丰文化发展股份有限公司
Shifeng Cultural Development Co., Ltd.
（汕头市澄海区文冠路澄华工业区）
首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股说明书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义：
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第一节 重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
2017年2月26日，公司召开实丰文化发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行（A股）股票前滚存利润分配方案（修订）》。内容如下：本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。
二、股东持有股份自愿锁定承诺
本公司实际控制人蔡俊权，以及另外两名自然人股东蔡俊淞、蔡锦贤承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。
本公司除蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤之外的其他4名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的4名自然人股东承诺：锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。
本公司控股股东蔡俊权、担任本公司董事和高级管理人员的2名自然人股东承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），本人持有公司上述股份的锁定期自动延长6个月；上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本人如减持公司股票，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。
三、公司上市后三年内的股价稳定措施
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如本公司股票收盘价连续20个交易日（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需相应进行调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产需相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，在符合法律、法规和规范性文件的情形下，本公司及公司控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将中止实施稳定股价措施，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施该次稳定股价措施。稳定股价具体措施实施期满后，如再次触发稳定股价措施启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定公司股价的具体措施
本公司及公司控股股东等相关主体将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于：
（1）本公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
（2）控股股东在触发稳定股价措施日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于触发稳定股价措施日，其所获得的公司上一年度的现金分红金额。
（3）如控股股东未如期公告其具体增持计划，或明确告知公司其无增持计划的，本公司董事会在触发稳定股价措施日起20个交易日内制定股票回购方案，依法回购公司股份且单次回购股份数量不低于公司总股本的1%或不低于1,000万元，单一会计年度不超过总股本的5%，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本等方式以使公司股本满足法律法规对上市公司股本的具体要求。
（4）在上述稳定股价方案实施完毕后三个月内再次触发启动股价稳定措施的条件，在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将增持/买入公司股票，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持/买入公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。
新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。
（5）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。
（6）公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
3、未能履行承诺的约束措施
（1）控股股东增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。
（2）前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。
控股股东已出具承诺，将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务。
（3）控股股东应支持公司实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上对公司董事会提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。
（4）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，则其将自未履行稳定股价承诺之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有）。
四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、发行人关于申请文件真实、准确、完整的承诺
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将于上述情形发生之日起5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司董事会将在国务院证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股发行日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于30日，并不超过60日。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内，经代表公司1/10以上表决权的股东或1/3以上董事或者监事会的提议，召集临时董事会并通过决议：利用公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及或积极履行赔偿义务。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
2、发行人控股股东关于申请文件真实、准确、完整的承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，同时按如下方式依法回购本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股：（1）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将于上述情形发生之日起5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；（2）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本人将在上述情形发生之日起20个交易日内回购本人公开发售的全部原限售股份。回购价格不低于公开发售股份价格加公开发售股份日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。
3、全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺
发行人保荐机构、会计师事务所、验资机构和评估机构承诺：如因本公司（所）为发行人申请首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（所）将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
发行人律师事务所承诺：本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
六、持有发行人股份5%以上股东的减持意向及约束措施
持有本公司5%以上股份的股东蔡俊权、蔡俊淞承诺：
限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的20%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人可以减持公司股份。
减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。
持有本公司5%以上股份的股东黄炳泉、陈乐强承诺：
限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的40%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人可以减持公司股份。
减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。
七、摊薄即期回报及填补措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司董事会制定了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。
八、本次发行中公司股东公开发售股份情况
本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。
九、特别提醒投资者注意的风险因素
1、原材料价格波动的风险
公司自产玩具的成本构成中，材料成本占比在80%左右。主要原材料包括塑料、电子产品、包装材料等均处于完全竞争市场，市场供应充足。报告期内，成本中占比较大的塑料价格随国际原油价格的波动发生较大变动，自2014年第四季度起，随着国际原油价格下跌，塑料产品价格下降幅度较大，2016年第四季度有所上升。上述原材料价格的波动，会对毛利率产生一定影响。公司从事玩具生产多年，与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系，为应对原材料价格的波动，采取了调整产品结构、对大宗原材料进行集中采购等措施，以平抑原材料价格波动对公司生产成本的不利影响。即便如此，如果塑料等原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司的经营业绩产生较大影响。
2、实际控制人控制的风险
本公司的实际控制人为蔡俊权，直接持有本公司3,256.91万股，占公司总股本的54.28%，蔡俊权及其一致行动人共持有本公司4,434.00万股，占公司总股本的73.90%；本次发行完成后，蔡俊权直接持有本公司40.71%的股份，蔡俊权及其一致行动人持有本公司55.43%的股份，蔡俊权仍为公司实际控制人。发行人已按照现代企业制度的要求建立较为完善的法人治理结构，但是仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
3、汇率变动的风险
公司产品以外销为主，各报告期外销收入占主营业务收入的比例分别为90.32%、89.69%和86.75%。公司的出口产品主要以美元结算，人民币兑美元的汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一是外销结算所产生的汇兑损益， 2014年、2015年、2016年人民币汇率波动造成的汇兑收益分别为64.77万元、911.59万元和724.22万元，占当期利润总额比例分别为1.71%、18.01%和15.37%，汇率波动将导致本公司出现汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将提高公司产品在进口国的销售价格，进而削弱公司在国外市场的竞争优势；而人民币贬值则能够提升本公司产品在国外市场的竞争优势。
报告期，汇兑损益占公司利润总额的比重存在一定波动，如果未来人民币大幅升值或贬值将给公司的经营业绩带来较大影响。
4、税收优惠风险
公司被认定为广东省2012年第一批高新技术企业，并在2015年通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，按15%的税率计缴企业所得税。如果将来公司不能通过高新技术企业复审，或者国家税收优惠政策发生变化，这都将对公司的净利润产生一定的影响。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系由实丰有限整体变更设立的股份有限公司。2014年5月1日，实丰有限召开股东会，经全体股东一致同意，实丰有限以经正中珠江出具的《广东实丰玩具实业有限公司股改审计报告》（广会审字[2014]G14013510010号）审计的截至2014年1月31日的净资产184,615,570.07元，折股成6,000万股，整体变更为实丰文化发展股份有限公司，余额124,615,570.07元计入资本公积金。2014年5月5日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2014]G14013510021号）对本次整体变更设立股份有限公司的出资进行验证。2014年5月20日，实丰文化整体变更登记手续在汕头市工商行政管理局办理完毕，公司取得注册号为440583000028452的工商营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司设立时，各发起人认缴本公司股本及占本公司注册资本比例情况如下：
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公司是由实丰有限于2014年5月20日整体变更设立的股份有限公司，公司成立时所拥有的主要资产为从实丰有限承继的整体资产，即玩具生产相关的经营性资产，包括厂房、存货、设备、模具等。改制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生重大变化。
本公司下属各子公司具体情况及实际从事的主要业务如下：
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三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前的公司的总股本为6,000万股，本次拟发行人民币普通股2,000万股，占发行后总股本8,000万股的25%。
公司股东关于本次发行前所持股份的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示/二、股东持有股份自愿锁定承诺”。
（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
本公司的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例请见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况/二、发行人历史沿革及改制重组情况/（二）发起人及其投入的资产内容”。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，本公司股东蔡锦贤与蔡俊权、蔡俊淞为姐弟关系，其中蔡俊权直接持有公司54.28%的股份，蔡俊淞直接持有公司16.67%的股份，蔡锦贤直接持有公司2.95%的股份。
除上述关联关系外，本公司股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人主营业务、主要产品及其变化情况
本公司主要从事各类玩具的研发设计、生产与销售，主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具等五大类，产品规格品种达1,000多种，产品出口到全球近百个国家和地区。报告期内，公司电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具的销售收入占营业收入的比重始终稳定在80%以上，是公司销售收入和利润的主要来源。近年来，公司为了顺应行业发展的趋势以及扩大公司在业内的经营优势，坚持“玩具与文化创新融合”的发展战略，以游戏为切入点，尝试“线上有游戏，线下有玩具”的新型研发模式和网络与实体双渠道并进的营销及文化传播模式，推动动漫游戏衍生品玩具的销售；通过高新技术与玩具相结合，开发出一系列的智能产品，包括智能旺星人、智能喵星人、大圣机器人、哪吒机器人等。
公司自成立以来，一直从事玩具业务，主营业务未发生重大变化。
（三）公司产品销售模式及渠道
对于国际市场而言，公司产品主要通过各经销商或境外商超、玩具专业连锁店等终端销售渠道销往国外。主要销售流程如下：
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公司获取客户订单的方式主要是玩具展览会，目前国际上知名的展览会如香港国际玩具展、中东迪拜国际玩具展览会、俄罗斯莫斯科玩具展览会，以及国内影响力较大的广交会、广州玩具展览会、上海国际玩具展览会、澄海国际玩具工艺品博览会等，公司每年均设展位参展，并取得良好的效果。随着公司品牌知名度的提升，主动购买公司产品的客户也越来越多，特别是国内的客户，更多的是选择直接和公司联系后订货。
此外，公司还通过网络平台进行产品和企业宣传推广，目前的网络覆盖中东的福步、阿里巴巴等网络平台，通过网络低成本的推介，联系客户和宣传产品，公司业已建立了网络销售门店，并逐步完善和发展自身的电商业务，提高综合竞争力和销售规模。
就国内市场而言，公司产品的销售方式主要分为经销模式和直销模式。近几年，公司与国内部分区域经销商建立起密切的合作关系，为后续国内市场销售渠道的大规模拓展奠定了基础；在终端直营方面已成功开拓全国性及区域性的大型优质商超卖场，如北京物美、天津华润万家、东北大润发、深圳人人乐等，并尝试通过电商模式直接向国内消费者进行销售。公司初步搭建了覆盖大部分省份的营销网络，并安排富有经验的销售人员负责公司各系列产品在各个区域的市场推广、经销商和销售终端的服务等。国内市场的销售模式如下图所示：
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（四）公司所需主要原材料
公司产品所需要的主要材料为塑料，彩盒、纸箱等包装材料，电池、电路板、玩具电机、集成电路等电子配件，铁轴、线材、五金天线等五金件，以及锌合金等；本公司主要原材料均为境内采购，采购区域主要集中在公司周边区域。
（五）行业竞争情况
国内玩具市场竞争的企业主要有两类：
第一类是注重研发设计能力、关注自身品牌建设的企业，他们拥有专业的研发设计团队、稳定的销售渠道，具备较强的生产能力，其在国内的影响力日益提升，产品的品牌知名度不断提高。如奥飞娱乐、骅威文化、星辉娱乐、发行人等国内企业。同时这些企业逐步推出文化创意类玩具产品，重视文化对玩具产品的推动作用，采用“动漫+玩具”、“游戏+玩具”的模式，给玩具产品赋予更多丰富的文化内涵，提高产品的附加值，促进行业持续健康发展。
第二类是主要以OEM代工为主的玩具企业，这类企业数量大、规模很小、缺乏研发设计能力、生产设备简陋，也不注重自身品牌建设，只能生产低端产品，利润水平较低，发展速度缓慢。
（六）发行人在行业中的竞争地位
本公司是我国较早从事玩具生产的企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，公司市场竞争力不断提升，已经发展成为一家以自主设计及研发为主、注重自主品牌发展的玩具制造企业，技术研发创新能力、产品质量、渠道建设、客户服务能力等均处于行业领先水平。目前公司内销的产品均通过3C认证，出口的产品遵守出口目的地有关指令、标准，符合EN 71、EN 62115等欧盟玩具安全标准和ASTM F963美国安全规范，并标识“国际标准产品标志”，与渠道商建立了长期良好的合作关系。同时，近年来公司尝试“动漫+玩具”、“游戏+玩具”引领玩具文化发展的创新战略和网络与实体双渠道并进的营销模式；加大研发投入，将高新技术的应用融入产品，开发出一系列的智能玩具产品，业务获得较大发展；未来，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提高研发创新能力，扩大产品市场占有率，巩固和提升行业地位。
与国内已经上市的主要玩具企业相比，本公司规模相对较小，且由于玩具制造业企业数量多，公司玩具产品市场占有率较低；从盈利能力来看，除奥飞娱乐外，公司与国内其他玩具上市公司毛利率平均水平相当。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司持有粤（2016）澄海区不动产权第0001918号不动产权证书和澄国用（2015）第2015008号房地产权证书。公司及其下属子公司共拥有81项注册商标，其中：国内注册商标77项、大陆以外的国家或地区注册商标4项，149项专利权，国家版权局颁发的《著作权登记证书》23项，11项计算机软件著作权。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司实际控制人、控股股东及其所控制的企业实际经营的业务均与本公司及下属各子公司不存在同业竞争情况。为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东蔡俊权出具了避免同业竞争的《承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）接受劳务发生的关联交易事项
2014年，本公司向关联方广东精正检测有限公司支付玩具及材料检测费210,130.00元，占当期公司同类交易金额的比例为35.57%，占营业收入的比例为0.06%。公司向广东精正检测有限公司支付玩具及材料检测费采用参考市场价格协商定价的方式，交易价格公允。本公司接受关联方劳务的金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
（2）出售商品发生的关联交易事项
报告期内，公司向关联方出售商品发生的关联交易金额，占当期营业收入的比例如下：
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公司向上述关联方销售的主要产品为婴幼玩具、车模玩具、其他玩具、电动遥控玩具等。上述关联方均为玩具贸易商，从公司购买玩具后直接销售给其他客户。公司与上述关联方之间的货物销售，参照同类产品向非关联方销售的市场交易价格协商定价，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
为减少关联交易，2014年下半年以来，本公司未与上述关联方发生新的关联交易，截至本招股说明书摘要签署之日，FORCE LINK、SEMTEL已注销，MEGA GAIN正在注销过程中。
（3）关键管理人员报酬
本公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬和津贴，详见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况/七、董事、监事、高级管理人员情况”。
2、偶发性关联交易
（1）租赁发生的关联交易事项
2014年4月，公司设立子公司艺丰贸易，为解决办公场所问题，艺丰贸易承租公司实际控制人蔡俊权办公楼开展经营业务，租赁期为2014年4月1日至2019年3月31日，并于2016年11月1日提前终止，2014年确认租赁费用112,237.00元，2015年确认租赁费用149,640.00元，2016年确认租赁费用124，700.00元，租赁房屋面积2,078.47平方米，租金为每月每平米6元。
艺丰贸易和蔡俊权确定厂房租赁价格时主要参照了同地区周边物业租赁挂牌价，并结合标的物业的面积、位置及配套等条件确定租赁价格，交易价格公允。公司子公司向关联方承租房屋涉及租金金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
（2）关联担保
报告期内，本公司实际控制人蔡俊权及其配偶王静芸、公司关联方广东精正检测有限公司为本公司的借款提供了担保。截至本招股说明书摘要签署之日，上述关联方担保项下的借款为500万元。
3、独立董事对重大关联交易发表的意见
该等关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成，关联交易定价客观公允，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情况。该等关联交易的决策程序符合法律法规及股份公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合市场规律和股份公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。
七、董事、监事、高级管理人员情况
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注：上表中领薪情况期间为2016年度。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
蔡俊权为本公司实际控制人及控股股东，拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052119670725****，住所为汕头市澄海区西门振兴中路**。
九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表主要数据单位：元
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2、合并利润表主要数据
单位：元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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（二）最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额
单位：元
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（三）主要财务指标
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（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内公司各项资产金额及占比情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司资产规模持续增长，报告期各期末资产总额分别为28,007.61万元、31,711.54万元和 33,777.54万元。公司资产规模增长主要是由于报告期内随着业务的发展和销售收入的增加，经营积累逐步增加所致。
2、盈利能力分析
（1）报告期内公司主营业务收入（按产品类别）构成分析
单位：万元
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公司产品种类丰富，型号众多，已形成了电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具、其他玩具等五大系列产品，能够满足不同市场的多样化需求。2014年开始，为满足客户多元化的产品需求，公司充分利用自身渠道资源，尝试进行玩具贸易，以更好的维护现有销售渠道并提升盈利能力。
（2）公司主营业务收入构成按地区分析单位：万元
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公司多年以来以出口业务收入为主，报告期占公司主营收入的比重在90%左右，主要销售区域为欧洲、北美、亚洲地区。自成立以来，公司不断在海外开拓在区域内有一定影响且信誉良好的新客户，并初步完成了海外市场的销售布局，经过多年的客户资源累积，当前公司的销售区域已经覆盖全球主要市场，区域的多元化提高了公司的抗风险能力。
（3）公司报告期内，按主要产品分类的毛利构成情况如下：
单位：万元
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注：其他业务毛利为游戏授权金、游戏代理运营、网络游戏《棋战》的形象授权收入的毛利和出租房屋的毛利。
经过多年的市场开拓和技术创新，形成了型号众多、品种丰富的产品系列。报告期内，公司各类产品对主营业务利润贡献较大的为电动遥控玩具、婴幼玩具和车模玩具，该三类产品为公司主营业务利润的主要来源。
十、股利分配情况
（一）报告期内公司的股利分配政策
本公司发行的股份均为人民币普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利的原则。公司利润分配方案由董事会制定，并提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期内的股利分配情况
2014年、2015年及2016年本公司及控股子公司未进行股利分配。
（三）发行后的股利分配政策
1、现金分红的条件
（1）公司上市后，除以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
（2）采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策，公司目前发展属于成长期，如存在重大资金支出安排的，在进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占的比例最低应达到20%。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，或者前述累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、发放股票股利的条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，每年度进行一次分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配政策调整
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，由公司董事会制定调整方案论证调整的必要性并说明利润留存的用途，独立董事就调整方案发表明确意见，在独立董事过半数通过后方提交董事会审议，经董事会审议同意后报公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司监事会应对董事会制定的调整方案审核并提出明确意见。
5、公众投资者保护
在利润分配方案的决策和论证过程中，董事会可以通过电话、传真、信函、电子邮件公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会对利润分配方案审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、具体的规划和计划
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配计划。公司已于2015年第一次临时股东大会审议通过了《实丰文化发展股份有限公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》。
（四）发行前滚存利润分配政策
2017年2月26日，公司召开实丰文化发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行（A股）股票前滚存利润分配方案（修订）》。内容如下：本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。
十一、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
本公司控股子公司基本情况如下：
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本公司下属子公司的基本财务数据（未经审计）情况如下：
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第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排
本次发行后，拟将募集资金扣除发行费用后按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
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二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
本次募投项目的实施，符合公司未来发展规划，对公司长远发展产生积极影响。本次募集资金投资项目的主要建设期间在1-2年内，对盈利能力的促进作用在短期内难以完全发挥，且由于净资产迅速增加，净资产收益率将会有所下降。但从中长期来看，随着各项目的陆续达产，公司的营业收入与利润水平将会明显增长，公司的盈利能力和净资产收益率水平将逐渐提升。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、受产品进口国政策变动影响的风险
公司产品的主要出口地为欧洲、北美、亚洲等国家和地区。近几年，欧盟、美国、加拿大、日本等国家或地区纷纷出台一系列新的玩具安全标准，对我国玩具行业形成了很强的贸易壁垒。虽然目前本公司产品均能符合甚至超过进口国的标准，但如果未来产品进口国的贸易壁垒和行业标准变化，将会对公司的产品出口增长产生一定的影响。
2、市场竞争加剧的风险
目前我国玩具行业规模较大且增长较快，但行业集中度不高，企业数量众多但规模偏小，单个企业的市场占有率较低。国内玩具行业企业偏重于制造，具有自主品牌并具有较大市场影响力的较少。
近年来国外玩具安全和环保标准的提高加重了国内出口企业的生产及检测成本，而国内原材料和劳动力成本也存在上涨压力。成本上升对利润空间微薄的小型加工制造企业造成了严重的冲击。众多技术含量较低且无品牌影响力的中小型企业所采用的低价竞争等策略对玩具行业产生不利影响。虽然本公司自主创新能力、品质管理能力不断增强，但国内同行的低价生存策略可能会影响本公司产品的销售，将对本公司的经营业绩带来负面影响。
3、知识产权保护风险
公司是国内玩具行业的知名品牌企业，品牌影响力较强，由于产品设计上的优势，自主研发的玩具产品较容易成为模仿的对象，因此，知识产权保护对公司来讲非常重要。公司自成立以来一直高度重视自主知识产权的保护和运用，为有效防止其他企业仿制，公司积极取得各类专利保护，截至本招股说明书摘要签署日，公司已取得149项专利证书，其中：发明专利1项，实用新型专利58项，外观设计专利90项，被汕头市知识产权局确定为“汕头市知识产权优势培育企业”，在未来也会加强专利与非专利技术的保护力度。但目前国内知识产权保护机制还不健全，如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，被其他公司模仿，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
4、局部经营环境变化的风险
由于车模玩具的市场和技术水平比较成熟，产品创新度相对较低，市场上生产车模玩具的厂家日益增多，造成了车模玩具市场的竞争日趋激烈。同时，近年来随着IP市场的火热，越来越多的资本疯狂追捧IP授权，导致部分IP出现价值高估等不理性现象，对公司获取新的IP授权产生不利的影响。随着外部局部经营环境的变化，虽然车模玩具和动漫游戏衍生品玩具报告期内销售占比较低，公司如果不能及时调整自身的经营战略和产品结构，仍然会对公司的经营和业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、人力成本上升的风险
随着我国人口老龄化的加速，以及劳动力供求的结构性矛盾，导致我国劳动力的成本优势正逐渐减弱，各地政府纷纷上调最低工资标准，不少地方的制造型企业都出现了“招工难”的现象。报告期内，公司积极进行技术更新，采购了机械手、自动穿轴机、自动压轮机、自动喷漆设备、激光打标机等自动化设备，不断提高生产效率，报告期内生产工人的人数逐年减少。但随着公司业务的发展，如果劳动力成本持续上升，生产人员过多过快的流动也会给公司经营业绩带来不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
创新是企业长期发展的基石，是企业的生存之本，而人才是企业创新的源泉。公司一贯注重人才培养和研发投入，依托长期的研发投入和先进的制造技术，使公司保持良好的市场竞争力，并凝聚了一批能够刻苦钻研、勇于创新的专业人才。虽然公司对核心技术人员建立了相应的激励制度，并与核心技术人员签订了知识产权保密协议，规定公司技术人员在其任职或离职后两年内不得将相关技术信息、经营信息、财务资料等内容向第三方泄漏；但是，由于公司产品的技术含量较高，一旦核心技术人员流失，将会对研发人员的再培养以及公司经营活动带来不利影响。
3、经销商变动风险
报告期内，公司主要客户稳定，与公司保持了长期合作关系。但是，由于关联方经销商不再与发行人发生交易、部分客户因其产品需求与公司的产品匹配度不高导致某一年度暂时未与公司发生交易，使得报告期内公司经销商存在一定的变动，对公司收入情况造成一定影响。虽然公司承接了关联方经销商部分下游客户、通过开拓新客户等方式缓解经销商变动的影响，但未来仍存在部分经销商在某一年度暂时未和与公司发生交易的情形，存在经销商变动的风险。
（三）管理风险
1、人力资源缺乏的风险
在公司近几年的快速发展中，核心管理团队保持稳定，建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度；同时，随着公司由传统的玩具生产与销售逐步转向“玩具与高新技术、玩具与文化”的创新融合，公司培养与引进了一批认可公司文化、具有团队协作精神、务实敬业的研发设计、生产、销售和管理人才。未来公司将继续加强人才培训和储备，进一步完善激励制度，稳定与发展人才队伍。但随着公司经营规模的不断扩大，尤其是本次发行成功后，对公司的管理体系以及管理人员提出更高的要求。若公司管理水平及人才队伍不能满足公司业务规模扩大的要求，将会对公司的发展构成一定的制约。
2、产品质量控制的风险
由于公司主要产品的受众群体为儿童，玩具出现质量问题将会危害儿童的健康与安全。公司一直严格把控产品质量，已按照《GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008 质量管理体系认证》的要求建立了质量管理体系，针对在生产过程中可能出现的潜在质量问题能进行有效的防范，公司产品符合国内外行业技术标准，报告期内未发生重大质量问题及任何因质量问题而引起的纠纷。但若未来发生产品质量重大问题则会影响公司多年累积的良好声誉，对公司业绩造成影响。
（四）政策风险
公司产品以出口为主，执行增值税“免、抵、退”政策。根据财政部、国家税务总局下发的《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），自2009年6月1日起，玩具出口适用退税率为15%。公司在与海外客户磋商产品售价时会综合考虑出口退税等因素的影响，但如果未来玩具出口退税率降低，存在公司因无法及时提高产品出口价格而影响经营业绩的风险。
（五）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本公司2016年加权平均净资产收益率为14.13%（扣非后）。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，虽然公司此次募集资金投资项目经过科学的可行性论证，预期效益良好，但由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。
2、融资渠道单一的风险
公司处于快速发展期，为尽快实现战略目标，公司需要进行固定资产投入、营销网络建设等多方面的投资，而公司的资金主要来源于自身积累和向商业银行借款。各报告期末，公司短期借款余额分别为5,191.62万元、4,000.00万元和500.00万元，占总负债的比例分别为76.55%、64.56%和11.78%。公司单一的银行借款融资方式使公司面临到期债务的清偿压力，尽管公司在银行的信用良好，但单纯依赖银行借款的筹资方式使公司面临融资渠道单一的风险。
（六）募集资金投资项目风险
1、项目组织实施风险
为保证募集资金投资项目能顺利的实施，尽快达到预期的效益，公司将实行以总经理牵头的项目负责制，有效控制项目实施进度、质量及资金的合理利用，并做好项目开展前的市场推广、人才引进、员工培训等前期准备工作。
但本次募集资金投资项目的实施涉及到多个环节、工作量大，若某些环节出现重大问题将会给募投项目的实施带来不利的影响。
2、项目市场风险
公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及科学的可行性评估论证，现有客户对募投项目产品的需求量大，项目市场前景广阔。但在募投项目投产后，已有客户的需求情况、新客户拓展进度都面临一定的不确定因素，从而导致本次募集项目存在投入后不能达到预期收益的风险。
3、固定资产折旧增加导致利润下降的风险
本次募集资金投资项目建设完成后将新增固定资产16,344.72万元，每年新增折旧1,003.58万元。募集资金到位后，各募投项目的固定资产投资在一年至两年内完成，但由于新建项目需要试产磨合、分年达产，经营效益将逐步显现。因此，在项目建设完成后的当年，新增固定资产折旧较大，而投资项目的效益不能完全体现，会影响公司当期的利润水平。因此，项目建设完成后，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的不利影响。
二、其他重要事项
截止2016年12月31日，公司无需要披露的其他重要事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
（一）查阅时间
本次发行期间工作日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
（二）查阅地点
1、实丰文化发展股份有限公司
联系地址：汕头市澄海区文冠路澄华工业区
电话：0754-85882699
传真：0754-85882699
联系人：肖家源
2、东海证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6层
电话：021-20333333
传真：021-50817925
联系人：徐士锋
实丰文化发展股份有限公司
2017年3月27日
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
