索菲亚家居股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-022
索菲亚家居股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月20日以电话通知、邮件以及专人送达的方式发出了召开公司第三届董事会第十七次会议的通知，本次会议于2017年3月24日下午一点半以现场会议方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》。
批准公司与华鹤集团有限公司（以下简称“华鹤集团”）签署的《投资合作协议》。根据《投资合作协议》，合资成立索菲亚华鹤木业有限公司（以下简称“合资公司”，最终以工商行政管理机关核准为准），合作公司注册资本为54,693.88万元，其中，索菲亚持股比例为51%，以现金出资；华鹤集团持股比例为49%，以资产作价出资。双方按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权、分配公司清算后的剩余财产。
本议案详细内容请详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的公告》（公告编号：2017-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司全资子公司拟参加广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份认购的议案》。
批准公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下称“深圳索菲亚”）参加广西丰林木业集团股份有限公司（以下称“丰林集团”）非公开发行股份认购工作，并与广西丰林木业集团股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下称“《认购协议》”），以现金认购丰林集团本次非公开发行的股份。同时若上述《认购协议》生效，公司董事会授权深圳索菲亚管理层跟踪管理本项目，并按照《认购协议》以及丰林集团非公开发行股票预案，根据实际情况处理所持股份，包括但不限于通过大宗交易、二级市场买卖等方式。
本议案具体情况请详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于公司全资子公司与广西丰林木业集团股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2017-024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的议案》。
批准公司控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司（以下称“成都索菲亚”）进行西部生产基地产能扩建计划，实施崇州项目一期投资计划。本次产能扩建计划预计总投资额4.67亿元，资金来源为成都索菲亚自筹资金，可通过成都索菲亚自身盈利利润、银行贷款、股东借款等方式筹集；若上述方式筹措扔不足的，再由成都索菲亚的股东按照持股比例以注册资本金的形式向成都索菲亚增资（按照实际建设进度分期投入）。
本议案具体情况请详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的公告》（公告编号：2017-025）。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司及下属子公司向银行申请授信额度的议案》。批准公司及下属子公司（合并报表范围内）向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，有效期3年。以上授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、押汇、保函、贸易融资等，具体授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权董事长决定拟申请授信额度的银行，以及代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本次申请银行授信额度在董事会审批权限范围内。
独立董事对该议案发表了同意意见，具体请见《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议事项的独立意见》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二0一七年三月二十七日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-023
索菲亚家居股份有限公司
关于与华鹤集团有限公司合资设立
公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.1 对外投资概述
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）与华鹤集团有限公司（以下简称“华鹤集团”）合资成立索菲亚华鹤门窗有限公司（以下简称“合资公司”，最终以工商行政管理机关核准为准），合作公司注册资本为54,693.88万元，其中，索菲亚持股比例为51%，以现金出资；华鹤集团持股比例为49%，以经评估的土地使用权和东车间、西车间、办公楼、锅炉房等四座房产出资。双方按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权、分配公司清算后的剩余财产。合资公司成立后，由合资公司向华鹤集团及相关方购买房屋建筑物、设备、存货、专利等有效资产，并接收华鹤集团门窗相关业务及人员，从而形成完整的门窗相关业务体系。
1.2 审议表决情况
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》。
1.3 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》关于连续12个月累计对外投资数额审批程序的规定，本次对外投资经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、交易对手介绍
2.1 华鹤集团有限公司（“华鹤集团”）
住所：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴雪松
注册资本：9123.00万元
经营范围：家具、木制装修产品制造、互联网销售，国内商业（国家有特殊规定的项目除外）批发、零售，家居科技产品开发(需要许可证项目除外)，经营本企业自产产品有相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，房屋、机电设备租赁业务，企业管理咨询服务，会议及展览服务。
产权及控制关系、实际控制人情况：
根据华鹤集团工商档案，华鹤集团现有自然人股东22名，其中吴雪松出资4105.35万元，占股45%，为第一大股东和实际控制人。
2.2 华鹤集团金鹤门业发展有限公司（“金鹤公司”）
住所：齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴雪松
注册资本： 9782万元
经营范围：生产复合实木门、复合木门、窗、高档实木家具
产权及控制关系、实际控制人情况：华鹤集团持股该公司100%股份。
2.3 华鹤集团华鹤门窗经营股份有限公司（“门窗公司”）
住所：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：吴雪松
注册资本： 3000万元
经营范围：门、窗、家具、五金产品、室内装饰材料批发、零售，网上贸易代理，网上商务咨询，信息系统集成服务，企业管理咨询服务，商务咨询服务
产权及控制关系、实际控制人情况：华鹤集团及金鹤公司共计持股门窗公司80%股份。
2.4 吴雪松
身份证号码：2302021959********
住所：黑龙江省齐齐哈尔市*****
中国国籍，1959年出生，现任华鹤集团有限公司董事长，为公司第一大股东和实际控制人。
*上述信息查询自全国企业信用信息公示系统以及工商档案。
上述交易对手与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
3.1合资公司名称：索菲亚华鹤门窗有限公司（最终以工商行政管理机关核准为准）；
3.2 注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号（最终以工商行政管理机关核准为准）；
3.3 注册资本54,693.88万元人民币，投资各方按照下列表格认缴注册资本：
■
说明；
华鹤集团用作出资的资产情况如下：
1、土地使用权
■
2、房产
■
截至2017年2月28日，上述资产账面价值合计24,334.32万元。经广东中联羊城资产评估有限公司评估，上述资产不含税评估值为25,574.32万元，增值率5.10%。经索菲亚与华鹤集团友好协商确认，华鹤集团将上述资产作价26,800万元（含增值税）出资。
由于华鹤集团用于出资的土地使用权和部分房产存在抵押，双方在拟签订的《投资合作协议》中约定，华鹤方面须自筹资金归还所欠银行贷款，解除全部土地和房产的抵押，以完成出资。另据华鹤集团陈述及保证，上述用作出资的土地使用权和房产目前均能正常使用，且未有涉及上述资产的诉讼、仲裁事项。
3.4 经营范围：木门窗及相关产品的生产、销售（最终以工商行政管理机关核准为准）
四、对外投资合同的主要内容
公司（以下称“索菲亚”或“甲方”）与华鹤集团、金鹤公司、门窗公司以及吴雪松先生（以下合称“乙方”）拟签订的《投资合作协议》主要条款如下：
4.1 投入方式：（1）索菲亚投入现金，华鹤集团投入名下土地使用权和东车间、西车间、办公楼、锅炉房等四座房产；（2）由合资公司向华鹤集团、金鹤公司、门窗公司以及吴雪松个人购买出资房屋以外的所有房屋、建筑物、构筑物、机械设备、电子设备、运输设备和无形资产（软件和专利的使用权）、存货、商标、专利等一系列资产，交易价（含增值税）合计约41,442.73万元（其中存货的交易价以不含增值税评估价为基准，根据资产交割日的账面实存数经双方盘点后确定）；（3）由合资公司接收门窗公司的门窗销售业务、人员以及金鹤公司的生产技术人员。
4.2 合作平台：双方共同设立合资公司。合资公司的主业为门窗及相关产品的生产、销售。合资公司暂定名为“索菲亚华鹤门窗有限公司”（最终名称以工商管理部门的登记为准）。合资公司注册资本为54,693.88万元，其中，索菲亚持股比例为51%，以现金出资；华鹤集团持股比例为49%，以经评估的土地使用权和东车间、西车间、办公楼、锅炉房等四座房产出资。双方按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权、分配公司清算后的剩余财产。
4.3 合资公司董事会及管理人员的组成安排：
合资公司董事会由5名董事组成，其中由索菲亚委派3名董事，华鹤集团委派2名董事；董事长为法定代表人，首任董事长由华鹤集团委派董事担任。合资公司总经理由索菲亚推荐人选，经董事会聘任后担任，总经理全权负责合资公司的经营和管理。
4.4 合资公司可根据业务发展情况，继续投资发展门窗业务。如合资公司运作成功，盈利情况良好，索菲亚将考虑进一步增持合资公司股权，具体方式包括但不限于直接增资、收购华鹤集团所持合资公司股权等。增持事宜需经双方再行商议并经过有权机构审批后实施。
4.5 协议生效
本协议在下列条件全部得到满足时正式生效：
4.5.1 双方签署；
4.5.2 索菲亚的董事会和股东大会通过决议，批准与本次合作有关的事项。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
5.1 对外投资目的、必要性以及对公司的影响
根据国家统计局数据显示，2011年至2015年，我国家具行业产值从4992亿元增长至7873亿元，年均复合增长率为12.06%，增速远高于GDP增速和工业增加值增速。这个增速的内在支撑点在于：一、房地产新开工面积不断增长，随之而来的家具需求增加；二、城市化进程加快以及适婚年龄人口增加带来的家具消费刚性需求在未来几年将仍将保持高增长。此外，随着人们收入水平的提高，消费升级的条件已具备，每年家具更新换代的需求将增加。可以预见，随着消费能力的进一步提升，80后及90后个性化需求加深，家庭空间减小所致对利用率的要求提高，定制家具商业模式成熟、生产技术进步与工业规模扩大等等原因，未来较长一段时间，定制家具将被更多的消费者选择,继续保持快于家具行业的发展速度。
随着全屋定制的发展进程，木门行业也取得了快速的发展。2004年至2015年我国木门行业产值一直保持持续增长的趋势，中国木材与木制品流通协会的数据显示，2015年木门行业产值达1,200亿元，较2004年增长了6倍。
木门企业的生产经营大多属于定制化生产，在发展到一定规模后，生产和产能的瓶颈往往会制约企业进一步做大做强。目前行业普遍存在着企业规模偏小、生产效率不高、产品质量不够稳定等特点。根据不完全统计，当前全国大大小小木门企业约1万余家，初步达到工厂化生产木质门的企业约6,000家，具备一定规模、以机械化生产为主的有3,000多家，行业集中度不高，整个行业内区域性品牌比较多，缺少全国性的强势品牌。
索菲亚已全面进入“大家居”战略，进入定制门窗品类是践行“大家居”战略，拓展产品品类的重要举措。华鹤集团作为定制门窗行业的代表企业，拥有先进的生产设备和20多年的门窗生产销售经验，同时与本公司现有产业优势结合，将在资源整合及产业协同方面产生如下有利效果：
1、公司利用定制门窗行业，丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条，同时有利于借鉴和复制华鹤集团的运营及生产技术能力，结合公司综合优势，助力公司业务的加速发展。
2、在营销力量、管理经验等方面实现公司与华鹤集团的优势互补和资源整合，利用门窗在家庭装修中较早入场的特点，将营销阶段有效提前，为公司定制家居系列产品提早锁定目标客户；同时，借鉴公司对经销商的先进管理经验，帮助华鹤集团加强对加盟商的管控，完善和提升其线下服务质量。
根据中国林产工业协会公布的数据，每100平方米建筑面积需要7樘门，假设一套100平方米左右的三居室住宅有6樘木门。索菲亚与华鹤集团本次合资项目若顺利达产，合资公司将具有45万樘木门产品以及12万平方米木窗产品产能储备（合计对应10亿元产值，按照两班制测算）。
5.2 存在的风险
5.2.1 投资项目未能进行的风险
华鹤集团在本次合资中使用资产作价认缴合资公司注册资本的方式出资。资产的注入过程较为漫长，且涉及审批环节较多。有可能因为华鹤集团未能在约定交易时间完成注资，导致合作失败。索菲亚将及时敦促华鹤集团依照约定步骤进行注资，并及时履行信息披露义务。
5.2.2 市场竞争加剧的风险
目前定制门窗行业处于快速成长期，竞争较激烈。且随着近几年国内门窗市场规模的扩张与程度加重的趋势，门窗行业将吸引更多的目光，会加剧行业的竞争。合资公司会面临门窗行业内越来越大的竞争压力，索菲亚将与新公司一起，协同发展，构建强大的门窗产业链，以抵御风险。
5.2.3 管理风险
本项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大。同时门窗业务对现有管理层、员工数量与技能又提出了新的要求，可能存在现有管理层、员工数量与技能不足满足需求而导致管理风险。对此公司将进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强与华鹤集团的沟通，以实现双方的良好合作为目的，进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率。
5.2.4 投资短期内未能获得回报的风险
从公司全局战略出发，追求长期布局，公司本次与华鹤集团合资设立公司，进入门窗业务。合资公司设立后，将在一段时期内集中精力在产能储备、渠道建设，以获得市场关注、开拓全新领域市场，并获得一定的市场容量。短期内对索菲亚的收入不产生影响。
六、其他核查意见
6.1 公司第三届监事会第十五次会议审议批准了《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》。
6.2 公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：
“1、本次提交公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》，在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
2、公司本次对外投资的资金全部为自有资金，公司现金流充足，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形，有利于进一步扩大公司的产业布局，加大业务领域的覆盖范围。
因而我们同意本议案。本事项尚需提交股东大会审议。”
公司将持续关注本项目的进展，并及时将相关进展在中国证监会指定披露媒体上公告。惠请投资者留意，并注意理性投资。
七、备查文件目录
7.1《索菲亚家居股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
7.2 《索菲亚家居股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
7.3 《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议事项的独立意见》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一七年三月二十七日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-024
索菲亚家居股份有限公司
关于公司全资子公司与广西丰林木业集团股份有限公司
签订附条件生效的非公开发行股份
认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司与广西丰林木业集团股份有限公司（“丰林集团”）签订附条件生效的非公开发行股份认购协议尚需提交公司以及丰林集团股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。请投资人注意上述投资的不确定性。
一、项目概况
（一）内部审议程序
索菲亚家居股份有限公司（以下称“索菲亚”或“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟参加广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份认购的议案》，批准公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下称“深圳索菲亚”）与广西丰林木业集团股份有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下称“《认购协议》”）；深圳索菲亚参与认购的资金不低于22,000万元，并承诺按《认购协议》认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述《认购协议》生效，授权深圳索菲亚管理层跟踪管理本项目，并按照《认购协议》以及丰林集团非公开发行股票预案，根据实际情况处理所持股份，包括但不限于通过大宗交易、二级市场买卖等方式。
（二）投资项目简述
丰林集团拟进行非公开发行募资资金总额不超过87,035.90万元（含本数），投向以下项目：
■
丰林集团本次发行的发行对象为深圳索菲亚以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定投资者。发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。其中深圳索菲亚参与认购的资金不低于22,000万元，若按照丰林集团第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日丰林集团股票交易价的90%，即10.56元/股为发行价格，深圳索菲亚将持有丰林集团20,833,333股股票，持股比例为3.71%。
除深圳索菲亚外，丰林集团本次非公开发行的其他发行股票将通过市场化询价确定。
（三）其他说明
综上，公司本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对手主体基本情况
公司名称：广西丰林木业集团股份有限公司（“丰林集团”）
注册资本：46891.2万元人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发； 代管房屋租赁。
丰林集团产权及控制关系和实际控制人情况如下：
■
备注：数据来源自丰林集团2015年度报告。
公司、深圳索菲亚与丰林集团无关联关系，丰林集团是公司的板材供应商之一。
三、 附条件生效的非公开发行股份认购协议
公司全资子公司深圳索菲亚与丰林集团于2017年3月24日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容如下：
（一）协议主体
甲方：广西丰林木业集团股份有限公司
乙方：深圳索菲亚投资管理有限公司
（二）签订时间：2017年3月24日
（三）认购金额和认购方式
在本次非公开发行中，甲方拟向乙方非公开发行A股股票（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）），乙方拟以现金认购，认购金额不低于人民币22,000.00万元。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20个交易日丰林集团股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
（五）认购对价支付
乙方不可撤销地同意在本协议第5.1款所列条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
（六）锁定期
乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的丰林集团股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。
乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
（七）双方的陈述和保证
甲方特此向乙方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：
(a)甲方是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立承担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；
(b)甲方已采取现阶段必要的公司行为并获得适当的授权以签署、交付及履行本协议；
(c)甲方签署、交付及履行本协议并不会导致甲方违反适用法律或其公司章程的规定，也不存在与甲方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形。
(d)甲方向乙方保证乙方在本次发行中的认购金额不低于人民币22,000.00万元。
乙方特此向甲方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：
(a)该方是依据适用法律法规合法设立且有效存续的民事主体，具有独立承担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；
(b)该方已采取现阶段必要的行为并获得必要的授权以签署、交付及履行本协议；
(c)该方签署、交付及履行本协议并不会导致其违反适用法律法规或内部组织性文件的规定，也不存在与该方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形；
(d)该方应甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(e)本次发行时，乙方同意届时不参与市场询价，并接受最后的询价结果。
（八）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
(a)甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
(b)乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
(c)中国证监会核准本次非公开发行；
(d)中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
（九）协议的变更、修改、终止
本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更或修改构成本协议不可分割的一部分。
本协议在下列情况下可于本次非公开发行完成之日前的任何时间终止：
(a)在本次非公开发行获得甲方股东大会的批准后12个月内，本协议第5.1款规定的协议生效条件仍未能得到全部满足，本协议将自动终止，除非双方协商一致并以书面方式同意延长；
(b)双方以书面形式一致同意终止本协议；
(c)在甲方正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论书面或口头，中国证监会明确给予不予核准的答复，本协议将自动终止。
如果本协议根据本协议第6.2款的规定被终止，则本协议应立即失效，但 (a) 本协议第八条、第九条、第十条和本款的规定除外；并且 (b) 本协议的终止及本协议中的任何规定均不得免除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
（十）违约责任
本协议经双方签署（非协议生效）后10个工作日内乙方应向甲方支付220万元作为认购保证金，双方同意该保证金由乙方在支付认购价款时可等额抵作部分认购价款或应乙方要求甲方将认购保证金按原路径退还至乙方账户（不计利息）。非因乙方原因导致不能认购本次非公开发行的股票，甲方应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还至乙方指定账户。
双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如乙方违反本协议的约定，甲方有权不予退还乙方缴纳的认购保证金，且乙方应当按照本协议第2.1条约定的认购金额的10%向甲方支付违约金。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给甲方造成的经济损失，则乙方应向甲方进一步赔偿甲方遭受的经济损失与前述违约金的差额部分。如甲方违反本协议的约定，应向乙方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失。
如乙方不能在本协议约定的甲方发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内将认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，甲方有权不予退还乙方缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且乙方应当按照本协议第2.1条约定的认购金额的10%向甲方支付违约金。
本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
四、投资目的及其必要性和风险分析
1、投资目的及其必要性
人造板为公司所在行业-定制家具行业的上游，占公司原材料成本较大比例。随着板式家具定制行业渗透率的提升，也相应的利好上游产能的利用。丰林集团为人造板行业龙头，在广西南宁、百色、广东惠州拥有4家人造板企业、1家营林造林企业，年产纤维板、刨花板78万m3，拥有产权林地20多万亩，充分保障原材料供应的安全、稳定，系国内领先的林板一体化产业集团。目前丰林集团是公司主要供应商之一。受益于消费升级，定制家具行业会进一步普及，行业成长空间较大。深圳索菲亚参加丰林集团本次非公开发行股票，一方面以资本为纽带、巩固索菲亚与丰林集团的合作关系，支持上游供应商完成产能布局，另一方面通过本次投资，有助于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、项目的风险分析
（1）审批风险
本次签订附条件生效的非公开发行股份认购协议尚需提交公司以及丰林集团股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。项目的实施具有不确定性，惠请投资者注意。
（2）投资损失风险
本次丰林集团非公开发行股份的锁定期为36个月，由于二级市场的价格波动，公司本次投资可能面临损失。
五、已履行的程序
（一）第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟参加广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份认购的议案》。
（二）独立董事谭跃先生、郑敏先生及谢康先生发表了同意的独立意见。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议。
（二）第三届监事会第十五次会议决议。
（三）索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议事项的独立意见
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二0一七年三月二十七日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-025
索菲亚家居股份有限公司
关于公司控股子公司崇州项目一期
投资计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下称“索菲亚”或“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的议案》，现将主要内容公告如下：
一、项目概况
公司第三届董事会第十七次会议通过了《关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的议案》，批准公司控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司（以下称“成都索菲亚”）进行西部生产基地产能扩建计划，实施崇州项目一期投资计划。本次产能扩建计划预计总投资额4.67亿元，资金来源为成都索菲亚自筹资金，可通过成都索菲亚自身盈利利润、银行贷款、股东借款等方式筹集；若上述方式筹措扔不足的，再由成都索菲亚的股东按照持股比例以注册资本金的形式向成都索菲亚增资（按照实际建设进度分期投入）。
公司本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》关于连续12个月累计对外投资数额审批程序的规定，本次议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、 项目实施主体基本情况
公司名称：索菲亚家居（成都）有限公司
注册资本：13,000万元整
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：金属家具、塑料家具、其他家具、厨具制造、销售；建筑装饰材料销售；从事货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
产权及控制关系：公司持有成都索菲亚70%股份。
三、 投资方案
崇州项目一期投资计划基础工程建设投资约2.1亿元，设备投资约2.57亿元，预计总投资4.67亿元。本项目资金全部由成都索菲亚自筹，可通过成都索菲亚自身盈利利润、银行贷款、股东借款等方式筹集；若上述方式筹措扔不足的，再由成都索菲亚的股东按照持股比例以注册资本金的形式向成都索菲亚增资（按照实际建设进度分期投入）。
四、项目建设方案
1.主要产品及产能
本项目将建设年产50万套定制衣柜及配套家居产品，其中包括家具贴面板、趟门、柜身及抽芯。
2、基础设施建设
本项目预计新建总建筑面积12.52万平方米，含办公楼，食堂，员工宿舍楼，厂房，立体仓库，其他设施若干；
3、项目主要生产设备
本项目预设需要采购电子开料锯、柔性封边线、数控加工中心、钻孔中心、包覆机等多台主要设备。
五、投资目的及其必要性和风险分析
1、投资目的及其必要性
根据工信部公布的2016年1-12月家具行业运行情况，2016年1－12月，家具制造业主营业务收入8559.5亿元，累计同比增长8.6%；利润总额537.5亿元，累计同比增长7.9%。同时，与发展相伴的是家具制造产业结构性的调整，近十年来，手工打制家具与成品家具市场受到定制家居产品的强烈冲击，目前，在橱柜和衣柜类别，定制家居产品已经成为规模较大、市场占有率较高的品类，得到消费者的亲睐。
随着消费者一站式消费需求的增多，“大家居”的经营理念与模式逐渐受到业内人士的认可，源于客户和企业的双向需求，家居产品生产商们除了提供常规产品，还向橱柜、定制衣帽间、收纳组合柜以及饰品软装方向进行了延伸。对定制家居企业来说，从量身定做单个柜子到整体家居定制，意味着产品线的横向拓展，这对生产、销售、服务等提出了更高的要求。
索菲亚作为定制衣柜行业发起者、开拓者与领导品牌，一直保持着在定制衣柜行业的优势地位。上市后一直积极开发市场、通过生产基地布点提高产能、优化全国布局，力争继续扩大竞争优势，将最好的定制家居送入更多的用户家中。索菲亚家居（成都）有限公司为索菲亚西部生产基地。
2016年索菲亚进入“索菲亚全屋定制”时代，扩充产品品类。战略扩张使公司业务增长获得更强的推动力，也对生产能力提出了更高的要求。为做好产能储备工作，并调整优化索菲亚衣柜及配套家居产品生产分布，经索菲亚董事会审议通过，由索菲亚家居（成都）有限公司实施产能扩建计划。本项目建成后，将主要对西部市场提供产能。
2、项目的风险分析
（1）市场风险
崇州项目一期投资计划建成投产后，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将大幅提升，虽然定制衣柜行业未来的市场空间大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。公司需要加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。
（2）技术风险
本项目建成投产后，公司还面临着产品的后续研发和生产工艺升级等问题。倘若由于投资不足等因素导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现技术和产品的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而经营业绩带来负面影响。
对此公司将凭借已组建的索菲亚研究院，整合研发、设计、工艺技术创新能力；同时继续扩充研发队伍，加大新产品研发力度，保证公司的产品研发设计实力以及生产工艺水平均处于行业领先地位。
（3）管理风险
本项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。
对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率。
六、已履行的程序
（一）第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司崇州一期投资计划的议案》。
（二）独立董事谭跃先生、郑敏先生及谢康先生发表了同意的独立意见。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议。
（二）第三届监事会第十五次会议决议。
（三）索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议事项的独立意见
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二0一七年三月二十七日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-026
索菲亚家居股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2017年3月20日以专人送达和电话通知的方式向各位监事发出，于2017年3月24日下午四点在广州市体育东路108号创展中心19楼以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司监事会主席王玉娟女士召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。 经与会监事审议，形成如下决议：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》。
经审核，监事会认为：本次对外投资的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展以不对公司的正常经营活动造成影响为前提，不存在损害公司和股东利益的情形。与华鹤集团有限公司合作，是公司实施“大家居”战略的又一举措，有利于进一步扩大公司的产业布局，加大业务领域的覆盖范围。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司全资子公司拟参加广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份认购的议案》。
经审核，监事会认为：丰林集团是公司主要供应商之一。公司全资子公司参加广西丰林木业集团股份有限公司（“丰林集团”）本次非公开发行股票，一方面以资本为纽带、巩固公司与丰林集团的合作关系，支持上游供应商完成产能布局，另一方面通过本次投资，有助于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为公司股东谋取更多的投资回报。本次全资子公司对外投资事项不存在损害广大中小股东利益的情形，已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定，因而我们同意本议案。本事项尚需提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的议案》。
经审核，监事会认为：公司控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司（“成都索菲亚”）进行西部生产基地产能扩建计划，是做好产能储备工作，并调整优化索菲亚衣柜及配套家居产品生产分布的举措，有利于其扩大并整合现有资源，对西部市场产能储备和业务活动提供有力支持。此外，成都索菲亚本次对外投资的资金全部自筹，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因而我们同意本议案。本事项尚需提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请授信额度的议案》。
经审核，监事会认为：本次公司及下属子公司向银行申请授信额度，是根据生产经营及投资活动计划的资金需求进行，有利于促进公司及下属子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求。该事项不存在损害广大中小股东利益的情形，已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定，因而我们同意本议案。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司监事会
二○一七年三月二十七日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-027
索菲亚家居股份有限公司
关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度股东大会通知的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增加临时提案的内容
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）于2017年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露了《关于召开2016年度股东大会通知的公告》（公告编号：2017-017），公司定于2017年4月13日召开2016年度股东大会。
2017年3月24日，公司共同控股股东，实际控制人以及一致行动人江淦钧先生、柯建生先生向公司董事会提交了《关于提请公司2016年度股东大会增加临时提案的函》，提请公司审议以下议案：
1、关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案；
2、关于公司全资子公司拟参加广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份认购的议案；
3、关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的议案；
根据公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，江淦钧先生和柯建生先生目前持有公司股票200,562,000股，占公司总股本的43.44%，且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。因此公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年度股东大会审议。
公司2016年度股东大会除增加上述临时提案外，于2017年3月15日公告的原股东大会通知其他事项不变。
二、2016年度股东大会补充通知
（一）召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：董事会。
2、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通知填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
3、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2017年4月13日下午3点30分
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年4月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月12日下午15:00至2017年4月13日下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：广州市天河区体育东路28号广州方圆奥克伍德豪景酒店11楼12号会议室。
5、股权登记日：2017年4月7日。
（二）会议出席和列席人员
1、凡截止2017年4月7日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事和其他高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（三）会议审议事项
1、关于2016年度董事会工作报告的议案；
2、关于2016年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2016年度财务决算报告的议案；
4、关于公司2016年度利润分配方案的议案；
5、关于公司2016年度报告全文及摘要的议案；
6、关于延展使用自有资金购买保本型银行理财产品投资期限的议案；
7、关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案；
8、关于续聘2017年度审计机构的议案；
9、关于增加公司对控股子公司司米厨柜有限公司担保额度的议案；
10、关于修改公司章程的议案；
11、关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案；
12、关于公司全资子公司拟参加广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份认购的议案；
13、关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的议案。
注：公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。
议案一至十经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2017年3月15日公司在巨潮资讯网披露的公告。
议案十一至十三经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详情同日公司在巨潮资讯网披露的公告。
（四）会议登记方法
1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照（商业登记证）复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户卡进行登记。股东可以通过电子邮件、信函或传真方式登记。
2、登记时间：2017年4月12日上午9：00—12：00，下午14：00—5：00（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）。
3、登记地点：（地址：广州市天河区体育东路108号创展中心西座905）
4、联系电话：020-87533019/020-87579391（传真）。
5、联系人： 陈曼齐 。
（五）参加网络投票的具体操作流程的
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程见附件三。
（六）其他事项
1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。
2、出席现场会议的股东及股东代理人须携带相关证件原件到场。
3、会务常设联系方式：
联系人： 陈曼齐
电话号码： 020-87533019
传真号码： 020-87579391
电子邮箱： ningji@suofeiya.com.cn
索菲亚家居股份有限公司董事会
二零一七年三月二十七日
附件
1、股东登记表
2、授权委托书
3、网络投票操作流程
附件1
股东登记表
截止2017年4月7日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有索菲亚家居股份有限公司股票，现登记参加公司2016年度股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
证件号码： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
附件2
授权委托书
截止2017年4月7日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有索菲亚家居股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席索菲亚家居股份有限公司2016年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。
■
本委托书的有效期为自签发之日起至本次股东大会召开之日。
法人股东盖章： 自然人股东签名：
法定代表人签字： 身份证号：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
附件3
网络投票操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码:362572；投票简称：索菲投票；
2、投票时间：2017年4月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
3、股东投票的具体程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依次类推。股东对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：
■
（4）投票举例：股权登记日持有“索菲亚”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：
■
股权登记日持有“索菲亚”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
■
（5）投票注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）不符合上述规则的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、采用互联网投票的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月12日下午3:00，结束时间为2017年4月13日下午3:00。
2.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1） 申请服务密码的流程 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“索菲亚家居股份有限公司2016年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4） 确认并发送投票结果。
索菲亚家居股份有限公司独立董事
专项说明以及关于公司第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第三届董事会第十七次会议有关事项发表如下独立意见：
一、关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案
1、本次提交公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》，在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
2、公司本次对外投资的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形，有利于进一步扩大公司的产业布局，加大业务领域的覆盖范围。
因而我们同意本议案。本事项尚需提交股东大会审议。
二、关于公司全资子公司拟参加广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份认购的议案
1、本次提交公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于公司全资子公司拟参加广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份认购的议案》，在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
2、通过本次投资，有助于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为公司股东谋取更多的投资回报。本次全资子公司对外投资事项不存在损害广大中小股东利益的情形，已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定，因而我们同意本议案。本事项尚需提交股东大会审议。
三、关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的议案
公司控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司（“成都索菲亚”）。公司控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司进行西部生产基地产能扩建计划，是做好产能储备工作，并调整优化索菲亚衣柜及配套家居产品生产分布的举措，有利于其扩大并整合现有资源，对西部市场产能储备和业务活动提供有力支持。此外，成都索菲亚本次对外投资的资金全部自筹，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因而我们同意本议案。本事项尚需提交股东大会审议。
四、关于公司及下属子公司向银行申请授信额度的议案
本次公司及下属子公司向银行申请授信额度，是根据生产经营及投资活动计划的资金需求进行，有利于促进公司及下属子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求。该事项不存在损害广大中小股东利益的情形，已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定，因而我们同意本议案。
独立董事：
谭 跃：
谢 康：
郑 敏：
二○一七年三月二十四日
