（上接46版）

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（1）资产规模

2014年末、2015年末和2016年末，公司资产总额分别为53,204.26万元、61,402.97万元和76,027.97万元。

2015年末资产总额较2014年末增加8,198.71万元，同比增长15.41%，主要是因为：①随着募集资金投资项目投入增加，在建工程期末余额比2014年末增加5,797.20万元；②2015年子公司铁流欧洲购置了一处房产，导致固定资产及无形资产合计比2014年末增加1,755.61万元。

2016年末资产总额较2015年末增加14,625.00万元，同比增长23.82%，主要是因为：①随着募集资金投资项目投入增加，在建工程期末余额比2015年末增加4,309.95万元；②受销售收入增加影响，应收账款账面价值比2015年末增加2,683.55万元；③受钢材库存增加及库存商品备货增加影响，存货账面价值比2015年末增加4,443.51万元；④货币资金期末余额比2015年末增加3,198.19万元。

（2）资产结构

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为59.46%、52.92%和56.74%，非流动资产占总资产的比例分别为40.54%、47.08%和43.26%。2015年末，非流动资产占资产总额的比例有所上升，主要是因为：①随着募集资金投资项目投入增加，在建工程余额有所增加；②2015年子公司铁流欧洲购置了一处房产，导致固定资产及无形资产余额有所增加。2016年末，非流动资产占资产总额的比例比2015年末有所下降，主要是因为：2015年末货币资金、应收账款、存货等流动资产增幅较大。

2、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款和存货周转情况如下表：

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1、应收账款周转分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为8.51、8.37和7.71。2015年度应收账款周转率与2014年度基本持平。2016年度应收账款周转率较2015年度有所下降，主要是因为：2016年度，受商用车市场回暖影响，相关汽车零部件需求增加，公司主机配套市场销售收入比2015年度增长20.29%，而主机配套市场客户回款较慢，公司期末应收账款余额增长40.41%，应收账款周转速度减慢。

公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：

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注：因同行业可比上市公司年报尚未披露，此处使用半年度数据*2进行比较。

从上表可以看出，报告期内公司应收账款周转率远高于同行业上市公司，主要是因为：①公司国内售后服务市场销售占营业收入的50%以上，货款以按月结算为主，期末应收账款余额较小；②公司建立了良好的应收账款回收控制制度，并得到有效执行；③上述同行业上市公司主要为主机或整车厂商提供配套服务，而主机或整车厂商回款速度通常较慢。

2、存货周转分析

报告期内，公司存货周转率分别为3.93、3.57和2.96。2015年度存货周转率比2014年度有所下降，主要是因为：2015年度营业成本比2014年度减少6.90%，而存货余额比2014年末减少1.35%，营业成本减少比例大于存货余额减少比例。2016年度存货周转率比2015年度有所下降，主要是因为：受钢材库存增加及库存商品备货增加影响，2016年末存货账面余额比2015年末增加38.77%，而营业成本比2015年度增长3.83%，综合导致存货周转率有所下降。

3、主要负债构成及分析

报告期各期末，公司负债构成具体情况如下：

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2015年末负债总额比2014年末增加1,575.41万元，主要是因为：①受短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费等科目变动影响，流动负债有所减少；②2015年12月，子公司铁流欧洲为购置房产新增长期借款2,060,776.00欧元，2015年末折合人民币1,462.16万元；③2015年12月，子公司铁流欧洲与KBC LEASE BEGIUM NV签订融资租赁合同，合同标的物为房屋建筑物，约定租金为1,074,224.54欧元，2015年末确认的长期应付款为757.95万元。2016年末负债总额比2015年末增加5,588.02万元，主要是因为：①2016年末短期借款余额比2015年末增加958.47万元；②2016年末原材料采购金额较大，应付账款余额比2015年末增加4,945.69万元；③2016年末预收款项余额比2015年末减少2,185.72万元；④2016年度业绩较好，期末应交税费余额比2015年末增加1,124.27万元。

从结构上看，负债的构成主要为流动负债，非流动负债系尚未摊销的与资产相关的政府补助及预提的三包费等。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费所构成。截至2016年12月31日，上述六项流动负债合计占负债总额的比例为87.62%。

4、偿债能力分析

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（1）流动比率与速动比率

2014年末、2015年末和2016年末，公司流动比率分别为1.76、1.86和1.88，速动比率分别为1.08、1.18和1.17，基本保持稳定。报告期内，公司流动比率、速动比率保持在良好的水平，主要是因为公司在业务发展的同时，注重提高资金使用效率，较好地控制了短期借款在流动负债中的比例。此外，公司能够合理制订采购和生产计划，相对减少存货对营运资金的占用，使得存货在流动资产中的比重始终维持在适度的水平。

（2）资产负债率

报告期各期末，合并资产负债率分别为34.72%、32.65%和33.72%。报告期内，公司销售回款情况良好，资产负债率维持在合理水平。2015年末合并资产负债率比2014年末有所下降，主要是因为随着募集资金投资项目投入增加，资产总额呈上升趋势，而负债规模有所下降。2016年末合并资产负债率比2015年末有所上升，主要是因为：受主机配套市场销售增加影响，应收账款账面价值比2015年末增加2,683.55万元；受钢材库存增加及库存商品备货增加影响，2016年末存货账面价值比2015年末增加4,443.51万元；随着募集资金投资项目投入增加，在建工程比2015年末增加4,309.95万元；2016年末短期借款比2015年末增加958.47万元，应付账款余额比2015年末增加4,945.69万元，上述因素综合导致合并资产负债率有所上升。

目前公司资产负债率水平较为合理，营运资金能满足清偿到期债务的需要，因债务压力引起的财务风险较小。同时，公司资信情况良好，已与多家银行建立起了良好的合作关系。根据公司发展目标，公司将持续加大对主营业务的投入，这需要大量资金的支持，通过自有资金及银行借款已不能满足公司发展的需要。若本次发行成功，将有效解决制约公司未来发展的资金瓶颈，迅速做大做强主业，实现规模效益，为投资者带来良好回报。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高的水平，资产流动性以及短期偿债能力较强，面临的流动性风险较低。

此外，公司不存在或有负债事项，不存在资产证券化、创新金融工具等表外融资项目，不存在由此而带来的偿债风险。公司已与多家银行建立起了良好的合作关系，拥有良好的银行信誉和外部融资渠道，长期偿债能力良好。

如果本次发行成功，募集资金到位后，将进一步改善公司的资本结构，解决公司融资渠道单一的不利局面，进一步提高偿债能力。

5、盈利能力分析

（1）利润的主要来源

报告期内，公司主要盈利指标情况如下：

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报告期内，公司营业毛利随着营业收入及毛利率的波动而变化，利润主要来源于离合器销售产生的毛利。

（2）营业毛利构成情况

报告期内，发行人营业毛利构成情况如下：

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发行人营业毛利主要来源于主营业务。2014年度至2016年度，主营业务毛利占营业毛利的比例分别为98.71%、99.11%和98.57%。

（3）主营业务毛利构成及变动情况

报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：

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2014年度至2016年度，盖总成、从动盘总成和离合器系统模块所贡献的毛利占主营业务毛利的比例分别为99.31%、99.03%和99.42%，是公司毛利的重要来源。

（4）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

发行人行业竞争能力较强，下游发动机和整车制造企业、汽车售后服务市场需求广泛，盈利能力较强，目前已经具备较强的抗风险能力。公司未来盈利能力能否持续和稳定主要受以下因素的影响：

①产品销售价格变动的影响

产品销售单价是影响公司盈利能力的重要因素，受原材料采购价格、市场竞争态势以及定价策略等多重因素的影响。目前国内离合器行业的竞争比较激烈，公司下游主机配套客户拥有定价权，公司需与其他汽车零部件企业竞争；售后服务市场公司拥有一定的定价权，公司在制定产品销售价格时不仅要考虑原材料价格的影响，还要考虑市场整体竞争状况。

公司凭借技术、规模、成本、质量和品牌等方面的优势，目前已经具备了一定的议价能力，合理的产品利润空间能够得到保证。同时，公司主要产品的定价机制较为灵活，能够根据实际生产成本、市场供求关系及自身产能利用程度等因素及时做出调整，适应市场变化趋势。公司未来能否实现利润持续上升，很大程度上受到公司定价政策和产品价格的影响。公司产品的销售价格过高，则很可能会丧失一定的市场份额；若价格过低，则不能保证原有的盈利水平。

②原材料价格波动的影响

报告期内，公司生产所需的主要原材料包括钢材、压盘毛坯、面片、盘毂毛坯及弹簧等，原材料成本占生产成本的比重在80%左右。原材料价格的波动，将直接增加公司控制生产成本的难度，一定程度上影响到公司经营利润的实现。凭借规模采购优势和良好的商业信用，公司与主要原材料供应商已经建立起了良好的合作关系，能够获得主要原材料的稳定供应和采购价格上的一定优惠，从而可以降低原材料价格波动的影响。此外，公司具备一定的下游议价能力，能够将原材料价格波动的影响传递到产品销售价格上。

③税收优惠政策的影响

公司于2011年9月被认定为高新技术企业，2014年9月通过高新技术企业复审，享受高新技术企业税收优惠，报告期实际所得税税率为15%。如果后续公司不再具备高新技术企业资质，则公司适用的所得税税率将由15%上升至25%，继而会对公司利润造成相对较大的影响。

④行业未来发展状况及其对公司销售额及利润的影响

公司主要从事离合器的研发、生产和销售，离合器行业本身及下游汽车发动机及整车制造行业、汽车售后服务市场未来的发展状况将对公司销售额及盈利能力产生重要的影响。汽车行业未来仍将保持较快的发展速度，对离合器的需求将不断增长。从国内市场来看，我国汽车工业持续快速增长，汽车产销量不断提高，汽车工业已经成为国民经济增长最快的行业之一，中国亦成为世界汽车生产基地之一，与此同时随着中国居民人均可支配收入的增加，汽车消费和每千人汽车保有量稳步增长，售后服务市场及主机配套市场对汽车零部件的需求扩大。从国际市场来看，随着印度、巴西、南非等新兴汽车市场的崛起及欧洲和日本等成熟市场汽车工业恢复，新车产量在长期内仍将保持增长趋势。此外，北美、欧洲、东亚及东南亚等保有量较大地区的汽车维修保养需求对汽车零部件的需求亦将保持增长。国内外汽车产销量增加及保有量提高将为汽车零部件企业带来较好的发展机遇。

为了巩固并提升市场竞争优势，公司将不断提升产品工艺水平和研发创新能力，不断强化市场开拓的力度，同时大力拓展公司产品的国内外销售区域及应用范围，进而吸引更多的客户与公司建立稳定的合作关系，使得公司可以把握住行业发展机遇，带来销售额和利润的持续快速增长。

（五）公司不同阶段的股利分配政策及实际股利分配情况

1、报告期股利分配政策

根据现行的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期实际股利分配情况

除每年按规定提取法定公积金外，报告期内公司的股利分配情况如下：

2013年4月26日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2012年度进行现金分红，现金分红额为9,000万元，按各股东持股比例进行分配。

2014年5月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2013年度进行现金分红，现金分红额为9,000万元，按各股东持股比例进行分配。

2015年4月29日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2014年度进行现金分红，现金分红额为2,700万元，按各股东持股比例进行分配。

2016年5月3日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2015年度进行现金分红，现金分红额为2,700万元，按各股东持股比例进行分配。

3、发行上市后的股利分配政策

（1）上市后的利润分配政策

根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

“1、利润分配的原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

2、利润分配形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配的具体条件和比例

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配的决策、监督程序和机制

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，独立董事应当发表明确意见。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

5、利润分配政策的调整的具体条件、决策程序和机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。”

（2）股东未来分红回报规划

2015年3月30日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《浙江铁流离合器股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体如下：

“1、未来分红回报规划制定的考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在确保符合《公司章程（草案）》规定的前提下制定合理的分红方案，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。

2、未来分红回报规划的制定原则

综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及盈利水平等因素，公司持续的产能扩张需求需要较大资金投入，同时由于生产规模扩张也带来了较大的流动资金需求，因此，预计公司将存在重大资金支出安排。在保证公司正常经营业务及发展所需资金的前提下，公司未来分红回报规划将优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且每年现金分红不低于当年实现可供分配利润的15%。如公司利润水平快速增长，董事会在综合考虑公司未来发展所需现金流量状况的基础上，可在满足上述现金股利分配后，提出并实施股票股利分配预案。独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。具体分红方案、现金分红比例以及分配方式根据公司当年的具体经营情况、未来正常经营发展需要以及监管部门的有关规定拟定。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。

3、未来分红回报规划的制定周期

公司根据所处经济环境变化和自身实际经营情况，至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，确保回报规划不违反利润分配政策的相关规定。

4、未来分红回报规划的决策机制

公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

5、未来分红回报规划的修改调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证劵交易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的议案，应以保护股东权益为出发点，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，提案中需详细论证和说明调整原因并严格履行相关决策程序。

6、发行上市后三年的分红回报计划

公司将进一步重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展，为此，公司计划于上市后三年内，在确保正常生产经营所需资金的基础上，进一步由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，在按照公司章程、相关法律法规规定足额提取法定公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加未分配利润或公积金转增股本等分配方式。以此保障全体股东，尤其是广大中小股东的利益，确保现金分红政策的一贯性。”

4、本次发行完成前滚存利润的分配方案

根据公司2015年3月30日召开的2015年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前所有滚存利润由上市后的新老股东按照持股比例共享。

第四节 募集资金运用

一、募集资金总量及其运用计划

为抓住汽车零部件行业快速增长的市场机遇，扩大主营产品的生产经营规模，丰富产品结构，进一步增强公司的核心竞争力，实现企业持续、快速、健康发展，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，发行人拟公开发行不超过3,000万股A股股票，所募集资金将用于下列项目：

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上述募集资金投资项目建设共需投入资金60,000万元，其中补充营运资金12,335万元。募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，发行人将通过银行借款等方式自筹解决。公司将严格按照股东大会审议通过的《募集资金管理办法》等有关规定管理和使用募集资金。

二、募集资金投资项目的建设背景

（一）年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目的建设背景

1、有效缓解现有产能难以满足下游需求快速增长的状况

膜片弹簧离合器是目前汽车干摩擦式离合器的主流技术，具有扭矩传递能力和可靠性高、寿命长、操作简化等特点，已经能全面覆盖国内重、中、轻、轿、微及农用等车型的需求。公司在膜片弹簧离合器适应性设计、制造工艺、质量控制等多方面积累了丰富的经验。依托于公司突出的行业地位、装备技术水平、供应链管理、客户资源及品牌等多重优势，报告期内公司膜片弹簧离合器产品产销两旺，产能利用率一直处于高位。

公司目前膜片弹簧离合器生产规模已难以满足下游客户快速增长的需求，亟需进一步扩大生产规模。本次募集资金投资项目完全达产后，公司将新增年产200万套膜片弹簧离合器生产能力，核心产品的产能将得以明显提升，可以很好地满足快速增长的下游客户需求。

2、提高生产自动化程度，增强公司竞争力

我国汽车零配件行业生产和检测自动化程度不高、工艺精度较低，造成产品性能不高，质量不稳定，生产效率低下等问题。本次募集资金投资项目中，公司将通过国内外装备技术引进和公司适应性改造等手段，装备具有国内先进水平的离合器半自动装配线、高速多点自动化冲压线、自动分拣机器人、自动铆接机、离合器综合性能测试台、自动化物流系统等生产设备和检测设备，进一步提高公司生产加工与检测精度以及生产工艺的自动化程度，从而有助于提升产品品质，降低生产成本，实现生产技术水平升级，增强公司整体竞争能力。

（二）年产30万套离合器系统模块生产线技改项目的建设背景

1、系统模块化是汽车离合器的发展方向

从零部件模块化供应的角度来看，汽车零部件可分为“模块→总成→组件→零部件”几个层次。系统模块化配套模式是将汽车分成若干大部分，事先在零部件制造厂内将其组装调整好，再送到整车装配厂总装，装配时只要将几大块组装起来即可，实现“即装即到”的装配概念。

模块化配套改变了汽车生产配套的组织结构和汽车本身的结构。它将很多机械零部件变为以电子集成技术支持的、由部件子系统集成构成的功能性模块。原先的零部件制造厂变成了模块供应商，简化了装配关系，加快了新车型的开发速度。同时，通过模块供应商对各个零部件性能的匹配和整体运行检测，能够提高整体性能和使用寿命，系统模块化是汽车离合器的发展方向。

2、离合器系统模块符合海外市场消费习惯，是公司重要的收入来源，具有较强盈利能力

受汽车工业发展程度、人工成本等因素影响，国外离合器更多地把它作为变速器的配件考虑，很少作为一个独立的部件供货。国外售后服务市场通常将离合器盖总成、从动盘总成、飞轮和分离轴承作为一个系统模块，一起装配和更换。公司离合器系统模块产品符合海外汽车工业发达市场的消费习惯，2014年度至2016年度，公司离合器系统模块产品的销售收入分别为12,169.08万元、12,937.13万元和14,237.43万元，占销售收入的比例分别为17.14%、19.44%和20.15%，收入金额及占比逐年提高，已成为公司重要的收入来源；同时，由于产品以集成系统模块进行销售，平均毛利率水平在50%左右，显著高于单一离合器零部件产品的毛利率，盈利能力较强。因此，离合器系统模块产销规模的扩大，将成为公司未来增强盈利能力、提升经营业绩的重要途径。

3、系统模块产品能够发挥和延伸公司竞争优势

公司已经掌握飞轮和分离轴承的核心生产技术，并拥有离合器系统模块装配能力。通过多年的市场开拓，公司已在欧美等汽车保有量较大的国家和地区建立了销售渠道和营销网络，并积累了丰富的海外客户资源。本项目的实施将有利于满足海外市场需要，延伸公司竞争优势，增加产品附加值，更好地贴近终端客户。

4、现有产能瓶颈难以满足海外市场需求

国际市场方面，近十年来，全球汽车产量总体维持了增长的态势。2001至2007年间，全球汽车产量的年均复合增长率约为4.49%，金融危机的重创使国际汽车企业更为注重对生产成本的控制，从而进一步向中国等发展中国家开放其采购体系，这为具备相对价格优势的中国零部件企业提供了良好的发展机遇。金融危机后，北美汽车市场在全球范围内率先复苏。2010至2013年，北美汽车产量年均复合增速达到10.99%，预计未来北美汽车市场仍将快速增长。2010年6月1日起，欧洲实施《欧洲汽车售后服务市场竞争新法规》，有效期至2023年。该法规指出，汽车制造商要一视同仁地向维修服务商提供原厂配件和技术信息；各品牌汽车在质保期内的维修、保养不得指定特别服务商。该法规打破了传统4S店售后服务的垄断性，大大拓宽了汽车维修服务商的市场空间，降低了汽车零部件售后服务市场门槛。国内零部件企业凭借显著的人力成本优势、柔性的生产能力，市场前景广阔。

公司现有飞轮和分离轴承生产能力有限，限制了离合器系统模块的产能。本项目在公司现有离合器盖总成和从动盘总成生产线的基础上，扩大飞轮和分离轴承的产能，解决离合器系统模块的产能瓶颈，更好地满足海外市场需求。

（三）年产10万套液力变矩器生产线技改项目的建设背景

1、液力变矩器是自动变速器的核心部件

液力变矩器由泵轮、涡轮、导轮组成。安装在发动机和变速器之间，以液压油为工作介质，起传递转矩、变矩、变速及离合的作用。汽车自动变速箱常见有三种形式，分别是液力自动变速箱（简称AT）、机械无级自动变速箱（简称CVT）、电控机械自动变速箱（简称AMT）,其中液力式自动变速箱（AT）是目前自动变速箱的主流产品，应用最为广泛。液力变矩器主要运用于液力自动变速箱（AT）和机械无级自动变速箱（CVT）。汽车液力变矩器是自动变速箱最核心的部分，它使车辆加速平稳、乘坐舒适、操作方便、行驶安全，并直接影响自动变速箱的传动效率和能耗。

2、液力变矩器市场前景广阔

液力变矩器主要用在乘用车、工程机械、重型汽车等几个领域，其中乘用车是其最为庞大的市场。随着汽车工业的发展，人们对车辆操纵的方便性和舒适性提出了越来越高的要求，以及非专业化驾驶员的大幅度增多等多方面原因使得车辆驾驶的自动化已成为汽车发展的主要趋势，自动变速器的应用也将日趋广泛。

近年来，国内乘用车保持较快增长，且增速高于汽车行业整体情况。2012年，我国汽车行业产销量分别同比增长4.63%和4.33%，而乘用车产销量同比增长7.10%和7.07%；2013年，我国汽车行业产销量分别同比增长14.77%和13.87%，乘用车产销量则同比增速达到16.50%和15.71%；2014年，我国汽车行业产销量分别同比增长7.30%和6.90%,乘用车产销量则同比增速达到10.20%和9.90%。2015年我国汽车行业产销量分别达2,450.33万辆和2,459.76万辆，分别同比增长3.25%和4.68%，乘用车产销量则同比增速达到4.24%和7.15%。预计未来数年，乘用车市场的增长速度仍将高于汽车行业整体的发展速度。

自动变速箱由于成本较高，主要应用于在华合资车企的车型上，本土车企的装配率较低。目前中国乘用车市场中自动变速箱装配率在40%左右。而从国际上看，目前美国、日本等汽车工业发达国家自动变速箱在乘用车领域的装配率达到90%以上。未来随着国民收入水平的提升，对驾车舒适性要求的不断提高，本土车企纷纷推出更高级别的细分市场车型，自动变速箱的需求也将逐渐增加，进而拉动对液力变矩器的需求。

此外，随着国家对基础设施建设的持续投入，城镇化进程的加快及水利建设的重点投资，将形成对工程机械的长期利好，拉动了液力变矩器产品的市场需求。

3、本项目具有可行性

液力变矩器与离合器都是连接汽车发动机与变速箱之间的传动装置，在功能、技术、生产工艺、客户市场等方面具备极大的共性。将产品结构延伸到液力变矩器也是离合器行业的惯例，可以丰富公司产品结构，发挥互补作用，增强市场竞争能力。本次募集资金投资项目发行人新增液力变矩器生产线，项目在技术、生产、市场等方面具有可行性：其一，依托公司雄厚的研发技术平台，经过多年研发攻关，公司已掌握了液力变矩器的全套关键技术，相关试制产品经过客户两年左右的试用，反馈效果良好。其二，本项目液力变矩器主要运用冲压、焊接、拉伸、精加工等工艺制成，与公司现有离合器产品生产工艺及加工设备相近。其三，公司与一汽解放锡柴、云内动力、常柴股份、玉柴集团、厦门金旅、合力股份、杭叉集团等主机厂建立了紧密的合作关系，丰富的客户资源及显著的品牌优势有助于本项目产能的充分消化。

（四）研发中心项目建设背景

1、提升自主研发能力是促进公司可持续发展的必然要求

公司自成立以来，一直专注于汽车传动系统领域，在产品研发、生产和销售方面已具备了较强的竞争力。然而，面对汽车零部件行业技术升级、材料更新、加工和检测精度提升，自动化、模块化、系统化等发展趋势，公司必须不断提高自主产品创新和技术开发能力，优化工艺路线，加大前瞻性研究，才能巩固和提高市场领先地位。强大的自主研发能力是公司持续发展的必要要求，也是实现公司战略目标的必由之路。

2、进一步打造创新平台用以吸引优秀技术人才

拥有汽车传动系统领域高素质的人才，是公司不断开发新产品、持续扩大市场份额的关键因素。通过研发中心的升级凝聚一批技术骨干，充分发挥企业自身在行业内的技术优势成为公司实现持续快速发展的必然之选。本次募集资金投资于研发中心升级改造项目，装备更加先进和齐全的仪器设备，通过具有竞争力的薪酬制度和激励机制招揽和留住人才，拓宽适用型人才的引进渠道，保证核心技术团队的稳定，激发技术人员进行产品发明和技术创新的主观能动性，让更多的高素质研发人才充实到公司的研发创新体系中来。

（五）补充营运资金的背景

综合考虑公司成长阶段、业务特点以及财务状况等因素，本次公开发行股票募集资金拟募集资金12,335万元用于补充公司日常营运资金需要。

1、公司所处行业和业务模式对营运资金需求量较大

公司所处汽车零部件行业，与国内整车制造商合作过程中形成了特有的业务模式，整车制造商为应对日益激烈的市场竞争和提高资金使用效率，普遍采取“零库存”的采购策略，要求汽车零部件企业小批量、多批次及时供货，每月按照领用或者装配向汽车零部件供应商发出开票通知单，在获取汽车零部件供应商提供的发票后确认采购并按照合同约定付款期限付款，汽车零部件供应商将已发出商品在开票确认收入前作为存货核算。因此，包括发行人在内的零部件供应商为保证及时供货，防止断货、缺货等现象出现，通常要保持一定的安全库存，并在整车制造厂附近设立中转仓库，保持一定的安全库存，导致零部件供应商库存商品和发出商品较大。2014年末至2016年末，公司存货余额分别为12,767.52万元、12,595.62万元和17,478.70万元。在销售过程中，公司对国内主机配套客户采取赊销方式，通常有3-6个月的付款期限，但在采购过程中，对于钢材等原材料需要预付货款。因此，公司所处行业和业务模式对于营运资金需求量较大，募集资金用于补充流动资金有利于公司经营规模的进一步提升。

2、公司业务发展需要补充流动资金

未来随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货将进一步扩大，公司将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。此外，公司报告期内为了继续扩大生产规模、提升研发实力和更新老旧设备，保持了较高的资本性支出。未来随着生产规模的进一步扩大，资本性支出规模将大幅增加。因此，公司的业务发展需要大量的流动资金作为保障。

3、降低负债水平，优化财务结构

截至2016年末，公司资产总额76,027.97万元，负债总额25,637.76万元，资产负债率33.72%，高于可比上市公司平均水平。本次非公开发行募集资金补充相应流动资金后，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

4、提高公司抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

（一）市场竞争加剧风险

中国汽车离合器行业内企业众多，竞争激烈，市场化程度较高，年产量在百万套以上的少数企业占据了大部分市场份额，市场集中度较高。总体而言，中国汽车离合器行业呈现以下竞争格局：少数实力较强的企业占据着主机配套市场和高端售后服务市场；规模较小且技术实力弱的其他企业则主要面向中低端售后服务市场。

同时，越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司瞄准中国市场，依靠资本、技术、管理等优势，纷纷来中国投资办厂，抢占国内市场份额；国内竞争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，行业竞争进一步加剧。与国际先进龙头企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距，在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度尚有待加强。

（二）保持产品开发及制造优势的风险

近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型，且每款车型都可能存在不同型号的离合器。这对离合器厂商的产品开发和制造能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、迅速组织生产、确保及时交货是离合器厂商面临的主要难题。公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。

（三）人才流失的风险

发行人在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、生产组织以及经营管理等方面积累了宝贵的经验，这也是公司得以持续健康发展的基石。随着汽车及汽车零部件行业的快速发展，行业核心人才的竞争将日益激烈。如果核心技术人才、经营管理人才等大量流失，将对公司的生产经营造成重大不利影响。

（四）汇率波动的风险

2014年度至2016年度，公司外销收入分别为19,096.95万元、18,481.63万元和20,069.30万元，已成为公司业务的重要组成部分，汇率的变动对公司以外币结算的销售业务产生了一定的影响。2014年度至2016年度，公司产生的汇兑损失分别为244.47万元、-315.29万元和-480.52万元。后续存在汇率大幅波动对公司经营业绩产生影响的风险。

（五）税收优惠政策变化的风险

发行人于2011年9月被认定为高新技术企业，有效期为三年，公司2013年度企业所得税减按15%的优惠税率征收。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《关于浙江省2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]36号），发行人于2014年通过高新技术企业复审，有效期为三年，公司2014年至2016年继续享受15%企业所得税率的优惠政策。2014年度至2016年度，公司因享受高新技术企业税收优惠政策而减免的企业所得税金额分别为1,146.04万元、904.20万元和1,196.83万元。

上述高新技术企业认定有效期满后，如果发行人不能持续符合高新技术企业的相关标准导致未通过后续高新技术企业复审，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，公司将无法继续享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策，企业所得税将恢复按25%的税率征收，相关税收优惠政策的变化可能导致公司未来净利润水平出现下降的风险。

（六）实际控制人控制的风险

本次发行前，实际控制人张智林、张婷通过直接及间接方式合计控制公司60.8568%股份。本次发行后，张智林、张婷仍将控制公司超过45%的表决权比例，同时张智林担任公司董事长、公司控股股东德萨集团董事长。发行人不能排除张智林、张婷利用其控制地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免和利润分配等实施不利影响，发行人存在实际控制人控制的风险。

（七）募集资金投资项目风险

本次募集资金拟投资的项目均属发行人长期以来专注经营的业务领域。公司在这些项目上均有成熟的开发技术和丰富的行业经验，并有相配套的人力资源和管理体系作为保障。同时，根据发行人市场调研的情况，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。但是，由于各项目的实施需要一定的时间，涉及的环节也较多，在此期间可能会出现产业政策、用户偏好、市场环境等因素的变化，导致项目建成后的市场需求未能达到预期水平，从而使本次募集资金投资项目面临一定的市场开发风险，影响项目的预期收益。

由于本次募集资金投资的部分项目属于扩产项目，项目投产后相关产品的总体产能将得到进一步扩大。尽管公司已对新增产能的市场前景进行了充分论证，并且储备了一批优质客户资源，但新增产能的市场开拓会面临一定的不确定因素，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目新增产能存在市场消化风险。

（八）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目需经历较长的建设期，同时在运营初期固定资产折旧费用将大幅增加，而同期无法快速实现满负荷生产的状态，因而公司存在发行后净资产收益率短期内较大幅度下降的风险。

（九）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、其他重要事项

（一）对外担保

报告期内，公司不存在任何对外担保事项。截至本招股意向书摘要签署日，公司也不存在任何对外担保的情形。

（二）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司正在履行或将要履行的交易金额在500万元以上和虽未达到500万元，对于公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：

1、销售合同

公司客户主要包括国内主机配套市场客户、国内售后服务市场客户和国外售后服务市场客户。公司一般在年初或前一年底与国内主机配套客户、国内售后服务市场客户签订年度供货框架合同，后续根据实际情况按订单供货，订单表现为多批次、小金额特点。公司未与国外客户签订框架合同，按实际订单供货，单笔订单一般金额较小。

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重大销售合同如下：

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2、采购合同

公司与主要供应商签署了采购框架合同，截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的主要框架合同如下：

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3、银行借款合同

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注1：截至2016年12月31日，该借款合同项下借款余额为72万欧元。

注2：截至2016年12月31日，该借款合同项下借款余额为187.5288万欧元。

注3：2016年8月8日，发行人与中国银行杭州市余杭支行签署《法人账户透支合同》，约定中国银行杭州市余杭支行向发行人提供透支结算服务。透支额度为人民币2,000万元，透支额度有效期自2016年8月8日至2017年7月13日；透支账户单笔持续透支期限为90天；透支借款利率为4.05%。截至2016年12月31日，该透支账户借款余额为0元。

注4：2016年11月11日，发行人与建设银行杭州余杭支行签署《透支业务合同》，约定建设银行杭州余杭支行向发行人提供透支借款服务。透支额度为人民币2,000万元，透支额度有效期自2016年11月14日至2017年10月14日；透支账户持续透支期限为90天；透支借款利率按照人民银行公布的同期贷款基准利率下浮5%执行。截至2016年12月31日，该透支账户借款余额为0元。

4、担保合同

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5、其他商务合同

（1）建设工程施工合同

2014年9月26日，发行人与浙江贝利建设集团有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定浙江贝利建设集团有限公司承包发行人位于余杭经济技术开发区新厂房项目，包含但不限于工程的材料采购、施工及检测等，合同期间为2014年10月10日至2015年11月15日，合同暂定总价为人民币8,000万元，待核对完清单工程量并经双方确认同意后，按核对后的工程量与投标时的综合单价调整总价，并签订固定总价补充协议。

（2）衍生交易总协议

2014年2月25日，公司与中国银行杭州市余杭支行签订了《衍生交易总协议》，对双方预期进行的一项或多项衍生交易（包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权等）进行了原则性约定。

（3）融资租赁协议

2015年12月，子公司铁流欧洲从比利时Alinso NV公司购得位于1980 Zemst, Erasmuslaan, 10(登记号为E列207/C/P0001)的土地，KBC Lease Belgium NV公司在该土地上享有地上权，有效期至2024年4月30日。基于该地上权，KBC Lease Belgium NV公司在该土地上建造了房屋并以融资租赁方式出租给Alinso NV公司，铁流欧洲购买该土地后与Alinso NV公司、KBC Lease Belgium NV公司签订了融资租赁合同补充协议，主要内容为：铁流欧洲向Alinso NV公司支付1,296,776.00欧元租赁转让金，同时继续向KBC Lease Belgium NV公司支付1,074,224.54欧元租金，延长融资租赁期限至2025年12月20日，延长KBC Lease Belgium NV公司享有的地上权至2029年4月30日。

（4）战略合作协议

2016年8月8日，发行人与捷通磨擦材料（昆山）有限公司（以下简称“捷通磨擦”）签署《战略合作协议》，协议约定双方共同出资2,000万元（铁流股份出资比例为51%、捷通磨擦出资比例为49%）作为本次合作的投资总规模，其中第一期：铁流股份出资510万元，捷通磨擦出资490万元。双方同意将上述投资资金用于收购杭州科瑞特摩擦材料有限公司（以下简称“科瑞特”），并在科瑞特组织生产离合器面片。后续投资依据科瑞特经营需要及上述比例约定投入。

2016年10月7日，发行人、捷通磨擦材料（昆山）有限公司与孟建良签署了《股权转让协议》，由发行人和捷通磨擦材料（昆山）有限公司共同出资700万元（根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第1055号《评估报告》对科瑞特截至2016年9月30日净资产的评估值701.72万元确定收购价格）收购孟建良持有的科瑞特100%股权，其中发行人出资357万收购科瑞特51%的股权，成为科瑞特的控股股东。收购完成后，发行人及捷通磨擦材料（昆山）有限公司同比例对科瑞特增加投资300万元。

（5）银行承兑协议

2016年9月26日，公司与工商银行杭州余杭支行签署《银行承兑协议》，工商银行杭州余杭支行同意对公司基于与《银行承兑汇票清单》所列收款人签订的订货合同开立的银行承兑汇票进行承兑，票面金额合计500万元。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人无任何对公司的财务状况、经营成果、业务情况、未来发展等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人的控股股东和控股子公司，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和重要时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午9：00-11：00；下午13：00-17：00在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

浙江铁流离合器股份有限公司

2017年3月24日