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2017年

3月27日

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陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

2017-03-27 来源:上海证券报

(住所:陕西省咸阳市彩虹二路)

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

招股意向书中的释义适用于本招股意向书摘要。

释 义

在本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列简称或词语具有如下含义:

一、普通术语

二、专业术语

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:

一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺

1、公司股东、实际控制人王延岭先生承诺:

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。

2、公司控股股东康惠控股承诺:

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。

3、公司股东TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.)Limited、宁波添富医健投资合伙企业(有限合伙)、德同新能(上海)股权投资基金企业(有限合伙)、杭州建信诚恒创业投资合伙企业(有限合伙)、陕西省新材料高技术创业投资基金(有限合伙)、上海建信康颖创业投资合伙企业(有限合伙)承诺:

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

4、公司董事胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平,监事郝朝军承诺:

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。

5、公司董事王延岭、胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平,监事郝朝军同时承诺:

在任职公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过其直接及(或)间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内,不得转让其直接及(或)间接持有的本公司股份。

6、王延岭、胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众8名《一致行动协议》签署人同时承诺:

发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的康惠控股股权,也不由康惠控股回购该部分股权。如发行人上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的康惠控股股权的锁定期限自动延长六个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。

二、滚存利润的分配安排

根据公司于2015年5月26日召开的2015年第二次临时股东大会决议,公司本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准,则公司本次发行前滚存的未分配利润,由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定

2015年5月26日,公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了上市后生效的《陕西康惠制药股份有限公司章程(草案)》,公司相应制定了《上市后分红回报规划》。

1、本次发行完成后公司股利分配政策

(1)股利分配原则:公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(2)利润的分配形式:公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

(3)现金分红的具体条件和比例:

公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,在当年盈利且累计未分配利润为正值、现金流充裕,满足公司后续持续经营的前提下,应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(4)公司利润分配方案的决策程序和机制:

①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

②公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

④公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(5)公司利润分配政策的调整:公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

2、关于公司股东回报规划

公司立足于可持续发展,综合考虑企业经营的实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

关于公司股利分配政策的具体内容,请详见本招股意向书“第十三节 股利分配政策”。

四、稳定股价预案

公司上市(以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。

公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺为保持公司上市后股价稳定,将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效的履行在股价稳定方案下的各项义务和责任。实际控制人之一致行动人承诺同实际控制人一起承担该等义务和责任。

股价稳定措施具体情况如下:

(一)启动股价稳定措施的条件

公司上市后三年内,若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。

(二)股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括:(1)控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票;(2)发行人回购公司股票;(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

股价稳定措施的实施顺序如下:

1、第一选择为控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票;

2、第二选择为发行人回购公司股票。启动该选择的条件为:公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所增持的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由发行人实施股票回购计划;

3、第三选择为董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:发行人所回购的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由董事(不含独立董事)、高级管理人员承担股票增持义务。

自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况,公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

(三)终止股价稳定方案的条件

触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

(四)股价稳定方案的具体措施

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票

公司控股股东陕西康惠控股有限公司、实际控制人王延岭及其一致行动人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份,增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),增持股票的数量不超过公司股份总数的3%,增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、发行人回购公司股票

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所增持的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由发行人实施股票回购计划。发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份,回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),回购股票的数量不超过公司股份总数的3%,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票

发行人所回购的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由董事(不含独立董事)、高级管理人员承担股票增持义务。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份,增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的30%,增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

若公司未来新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员,公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。

(五)责任追究机制

自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

公司控股股东陕西康惠控股有限公司、实际控制人王延岭及其一致行动人未能履行增持公司股票的承诺,则控股股东、实际控制人及其一致行动人应向投资者公开道歉,且不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有。

发行人未能履行回购公司股票的承诺,则发行人应向投资者公开道歉,且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

董事(不含独立董事)、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺,则董事(不含独立董事)、高级管理人员应向投资者公开道歉,且当年从公司领取薪酬的50%归公司所有。

五、发行人及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

(一)发行人的承诺

本公司承诺:本公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

对于首次公开发行股票时公司股东发售的股份,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内,要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

(二)发行人控股股东的承诺

公司控股股东陕西康惠控股有限公司承诺:发行人招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内,制订股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司作为发行人的控股股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

(三)发行人实际控制人及其一致行动人的承诺

发行人实际控制人王延岭及其一致行动人承诺:发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的实际控制人,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

(四)发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

(一)保荐机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及先行赔付的承诺

保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司承诺:国金证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

(二)会计师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

审计机构、验资机构上会会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

(三)发行人律师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺:如因本所为陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

七、未履行承诺的约束措施

(一)发行人的承诺

本公司承诺:本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

(二)发行人控股股东的承诺

公司控股股东陕西康惠控股有限公司承诺:本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

2、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

3、暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分;

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

5、本公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;

6、公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本公司依法承担连带赔偿责任。

(三)发行人实际控制人及其一致行动人的承诺

公司实际控制人王延岭及其一致行动人承诺:本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;

4、可以职务变更但不得主动要求离职;

5、主动申请调减或停发薪酬或津贴;

6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

7、本人未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;

8、公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。

(四)发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

2、可以职务变更但不得主动要求离职;

3、主动申请调减或停发薪酬或津贴;

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

5、本人未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;

6、公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。

如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,发行人、发行人的控股股东、实际控制人及全体董事、监事和高级管理人员需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。

八、持股5%以上股东持股意向及减持意向

(一)发行人控股股东的持股意向及减持意向

发行人控股股东陕西康惠控股有限公司承诺:本公司所持股份的锁定期届满后两年内,在不丧失控股股东地位,且不违反已作出的相关承诺的前提下,将存在对所持股份进行减持的可能性,但减持数量不超过所持公司股份的15%。

拟减持公司股票的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公告;减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式,且减持价格不低于发行价;若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由本公司以现金方式或从公司处领取的现金红利补偿给公司;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。

减持股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

(二)其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司实际控制人王延岭承诺:

本人所持股份的锁定期届满后两年内,在不丧失实际控制人地位,且不违反已作出的相关承诺的前提下,将存在对所持股份进行减持的可能性,但减持数量不超过所持公司股份的15%。

拟减持公司股票的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公告;减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式,且减持价格不低于发行价;若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由本公司以现金方式或从公司处领取的现金红利补偿给公司;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。

减持股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

2、公司股东TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.) Limited承诺:

本公司所持股份的锁定期届满后两年内,在不违反已作出的相关承诺的前提下,将存在对所持股份进行减持的可能性,减持数量最多不超过公司股票上市时所持股份数量的90%。

拟减持公司股票时,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公告;减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式,减持股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本公司持有发行人股份低于5%时除外。

九、特别提醒投资者注意的风险因素

(一)药品质量安全及使用风险

药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品,药品本身的质量及正确使用,关系到社会公众的生命健康。虽然我国药品监管部门一贯高度重视药品安全监管,多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标,逐步建立了药品安全监管体制,监督提高药品质量安全保障水平,但近年来药品安全事故仍时有发生。如果本公司生产中发生药品安全事件,将对本公司的品牌及经营造成重大影响;如果中药行业其他公司发生药品安全事件,也会对本公司造成影响;若国家提高药品质量检验标准,可能相应增加公司的生产成本。

(二)药品降价风险

根据我国药品价格管理相关法规规定,列入《国家医保目录》的药品在具体定价以及药品招标工作中,对专利药品、独家生产药品等与普通药品区别对待,体现优质优价原则。

截至本招股意向书摘要签署日,公司包括主营产品坤复康胶囊、复方双花片、消银颗粒等在内共有29种药品列入国家医保目录或者国家基本药物目录。公司主营产品多为独家剂型或专利中成药,主营产品在多年来的政府招标过程中,形成了较为稳定的价格体系;并且上述产品销售价格在同类产品的政府招标体系中处于偏低价格,被实施大幅降价的可能性较小。

报告期内,公司主要产品销售价格保持了相对稳定。但随着主管部门不断改进完善药品价格体制、医疗保险制度和药品集中采购招标等制度,公司产品的最高零售限价和实际销售价格存在进一步降价风险。

(三)中药材价格波动风险

公司生产所需要的主要中药材均已经得到大面积的成功种植,市场供应充足,可以通过市场直接采购。但中药材价格容易受到种植成本、市场需求、天气状况及游资炒作等诸多因素的影响而出现较大波动。根据中药材天地网统计,报告期内中药材综合200指数最高点约2,654点,最低点约2,178点,波动幅度约20%。如果未来公司生产所需的主要中药材价格出现大幅上涨或异常波动,而公司采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势时,将对公司盈利能力产生不利影响。

(四)控制权风险

本次发行前,康惠控股持有发行人52.87%的股份,为发行人的控股股东;王延岭直接持有发行人8.88%的股份,同时持有康惠控股22.48%的股权;王延岭与胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众等七名自然人签署《一致行动协议》,王延岭通过直接和间接的方式合计控制发行人总股本61.75%的表决权,是发行人的实际控制人。上述一致行动安排至各方不再持有康惠控股的股份之日终止。

王延岭与上述签署一致行动协议的7名自然人均承诺:自康惠制药股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的康惠控股股权,也不由康惠控股回购该部分股权。但如果上述股份锁定期满后,一致行动人的全部或其中部分人员发生股权变动,公司可能面临因股权分散而使得控制权转移的可能性。如果公司控制权发生变化,公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面可能发生较大变化,进而导致公司经营存在不确定性的风险。

(五)药品行业标准修改的风险

目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准,国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及GMP、GSP、GAP等,加强对药品的管理,并同国际行业接轨。未来,现有中药检测标准的调整是必然趋势。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段,生产经营将受到较大的不利影响。

另外,发行人主要产品为:坤复康胶囊(片)、复方双花片、消银颗粒、附桂骨痛胶囊、芪药消渴胶囊、复方清带灌注液等,其中坤复康胶囊、复方双花片、消银颗粒及附桂骨痛胶囊列入《国家医保目录》(2017)。消银颗粒列入《国家基本药物目录》(2012)。坤复康胶囊与坤复康片分别列入黑龙江省基本药物增补品种目录(2011年)与广东省基本药物增补品种目录(2013年),复方双花片列入黑龙江省、河北省基本药物增补品种目录(2011),附桂骨痛胶囊列入列入贵州省基本药物增补品种目录(2012)。医保目录或基药目录的产品属于国家医疗保险报销范围,较其他产品的销售渠道更为广泛。

根据《国家基本药物目录管理办法》(国卫药政发〔2015〕52号)及此前惯例,国家基本药物目录在保持数量相对稳定的基础上,实行动态管理,原则上3年调整一次;国家医保目录通常每五年调整一次。报告期内执行的《国家基本药物目录》与《国家医保目录》分别为2012年版和2009年版,调整后的《国家医保目录》(2017年版)已于2017年2月正式发布,因此近期国家相关部门将会对《国家基本药物目录》进行调整。虽然公司主营产品均系疗效确切、价格合理、使用安全方便的产品,且不存在应当从《国家基本药物目录》中删除的情形,但不排除因目录调整而使得相关药品不能再次进入《国家基本药物目录》或地方增补目录的可能。若公司的上述主营产品不能进入新一版的《国家基本药物目录》或地方增补目录,将可能给公司的经营业绩带来一定的不利影响。

十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)等文件的要求,本公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺情况如下:

(一)填补被摊薄即期回报的措施

1、积极推进实施公司发展战略,提升公司核心竞争力

公司将实施现有主要产品的产能改扩建项目,尽快解决公司快速发展所面临的生产瓶颈;整合内部资源,加强营销队伍建设,加大对销售人员的现代营销专业知识培训,通过在职培训等方式完善营销队伍的知识结构,提升营销队伍专业素养,增强对企业文化的认同感和使命感,提高公司销售团队学术推广能力,进一步扩大公司销售网络覆盖率,将公司产品的学术优势转化为市场优势。通过积极实施公司发展战略,不断提升公司核心竞争力,力争公司成为在妇科类疾病、呼吸、感冒类疾病、骨科类疾病、皮肤科类疾病与糖尿病及其并发症等用药领域更具影响力的企业。

2、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率

2015年5月,本公司召开第二届董事会第八次会议及2015年第二次临时股东大会,分别审议通过了《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理制度》,该制度对本公司募集资金使用原则、专项账户的设立、使用方向及变更、使用监管等作了详尽规定。

本公司将严格按照《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理制度》及证监会、证券交易所相关规定使用募集资金。通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快本次募集资金投资项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。

3、完善公司治理和加大人才引进,为企业发展提供制度保障和人才支持

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

公司治理结构完善,各项规章制度健全,经营管理团队具有丰富的中成药行业从业经验,能够准确把握行业趋势从而保证公司健康稳定的发展。同时公司将继续坚持“人才兴企”的理念,对具备药学、医学专业知识的科研技术人员、营销人员及管理经验丰富的管理人才加大引进力度,并不断健全和完善人才引进、培养和再培训机制,为公司的发展壮大提供强有力的人才保障和制度支持。

4、加强技术创新,加大新产品的技术研究力度

公司将继续加大新产品的研发投入,坚持专利中药新产品为主要研发方向,充分利用研发中心质量分析技术优势对中药材药用部位等方式的研究,升级我国传统中药材药用价值;注重对已有中药品种的二次开发,对其进行用药途径的研究;对中药大品种进行安全性、有效性、质量可控性综合评价验证,不断提升公司产品的市场竞争力。同时结合公司发展战略,加强科研人才的引进,有针对性地招聘优秀的医药学专业人才,加大在职员工的专业培训力度,优化员工知识结构,提高员工的专业素质,为公司持续发展提供强大的智力支持和人才储备。

5、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,公司制定了《陕西康惠制药股份有限公司章程(草案)》,对分红政策进行了明确,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时,公司相应制定了《上市后分红回报规划》,进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款, 增强现金分红的透明度和可操作性,建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

(二)填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东康惠控股、实际控制人王延岭及其一致行动人胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众承诺:不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

保荐机构经核查后认为,发行人通过的《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》及发行人董事、高级管理人员签署的《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人的设立方式

2009年12月11日,陕西康惠制药有限公司与自然人王延岭签订《发起人协议》,同意以发起设立的方式发起设立股份公司,公司设立时的注册资本为5,000万元人民币。

2009年12月11日,陕西康惠制药股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过公司创立的议案。2009年12月16日,上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2009)第1908号《验资报告》,对公司设立时的首次出资情况进行了验证。2009年12月24日,公司在陕西省工商行政管理局完成了工商设立登记手续,并领取了注册号为610000100257840号企业法人营业执照。

2010年4月25日,公司召开2010年第五次临时股东大会,审议通过将公司实缴注册资本缴足至5,000.00万元,本次出资额4,000.00万元全部由股东陕西康惠制药有限公司投入,其中,以货币方式出资500.00万元,以经评估的实物、知识产权以及土地使用权等非货币性资产出资3,500.00万元。

2010年4月27日,上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2010)第1235号《验资报告》对本次出资情况进行了验证。本次出资后,公司设立时的注册资本5,000.00万元已全部缴足。

(二)发起人及其投入资产的内容

本公司的发起人为陕西康惠制药有限公司和王延岭。各发起人投入的资产内容如下:

1、公司设立时的首次出资

2009年12月11日,陕西康惠制药有限公司与自然人王延岭签订《发起人协议》,同意以发起设立的方式发起设立股份公司,公司设立时的注册资本为5,000万元人民币,各发起人认缴出资的情况如下:

发起人王延岭认缴出资665万元,实缴出资665万元,出资形式为货币出资。发起人陕西康惠制药有限公司认缴出资4,335.00万元人民币,实缴出资335.00万元人民币,其余认缴出资于2010年6月30日前全部缴足。

2009年12月11日,陕西康惠制药股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过公司创立的议案。2009年12月16日,上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2009)第1908号《验资报告》,对公司设立时的首次出资情况进行了验证。2009年12月24日,公司在陕西省工商行政管理局完成了工商设立登记手续,并领取了注册号为610000100257840号企业法人营业执照。

2、公司设立时的第二期出资

2010年4月25日,公司召开2010年第五次临时股东大会,审议通过将公司实缴注册资本缴足至5,000.00万元,本次出资额4,000.00万元全部由股东陕西康惠制药有限公司投入,其中,以货币方式出资500.00万元,以经评估的实物、知识产权以及土地使用权等非货币性资产出资3,500.00万元。

根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业评报字[2010]第B078号”《陕西康惠制药有限公司拟作价出资涉及的部分资产评估报告书》,在评估基准日2009年12月31日,陕西康惠制药有限公司用以出资的非货币性资产中,厂区办公楼、生产厂房、高科大厦办公楼B-10、B-11层等房屋建筑物的评估价值为1,902.55万元;锅炉、蒸发光散射检测器、车辆等设备的评估价值为1,814.55万元;坤复康胶囊、消银颗粒、复方双花片、复方清带灌注液4项知识产权(专利权)的评估价值为1,250万元;彩虹二路2号土地使用权的评估价值为461.70万元。上述非货币性资产的评估价值合计5,428.80万元,其中3,500.00万元计入股本,其余1,928.80万元计入资本公积。

2010年4月27日,上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2010)第1235号《验资报告》对本次出资情况进行了验证。本次出资后,公司设立时的注册资本5,000.00万元已全部缴足,各发起人的出资情况如下:

3、现金补足出资

由于康惠控股2010年对公司出资的一项专利名称为“一种治疗盆腔炎的口服中药制剂”的专利权(专利号为ZL200410026083.8),因不符合《专利法》规定的创造性于2011年3月被国家知识产权局宣告无效,且该专利依据上海银信汇业资产评估有限公司(现已更名为“银信资产评估有限公司”)出具的沪银信汇业评报字[2010]第B078号《陕西康惠制药有限公司拟作价出资涉及的部分资产评估报告书》的评估值为人民币490万元,2017年3月,经康惠控股股东会审议通过,康惠控股以人民币现金补足上述490万元的专利出资。

2017年3月14日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(上会师报字(2017)第1103号),对本次补足出资进行了验证:截至2017年3月14日止,公司已收到康惠控股缴纳的出资人民币4,900,000.00元(大写:人民币肆佰玖拾万元整)。出资方式为货币资金。上述现金进入公司银行账户后,按资本公积入账,权益由公司的全体股东共享。

三、股本情况

(一)本次拟发行的股份及发行前后股本结构

公司本次发行前的总股本为7,491.00万股,本次拟公开发行不超过2,497.00万股,本次公开发行股份占发行后总股本的比例不低于25.00%。假定公开发行新股2,497.00万股,则发行前后的股本结构如下表所示:

(二)股份流通限制和锁定安排

1、公司股东、实际控制人王延岭先生承诺:

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。

2、公司控股股东康惠控股承诺:

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。

3、公司股东TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.)Limited、宁波添富医健投资合伙企业(有限合伙)、德同新能(上海)股权投资基金企业(有限合伙)、杭州建信诚恒创业投资合伙企业(有限合伙)、陕西省新材料高技术创业投资基金(有限合伙)、上海建信康颖创业投资合伙企业(有限合伙)承诺:

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

4、公司董事胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平,监事郝朝军承诺:

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。

5、公司董事王延岭、胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平,监事郝朝军同时承诺:

在任职公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过其直接及(或)间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内,不得转让其直接及(或)间接持有的本公司股份。

6、王延岭、胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众8名《一致行动协议》签署人同时承诺:

发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的康惠控股股权,也不由康惠控股回购该部分股权。如发行人上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的康惠控股股权的锁定期限自动延长六个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。

王延岭、胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众等8名《一致行动协议》签署人已出具关于所持康惠控股股权的锁定期承诺:“承诺自康惠制药股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的康惠控股股权,也不由康惠控股回购该部分股权。如康惠制药上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的康惠控股股权的锁定期限自动延长六个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整”。

王延岭、胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众等8名《一致行动协议》签署人已出具关于所持康惠控股股权的锁定期承诺,且其他7名一致行动人已将所持康惠控股股权质押给王延岭(质押期限至本次发行上市之日起满36个月之日止)并办理了相应的质押登记手续;同时,康惠控股章程明确规定上述8名股东在其承诺的锁定期内不得转让或委托他人管理其所持康惠控股股权。上述承诺及约束机制有利于保持发行人的股权及控制结构稳定,不会导致实际控制人违反股份锁定承诺。

(三)主要股东持股情况

1、发起人持股情况

2、前十名股东持股情况

3、前十名自然人股东持股情况

4、国家股、国有法人股股东持股情况

本公司无国家股及国有法人股。

5、外资股股东持股情况

(四)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司法人股东康惠控股为实际控制人王延岭实际控制的公司。

公司法人股东德同新能的普通合伙人为上海德同立达股权投资管理企业(有限合伙),上海德同立达股权投资管理企业(有限合伙)的实际控制人为邵俊、田立新;公司法人股东陕西新材的普通合伙人为陕西德同福方投资管理有限公司,陕西德同福方投资管理有限公司的实际控制人为汪莉、张孝义;其中,汪莉和张孝义分别为邵俊、田立新的母亲,因此这两家法人股东之间存在关联关系。

上海建信的执行事务合伙人为上海建信康颖创业投资管理有限公司(委派代表:苑全红)、杭州建信的执行事务合伙人为杭州建信财达股权投资管理有限公司(委派代表:苑全红),因此这两家法人股东之间存在关联关系。

四、公司的主营业务情况

(一)公司主营业务和产品

发行人主营业务为中成药品的研究、开发、生产与销售。目前公司下设3个药品生产基地,拥有107个药品生产批准文号,共有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、合剂、茶剂、膏药、软膏剂、搽剂、洗剂、酊剂等18条GMP认证制剂生产线。公司的产品适应症广泛覆盖呼吸感冒类疾病、妇科类疾病、骨科类疾病、皮肤科类疾病与糖尿病类疾病等。

公司系高新技术企业、国家知识产权优势企业,其技术研发中心被陕西省工业和信息化厅、陕西省科学技术厅等单位联合认定为省级企业技术中心。公司拥有雄厚的科技研发力量、成熟的药品生产工艺、经验丰富的研发人才队伍和19项发明专利。

公司主要产品为坤复康胶囊(片)、复方双花片、消银颗粒、附桂骨痛胶囊、芪药消渴胶囊、复方清带灌注液等,其中坤复康胶囊(片)、复方双花片、消银颗粒、附桂骨痛胶囊列入国家医保目录,消银颗粒列入国家基本药物目录。坤复康胶囊、复方双花片、消银颗粒、芪药消渴胶囊、复方清带灌注液均为独家剂型、发明专利产品,复方双花片、消银颗粒为国家中药保护品种,万花山牌复方双花片连续两次被评为陕西省名牌产品。另外,公司的枣仁安神颗粒产品列入国家基本药物目录,同时列入《低价药品清单》,未来可能成为公司的主营产品之一。

(二)主要经营模式

1、采购模式

本公司生产所需的原材料主要包括中药材、辅助材料及包装材料等。公司设立独立的采购部,统一向国内中药饮片厂商和经销商采购原辅材料和包装材料。采购部根据生产部门制定的生产计划及库存情况与原辅材料市场情况进行采购。

(1)制定采购计划:

公司采购部依据生产计划、实际库存情况制定采购计划,确定采购品种、规格、数量,并报经批准。

(2)供应商评审与管理:

在采购过程中,由质量部门、采购部与财务部等部门共同制定主要供应商的选择评审标准,并对拟作为供应商的单位进行评审,从而确定合格供应商。同一物料、辅料或包装一般选择两至三个供应单位,以保证及时按质量标准供货。

评审标准包括:生产供货商的质量保证体系的基本内容及人员机构、厂房设施和设备、物料管理、生产工艺流程和生产管理、质量控制实验室的设备、仪器、文件管理等进行检查、全面评估其质量保证系统、供货商的用户对其信誉的反映情况及售后服务状况等方面。

评审程序包括:审核供应商提供的有关资料、实地考察供应商单位现场、对所需原料、辅料或包装材料进行抽检、初步确定供应商、写出书面质量审计报告、报主管领导审批、批准其成为合格供应商。

(3)实施采购

公司采购部通常会对公司常用原材料的供求状况、市场价格等信息进行调查,在市场调查的基础上与事先确定的合格供应商谈判,签订采购合同,确定采购品种、采购价格与采购数量。

(4)验收入库

(下转11版)

保荐机构(主承销商)

(住所:四川省成都市东城根上街95号)