陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

（上接10版）

在原辅材料送达公司后，公司质量部门根据国家标准或高于国家标准的公司内部标准对所购物料进行抽样质量检验。经公司质量部门验收合格后，采购部会同库房管理人员办理原辅材料的入库手续。

2、生产模式

本公司以净饮片进行处方配料，再经过各种加工工序，制成硬胶囊剂、片剂、颗粒剂等剂型。本公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，由生产部门根据销售部门提供的销售计划，制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，由质量部门对关键生产环节的原辅料、包装材料、中间产品、产成品的质量进行过程监督检查，以防止不合格产品流入下一道工序。质量部门对产成品按照国家药品标准及企业内部标准进行质量检验，以确保出厂产品的质量。

3、销售模式

（1）销售体系

公司销售业务的管理包括经销商的选择与管理、销售合同的签订、销售政策的制定、统筹安排专业化学术推广营销活动等。

根据区域和产品的特点，公司设立直营事业部、销售事业部和商务部具体负责组织实施产品销售、学术推广、与医药商业企业签订销售合同、回款及收集市场反馈信息等。公司通过事业部派驻专业学术推广队伍与医药商业企业建立长期稳定的合作关系，形成了覆盖全国绝大部分省市地区的营销网络。

（2）销售模式

我国药品采购采用省级为单位的统一招标模式，因此医院通常不是招标主体。根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》等文件规定，药品招标采购必须面向生产企业，由药品生产企业直接投标。中标药品配送到全省（区、市）参加集中采购的医疗机构的费用，包含在中标价格之中。

公司报告期内直接参与省级为单位的统一招标，中标后通常即确定了公司该品种在本省范围内的销售资格与销售价格。医院再根据其自身用药需求，在公布的中标企业与中标药品范围内选择相应的药品品种和数量，并向医药商业企业发出采购订单，因此公司并未通过配送商参与医院招投标，但由于配送商更了解当地的招标政策等，因此配送商可以在公司参与省级为单位的统一招标时给予一定的协助。

根据药品进入医院等终端客户途径的不同，公司销售模式可以分为直接向终端销售实现对终端的覆盖和销售至医药商业企业间接实现对医院等终端的覆盖两种模式，报告期内公司主要将产品销售至医药商业企业间接实现对医院等终端的覆盖。

根据对终端客户开发、服务的主体不同，公司销售模式可以分为自建销售终端团队模式与经销商推广模式。直接向终端销售属于自建销售终端团队模式，销售至医药商业企业间接实现对医院等终端的覆盖可以进一步分为自建销售终端团队模式与经销商推广模式。

①经销商推广模式与自建销售终端团队模式

医药生产企业从是否掌控终端客户的角度可分为两种销售模式：自建销售终端团队模式和经销商推广模式。两种模式的区别如下：

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公司采取以自建销售终端团队模式为主以经销商推广模式为辅的方式，报告期内，自建销售终端团队模式实现销售占公司主营业务收入的比例较高且总体呈逐年提升趋势，报告期内，占比分别为86.89%、86.08%与87.49%。

②自建销售终端团队模式具体介绍

公司依靠自建的销售终端团队，在医药商业企业的协助配合下开展医院等终端的产品推广工作。该种模式下，公司与医药商业企业签订买断式销售合同，将产品销售至医药商业企业，利用其在当地的市场覆盖能力与物流配送能力实现药品对当地的医院等终端的覆盖。另外，公司还存在少量直接向医院等终端销售的情形，该情形亦属于自建销售终端团队模式。

对于处方药产品，公司销售部门负责全国办事处的建设、销售技巧的培训、销售代表的管理和考核、学术活动的执行；公司商务部负责销售合同签订、售前和售后服务、货款催收；学术推广经理负责与学会的联络、会议活动安排、产品学术推广规划、产品知识培训、产品学术推广工具的制作，通过销售部门、商务部与推广经理紧密合作，不断增加医院终端的占有率。

对于OTC产品，公司通过专业的OTC销售团队，对药店、诊所、药品经销商进行跟踪服务，完成公司产品在零售终端的铺货、陈列、促销、店员沟通等工作，将公司产品快速、全面地推广到药店、诊所等终端，为患者购买公司产品提供便利条件。OTC产品的销售团队通过广告、促销、患者教育等方式，将公司产品的市场定位、功效、药理作用、安全性、用法用量、产品特点传播给消费者，确立产品和企业在公众中的认知度，使患者产生购买需求，实现药品销售。

③经销商推广模式具体介绍

经销商推广模式下，公司与医药商业企业签订买断式销售合同，以底价销售的方式把产品的经营权转让给医药商业企业，并由医药商业企业主要负责产品品牌的建设与产品营销推广工作。公司通常不参与或仅适度参与品牌建设工作，只需要销售队伍对已有的业务实施管理以及开展招商活动等工作。

该种模式下，由于公司基本不参与医院等终端的开发推广工作，因而公司通常采取先款后货或现款现货的结算方式以控制信用风险。

报告期内，公司采取以自建销售终端团队模式为主、以经销商推广模式为辅的方式。

综上，报告期内公司主要销售模式为：销售至医药商业企业间接实现对医院等终端覆盖中的自建销售终端团队模式（销售模式类型如下图所示）。

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④销售至医药商业企业间接实现对医院等终端覆盖是我国医药生产企业的主要销售模式

根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》等文件规定，药品生产企业是保障药品质量和供应的第一责任人。药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。药品生产企业委托的药品经营企业应在省级药品集中采购平台上备案，备案情况向社会公开。省级药品采购机构应及时公布每家医院的配送企业名单，接受社会监督。因此在法律法规层面，公司可以直接向医院等终端配送，也可以销售至药品经营企业间接实现向医院等终端配货。

我国医药生产企业主要采用将药品销售至药品经营企业间接实现对医院等终端配货，主要原因为：

A、我国医院数量众多且布局较为分散，使得大多数医药生产企业难以满足医院等终端对药品配送的要求。

我国地域广阔，医院数量众多且分布在全国各个地方，在药品采购上呈现出采购品种多、单次单品种采购数量少、采购频率高的特点，而且药品采购具有较强的时效性特点，这就要求药品配送具有及时性。而药品作为性质特殊的商品，其储存、运输条件较为严格，如避光、通风、防潮、防虫、防鼠及温度控制等方面均有严格的要求。由于医药生产企业只能销售本公司的产品，因此在各地建立仓库并配备配送车辆、人员队伍等在经济上可行性不高。上述特点决定了大多数医药生产企业难以满足医院等终端对药品配送的要求。

B、我国药品生产企业众多，医院直接向生产企业采购将耗费大量的人力、物力和成本。

由于医院等终端对药品的采购需求上呈现出采购品种多、单次单品种采购数量少、采购频率高的特点，而不同品种通常对应不同的药品生产企业。我国药品生产企业众多，若医院直接向不同的药品生产企业下达采购订单，将耗费大量的人力、物力，不利于医院集中精力做好诊疗业务。

根据我国相关法规，取得药品经营资质的医药商业企业可以将不同生产企业的药品配送至各个医院，因而医药商业在其覆盖的区域建立仓库并配备配送车辆、人员队伍等，在经济上可以发挥规模优势、专业优势。医药商业企业通过向生产企业采购药品并销售至医院等终端，使得医药生产企业无需在全国各地配备仓库、运输车辆等即可实现药品的销售，同时医院无需向众多生产企业单独下达采购订单，节省了大量的人力、物力，降低了采购成本。

综上，我国药品生产企业主要采用将药品销售至医药商业企业间接实现对医院等终端覆盖系社会化专业分工因素所决定的，符合法律法规等规定。因此，报告期内公司采用买断销售方式将产品销售给医药商业企业，医药商业企业再将药品销售至医院等终端，该模式与所处行业的实际情况相一致。

（3）公司自建的销售终端团队模式销售流程

第一，销售业务人员对医院终端渠道的开发与维护。

学术推广经理通过产品知识讲座、推广交流会议等学术活动，将产品知识传递给执业医师。公司销售人员在推广经理的配合下，借助公司学术推广活动的有效影响，完成针对医院终端的渠道开发与维护，使得销售终端稳定。销售终端稳定的涵义为公司基层销售人员已上岗、基层销售组织机构已建立起来；执业医生已了解公司产品的药理、疗效、药品不良反应，能够放心用药；公司产品已为医院及患者熟悉，起到了稳定销售终端的效果。

第二，医院根据其自身用药需求，向医药商业企业发出相关药品采购订单。

第三，医药商业企业根据医院的采购需求及自身的库存情况，向公司发出采购订单。

第四、公司同医药商业企业签订买断式销售合同，将药品销售至医药商业企业，公司与医药商业企业之间进行货款结算，并通过医药商业企业间接实现对区域内医院等终端的覆盖。

另外，公司还存在少量直接向医院等终端销售的情形，该情形亦属于自建销售终端团队模式。

（三）主要产品的原材料及能源供应情况

1、报告期内主要原材料采购情况

公司生产所需原材料主要为金银花、连翘、猪苓、西洋参、板蓝根、穿心莲、白鲜皮、赤芍等中药材。该等中药材基本属于已经成功大面积种植的药材，市场供应较为充足。

2、报告期内主要能源供应情况

本公司使用的主要能源为电力、煤、蒸汽，报告期内供应充足，价格较为稳定。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

发行人主营业务为中成药品的研究、开发、生产与销售。我国中成药制造企业数量众多，但规模普遍偏小，行业集中度较低。同时，由于中药材市场价格波动大，而药品价格呈逐年微幅下降的趋势，使得规模较小的企业疲于应对药品成本上涨的压力，而无力增加投入进行中药新药研发，创新力量薄弱，难以形成以企业为中心的技术创新体系。

中药行业中四类企业的竞争力较强，具有比较竞争优势，第一类是传统品牌中药，第二类是特种资源中药，第三类是特色品种中药，第四类是新技术中药。

2、行业竞争地位

发行人是集药品研究、开发、生产与销售为一体的高新技术企业，公司科研力量雄厚，制药工艺成熟，拥有一批经验丰富、综合素质较高的管理和研发人才。公司主要产品如复方双花片、消银颗粒等均为独家剂型，科技含量较高，在用户中积累了较高的知名度和美誉度，市场竞争优势较为突出。

（1）公司产品结构优势

目前，公司共拥有十几种剂型107个中成药品种，是中成药行业拥有药品生产批准文号数量较多的企业之一。

公司不仅品种数量众多，产品结构合理，业已形成以独家剂型产品为龙头的四大系列产品群：①以坤复康胶囊、复方清带灌注液、妇炎清洗剂、更年安胶囊、调经益灵片、保胎无忧胶囊、妇月康胶囊、母乳多颗粒等涵盖妇科经、带、胎、产、杂病的二十多个妇科类系列产品群。另外，作为今后妇科产品群的补充和储备，公司正在研发的治疗子宫肌瘤新药“竭蛭胶囊”近期已完成三期临床试验，准备申报新药证书；②以消银颗粒为代表的八个皮肤科类系列产品，可广泛用于治疗银屑病、湿疹、荨麻疹、神经性皮炎、皮肤瘙痒症、扁平疣等常见皮肤病；③以附桂骨痛胶囊、颈康胶囊、骨刺胶囊、骨质宁搽剂等为主的十余个风湿、骨科类产品群将在风湿、类风湿性关节炎、骨关节炎、骨质增生等风湿、类风湿和骨痛等疾病治疗方面发挥优势。另外，公司正在开发治疗风湿、类风湿性关节炎新药痹痛舒胶囊，以保持该类产品的市场优势；④以复方双花片、喘泰颗粒为代表的呼吸类产品群在治疗感冒、扁桃体炎和哮喘等常见呼吸系统疾病治疗领域可发挥中药抗病毒、消炎平喘优势。另外公司正在开发的治疗病毒性肺炎新药“解毒清肺滴丸”将为今后公司在呼吸系统病毒性感染性疾病治疗方面赢得更大的市场空间。

公司拥有众多的优势产品系列和产品储备，可以根据市场变化，调整营销策略，及时组织生产，保持公司经营业绩的稳定性。与同行业公司相比，本公司产品不仅品种数量多样，而且优势品种多，可扩大市场占有率，大大增强了公司产品的竞争能力。

（2）公司产品市场竞争优势

发行人主要产品为：坤复康胶囊（片）、复方双花片、消银颗粒、附桂骨痛胶囊、芪药消渴胶囊、复方清带灌注液，其中坤复康胶囊、复方双花片、消银颗粒及附桂骨痛胶囊列入《国家医保目录》。消银颗粒列入《国家基本药物目录》。列入医保目录或基药目录的产品属于国家医疗保险报销范围，较其他产品的销售渠道更为广泛。另外枣仁安神颗粒同时列入《国家基本药物目录》与《低价药品清单》，按照国家要求，各级医疗机构必须配备和使用列入《低价药品清单》的品种，这为今后公司开拓更广泛的终端医疗市场，扩大产品销售打开了更大的市场空间。除此之外，复方双花片、消银颗粒为国家中药二级保护品种，其在保护期内禁止其他企业生产，减少了竞争，产品毛利率相对高、盈利能力较强。

截至2016年末，公司主营产品均取得了良好的销售业绩。2016年公司主营产品坤复康胶囊（片）销售规模达6,230.56万元，复方双花片的销售规模达9,004.85万元，消银颗粒的销售规模达8,240.25万元，附桂骨痛胶囊的销售规模达2,484.12万元，芪药消渴胶囊的销售规模达1,189.80万元，复方清带灌注液的销售规模达2,103.28万元。随着未来市场推广力度的加大，公司主营产品的市场占有率将逐步提高。

（3）公司技术研发与产品储备优势

①公司技术研发优势

公司拥有雄厚的科技研发力量、成熟的药品生产工艺和经验丰富的高素质研发人才队伍，是集药品研究、开发、生产与销售为一体的高新技术企业，2013年公司被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”；2012年11月公司技术研发中心被陕西省工业和信息化厅、陕西省科学技术厅等单位联合认定为省级企业技术中心。目前公司拥有19项药品发明专利，主要产品如复方双花片、消银颗粒、坤复康胶囊、芪药消渴胶囊、复方清带灌注液均为独家剂型、发明专利产品。

②公司产品储备优势

公司高度重视技术改造、创新与药品开发等工作，以技术中心为产品研发平台，与国内知名科研院校建立产、学、研合作关系，并根据市场需求和自身的发展战略，不断研发和推出新产品，形成了市场销售一批，储备一批，研发一批的产品发展格局。目前，公司在子宫宫肌瘤、病毒性肺炎、风湿骨痛、萎缩性胃炎、脑中风等临床常见病和慢性疑难病治疗领域加大产品研发力度，为公司的长期发展打下雄厚的产品基础。

为保持公司产品在中医妇科疾病治疗领域的群体优势，公司新研究开发的治疗子宫肌瘤新药“竭蛭胶囊”近期已完成了3期临床研究，准备上报国家新药审评中心。该产品作为独具特色的专科治疗产品，拥有广阔的市场前景。公司针对目前临床治疗呼吸道病毒感染性疾病药品的不足，整合优质资源，发挥企业生产研发优势，与国内知名科研院所专家合作，承担了国家重大新药创制项目“解毒清肺滴丸”的研发。该项目发挥中药在抗病毒治疗方面的优势，为临床治疗呼吸系统多发病病毒性肺炎提供了新的有效途径。一旦开发成功，将与公司现有产品复方双花片和喘泰颗粒一道，形成涵盖上呼吸道和下呼吸道病毒与细菌感染以及支气管哮喘等呼吸系统常见疾病的特色中药产品群，为公司带来新的利润增长点。公司研发的治疗类风湿性关节炎产品“痹痛舒胶囊”经临床试验镇痛消炎效果显著，作为公司在风湿骨痛治疗领域的优势产品附桂骨痛胶囊的补充，该产品克服了前者对患者高血压的不利影响，尤其对伴有高血压的老年风湿骨痛患者带来了治疗用药的便利。目前该产品已上报国家新药审评中心，申请新药证书。

在加强公司主营产品市场新产品储备的基础上，公司还投资开发了治疗消化系统疑难病慢性萎缩性胃炎的新药胃舒泰胶囊。该药是在陕西省中医院专家二十余年临床应用确立的有效院内制剂基础上开发的新药，其对萎缩性胃炎具有增进食欲、消胀止痛、滋养胃黏膜等作用，可在一定程度上补充该病目前治疗药物的不足，具有广阔的市场前景。另外公司还准备开发治疗脑中风中药生仙草胶囊，该产品将填补公司在脑血管中药治疗产品方面的空白，为公司未来的市场发展开拓新的空间。公司还注重已上市产品的二次开发，包括中药产品的标准提高、工艺改进、缓控释等新技术的利用等，以保持公司产品的科技领先水平，提高产品的市场竞争实力。

（4）公司营销网络优势

①覆盖广泛的销售网络

公司注重营销网络建设，目前在全国大部分省、市、地区的大中型城市建立办事处。通过自建销售队伍已在全国大部分省形成了药品销售网络，产品在全国2000多家大、中型二级以上医院实现销售。覆盖广泛的营销网络为公司药品直接终端推广提供了可靠的保障。

②专业的营销团队

公司注重营销人员的招聘和培养，通过直接招聘医药学应届毕业生及社会招聘等途径，并经过多年系统培训筛选后，构建了一支专业化、职业化、对公司文化认同感强的营销队伍，营销团队规模达369人。高素质、专业化的营销团队为公司药品直接终端推广提供了保障。经过多年的销售积累，通过积极营销和宣传手段，公司主要产品疗效得到市场的认可，销售渠道通畅。

（5）公司品牌优势

公司的“万花山”商标被陕西省工商行政管理局评为陕西省著名商标，“万花山牌复方双花片”于2012年及2015年连续两次被陕西省人民政府评为陕西省名牌产品；另外公司于2013年被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”。因此公司拥有较高的品牌影响力和美誉度。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）专利权

截至本招股意向书摘要签署日，公司专利情况（包括来源、取得方式、有效期、重要程度）如下：

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（二）商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标情况如下：

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注：除上表中所列商标外，公司已与陕西正晟康源生物医药有限公司签署商标转让协议，将其持有的注册号为4869177、4963165、6814296、3612508及3612510的注册商标转让给后者，目前相关商标转让手续已办理完毕。

根据《中华人民共和国商标法》第四十条：注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。公司通常于有效期满前6个月内开始办理续展手续。另外，在上述商标中，注册号为5244373的第5类“利洛迈通”商标被深圳市安美信生物医药科技有限公司（以下简称“安美信”）以无正当理由连续三年不使用为由，向国家商标局申请撤销该商标在“人用药”等全部核定使用商品上的注册。国家商标局已作出《关于第5244373号第5类“利洛迈通”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》（商标撤三字[2016]第Y000042号），认为安美信申请撤销理由不能成立，并决定驳回安美信的撤销申请，目前该案正在国家商标局复审中。该商标并未使用于公司的主营产品，不是公司的主要商标，因此上述情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

（三）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有5宗土地使用权。

（1）已取得4宗土地使用权证，总面积123,663.60平方米，具体如下：

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（2）2017年1月18日，发行人与咸阳市国土资源局签署了编号为陕咸（2017）9号《国有建设用地使用权出让合同》，成交价款为1,430万元，面积为32,291.40平方米，发行人已足额支付了土地出让价款，该地块的土地使用权属证明正在办理之中。

（四）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司的房屋建筑物情况如下：

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（五）主要生产、研发设备

截至2016年12月31日，公司主要生产设备情况如下：

单位：元

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（六）他人许可发行人使用其资产情况

报告期内，发行人被许可使用的商标为：

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（七）药品生产许可证与药品GMP证书

1、《药品生产许可证》

2011年1月1日，公司自陕西省食品药品监督管理局取得编号为20110067的《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日。

公司已于2016年1月1日自陕西省食品药品监督管理局重新取得编号为陕20160073的《药品生产许可证》，有效期至2020年12月31日，生产地址和生产范围为：陕西省咸阳市高新技术开发区彩虹二路：片剂、硬胶囊剂，颗粒剂，合剂，酒剂，茶剂；陕西省咸阳市四号路北段1号：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，软膏剂，膏药；咸阳市高新技术开发区高新路：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，酊剂，搽剂，洗剂（本地址不含中药前处理及提取）。

2、《药品GMP证书》

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、与控股股东及实际控制人不存在同业竞争

发行人专业从事中成药品的研究、开发、生产与销售。

康惠控股持有公司3,960.00万股股份，持股比例为52.87%，是公司的控股股东，其主要从事股权投资管理、房屋租赁等业务，没有实体性生产经营业务。

王延岭先生直接持有公司8.88%的股份，并通过康惠控股间接控制公司52.87%的股份，合计控制公司发行前总股本的61.75%，为公司的实际控制人。

公司控股股东、实际控制人均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。

2、与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

康惠控股除拥有本公司股份外，还投资有咸阳西橡医院，该医院主要从事医疗服务。

王延岭先生除拥有本公司股份外，还投资有咸阳医药公司，该公司主要从事药品及医疗器械的商业批发业务。

上述控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情形。

保荐机构经核查认为，认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业。

发行人律师经核查认为，认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业。

3、关于避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司的长期稳定发展，发行人的实际控制人王延岭先生及其一致行动人胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众与控股股东康惠控股出具了《避免同业竞争的承诺函》。

4、《关于避免竞争的协议》

为维护发行人及其中小股东的利益，发行人（甲方）、咸阳医药公司（乙方）及其主要股东王延岭、胡江、张俊民、赵敬谊、郝朝军、侯建平、邵可众、赵志林（作为共同丙方）于2017年3月5日签署《关于避免竞争的协议》，约定：未来咸阳医药公司在经营过程中，对于一切与发行人产品功能疗效相同或近似的药品，将不再销售与配送。

上述《关于避免竞争的协议》就上述事宜约定的主要内容如下：

（1）协议约定的具体措施

①自本协议签订之日起，乙方将不会从第三方制药企业/医药商业企业采购与发行人药品疗效相同或相似、构成或可能构成竞争的药品；且对于本协议签订之日以前乙方已经采购但尚未销售完毕的与发行人药品疗效相同或相似、构成或可能构成竞争的药品，乙方将在本协议签订之日起一个月内处理完毕，清空库存；

②本协议签订后，如甲方未来决定生产其他任何药品，甲方将事先书面通知乙方，乙方应：在接到该等通知之日起立即停止从第三方制药企业/医药商业企业采购与上述药品疗效相同或相似、构成或可能构成竞争的药品；且在接到该等通知之日起一个月内，处理完毕已经采购的与上述药品疗效相同或相似、构成或可能构成竞争的药品，清空库存；

③自本协议签订之日起，乙方应在向第三方制药企业/医药商业企业发送采购订单前将该等订单发给甲方并由其进行审核，在甲方确认后乙方方可向该等第三方提交订单；若甲方对采购订单中的药品提出异议的，乙方不得采购该等异议药品；同时，乙方应在每季度结束后5日内将包括但不限于上季度的采购及销售药品明细表在内的有关材料发送给甲方复核。

④乙方应保证其提供材料的真实、准确和完整性；同时甲方有权随时自行或委托中介机构现场查阅乙方的采购销售系统、采购、销售合同、发票、记账凭证等资料，乙方应予以积极配合。

（2）协议约定的违约责任

①各方同意，若乙方违反前述第（1）项之第①、②项约定，乙方应按照人民币伍仟（5,000）万元或该等竞争药品销售金额的十倍的孰高值向甲方支付违约金。上述违约金支付不减免乙方继续履行或采取补救措施的义务。丙方之各自然人就乙方的上述赔偿义务向甲方承担连带责任。

②各方同意，若乙方违反前述第（1）项之第①、②项以外的其他约定或承诺的，乙方应向甲方支付违约金人民币伍仟（5,000）万元。上述赔偿金支付不减免乙方继续履行或采取补救措施的义务。丙方之各自然人就乙方的上述赔偿义务向甲方承担连带责任。

（3）相关主体承诺

根据该协议，乙方和丙方承诺将不会，并促使其控制的实体（未来如有，丙方之王延岭所控制的甲方及其下属企业除外）不会：①在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接从事、参与或协助从事、参与任何对甲方主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；②在中国境内和境外，以任何形式支持甲方以外的第三方从事与甲方主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；③以其他方式介入（不论直接或间接）任何对甲方主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

（4）协议的生效期间

本协议自各方签字盖章（自然人仅签字）之日起生效，并在甲、乙双方构成《上海证券交易所上市规则》所定义之关联方期间持续有效。

综上所述，发行人与咸阳医药公司及其主要股东通过签署协议，明确约定了咸阳医药公司自协议签署之日起不得再从事疗效相似药品的采购，存量的疗效相似药品也将在协议签订之日起一个月内处理完毕；同时发行人未来如决定生产其他任何药品，咸阳医药公司也将停止相关采购、销售行为。因此，自上述《关于避免竞争的协议》签署之日起，咸阳医药公司采购、销售疗效相似药品的情形将得到彻底解决。

（二）关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

1、最近三年的经常性关联交易

报告期内，广东百氏福药业有限公司2014年度代理销售公司的复方石斛片产品，报告期内，关联销售的具体情况如下：

单位：元

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报告期内，上述关联销售金额较低，占公司各期的主营业务收入比例较低，对公司经营不构成重大影响。关联销售采用市场化定价原则，销售价格公允。为解决上述经常性关联交易事项，2014年初开始，公司将原由广东百氏福药业有限公司经销的产品转为公司自建销售终端团队销售，上述关联销售由此得到解决。

报告期内，除上述关联销售事项之外，公司与关联方之间不存在其他的关联销售、关联采购等经常性关联交易的情形。

2、偶发性关联交易

（1）康惠控股名下房产的无偿使用及资产转让

2009年12月30日，由于业务经营发展的需要，康惠有限与公司签订《房屋无偿使用协议》，将其拥有的位于咸阳市秦都区上下帝王村及高新区留印路的合计面积为12,877.64㎡的生产及办公用房无偿提供给公司使用，租赁期限为5年，自协议签订日至2014年12月31日。

为了业务经营发展的需要，彻底解决上述关联交易事项，2013年12月31日，公司与康惠控股签订《房屋转让合同》，受让康惠控股持有的上述生产及办公用房，转让价格为7,424,720.00元，定价依据为上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字(2013)第435号评估报告对上述资产的评估价值。此次房屋转让事宜已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。公司已于2014年5月23日取得上述房屋的房产证书。

（2）关联担保

报告期内，关联方为本公司提供的担保情况如下：

①2016年度

A、王延岭、周菊凤与招商银行股份有限公司咸阳分行签订最高额不可撤销担保书，为公司在1,000万元银行授信额度内取得的贷款提供连带保证责任，授信期间为2016年6月20日至2017年6月19日。公司本期在招商银行股份有限公司咸阳分行借款700万元，借款期限为2016年6月21日至2017年6月20日。

B、王延岭、周菊凤为公司在中国民生银行西安分行的500万借款提供连带责任保证，借款期限自2016年10月12日至2017年4月12日。

C、王延岭、周菊凤为公司在中国民生银行西安分行的1,000万借款提供连带责任保证，借款期限自2016年12月9日至2017年6月9日。

②2015年度

A、陕西康惠控股有限公司以其位于咸阳市秦都区渭阳西路高科大厦1层1号房产为公司在中国农业银行股份有限公司咸阳分行800万借款提供抵押，借款期限自2015年5月8日至2016年5月7日。

B、王延岭、周菊凤及陕西康惠控股有限公司为公司在招商银行股份有限公司咸阳分行700万元借款提供连带责任保证，借款期限自2015年6月8日至2016年6月7日。

C、王延岭、周菊凤为公司在中国民生银行西安长安路支行的1,000万借款提供连带责任保证，借款期限自2015年12月28日至2016年12月18日。

③2014年度：

A、陕西康惠控股有限公司与王延岭为公司在招商银行股份有限公司咸阳支行的600万借款提供连带责任保证，借款期限2014年5月22日至2015年5月21日。

B、王延岭、周菊凤与中国民生银行股份有限公司西安分行签订最高额保证合同，担保的最高债权额为1,500万元，担保的主债权发生期间为2014年8月5日至2015年8月5日，公司本期在中国民生银行西安分行借款1,000万元，借款期限2014年11月11日至2015年11月11日。

3、上市后是否会加大关联交易

报告期内，发行人控股股东康惠控股、实际控制人及其配偶周菊凤为发行人的银行借款提供担保；2014年5月之前康惠控股与发行人之间存在房产租赁与转让的交易。除此之外，报告期内发行人未与控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属、以及与发行人实际控制人构成一致行动关系的另7名股东及其近亲属控制的企业发生其他关联交易。

（1）报告期内不存在关联交易非关联化的情况

经核查，报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情况。

报告期内，发行人部分客户存在向咸阳医药公司分销药品的情形，其中包括了少量发行人的药品。2014年至2016年，涉及发行人药品的采购金额分别为167.29万元、167.24万元和60.77万元，占咸阳医药公司当期采购总额的比例分别为0.48%、0.45%和0.14%，占发行人当期营业收入总额的比例分别为0.45%、0.44%和0.16%，采购/销售金额及占比均非常低。该等交易系“两票制”尚未执行背景下，发行人客户与咸阳医药公司之间的市场化的商业行为，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

（2）公司上市后是否会加大与上述关联方的交易，相关信息是否充分披露

除咸阳医药公司从事的业务为发行人的下游业务外，上述其他关联方均未从事与发行人相同、相似或上下游业务，因此发行人上市后不会加大与该等关联方的交易。

随着“两票制”的全面推进，药品从生产到流通和从流通到医疗机构仅能各开一次发票，未来如果咸阳医药公司覆盖的下游医院客户需要使用发行人的药品，则可能导致咸阳医药公司向发行人采购药品。但2014年至2016年发行人在咸阳地区实现的销售收入分别为400.67万元、496.35万元与261.58万元，占发行人营业收入的比重分别为1.07%、1.31%与0.68%；同时，根据《关于避免竞争协议》的约定，咸阳医药公司未来仅从事咸阳地区终端医院的配送业务，因此未来随着“两票制”的全面推进，即使咸阳医药公司由于下游医疗机构的需求而向发行人采购药品，该等关联交易占发行人营业收入的比重也很小。

同时，发行人已经在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。

此外，为规范发行人与关联方的关联交易，发行人控股股东、实际控制人已作出如下承诺：对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（若有）遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害康惠制药及其他股东的合法权益；本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给康惠制药造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

综上，未来随着“两票制”的全面推进，发行人可能与咸阳医药公司产生交易，但即使未来实际发生上述关联交易，该等交易的金额占发行人营业收入的比重也很小，同时发行人已建立了完善的关联交易制度，能够确保相关交易价格公允，不会对发行人的生产经营造成不利影响，亦不会损害发行人及其股东的合法权益。

综上，保荐机构认为：报告期内，除偶发性关联交易之外不存在其他关联交易，发行人不存在关联交易非关联化的情形。除咸阳医药公司外的其他关联方均未从事与发行人相同、相似或上下游业务，发行人上市后不会加大与该等关联方的交易。未来“两票制”全面推行后，发行人可能与咸阳医药公司产生交易，但即使未来实际发生上述关联交易，该等交易的金额占发行人营业收入的比重也很小，同时发行人已建立了完善的关联交易制度，能够确保相关交易价格公允，不会对发行人的生产经营造成不利影响，亦不会损害发行人及其股东的合法权益。发行人的相关关联方及关联交易信息已充分披露。

发行人律师认为：报告期内，除偶发性关联交易之外不存在其他关联交易，发行人不存在关联交易非关联化的情形。除咸阳医药公司外的其他关联方均未从事与发行人相同、相似或上下游业务，发行人上市后不会加大与该等关联方的交易。未来“两票制”全面推行后，发行人可能与咸阳医药公司产生交易，但即使未来实际发生上述关联交易，该等交易的金额占发行人营业收入的比重也很小，同时发行人已建立了完善的关联交易制度，能够确保相关交易价格公允，不会对发行人的生产经营造成不利影响，亦不会损害发行人及其股东的合法权益。发行人的相关关联方及关联交易信息已充分披露。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

独立董事就公司报告期内的关联交易发表独立意见如下：

1、公司最近三年的关联交易符合公司的实际需要，除公司控股股东康惠控股将房屋无偿提供给公司使用外，关联交易均是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例；关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况；

2、报告期内存在公司控股股东康惠控股将房屋无偿提供给公司使用情形，康惠控股向公司无偿提供办公场所系公司控股股东对公司发展的支持，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

3、公司的关联交易事项履行了必要的批准程序，程序符合《中华人民共和国公司法》、《陕西康惠制药股份有限公司章程》和其他公司制度的规定。

七、董事、监事、高级管理人员

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注1：董事田立新的母亲张孝义持有德同（北京）投资管理股份有限公司24%的股权；注2：董事田立新的母亲张孝义持有上海德同知能投资咨询有限公司50%的股权；注3：董事田立新已辞去该公司董事职务。

除以上兼职情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他对外兼职的情况。

八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

1、控股股东——陕西康惠控股有限公司

陕西康惠控股有限公司持有公司3,960.00万股股份，持股比例为52.87%，是公司的控股股东。

成立日期：1999年3月26日

注册资本：6,000.00万人民币

公司住所：陕西咸阳秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科大厦A座1102室

法定代表人：王延岭

经营范围：企业管理服务；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；农副产品的加工、收购、经销、种植；蔬菜、园艺作物、水果、坚果、香料作物的种植、经营；橡胶、塑料制品的生产、销售；仓储（危险、易燃易爆品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

康惠控股由王延岭等30位自然人股东出资设立，各股东出资比例如下：

■

康惠控股最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

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注：最近一年数据经陕西德信会计师事务所有限责任公司审计

2、实际控制人

王延岭先生直接持有公司8.88%的股份，并通过康惠控股间接控制公司52.87%的股份，合计控制公司发行前总股本的61.75%，为公司的实际控制人。

王延岭先生，身份证号码：610402196002******，中国国籍，澳大利亚永久居留权，现任公司董事长兼总经理。

九、财务会计信息和管理层讨论与分析

（一）简要会计报表

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

■

报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表如下：

单位：元

■

（三）主要财务指标

1、基本财务指标

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2、净资产收益率和每股收益

单位：元

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产构成及其变化分析

单位：万元

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公司2015年末资产总额较2014年末增长了13.94%，2016年末资产总额较2015年末增长了13.24%，公司经营利润的积累带动了资产规模相应增长。

公司流动资产占资产总额比重较高，资产流动性较好，占比均在70%以上，相比同行业上市公司平均较高，主要原因为：可比上市公司均经过了较大规模的融资进行募投项目建设，使得固定资产、无形资产金额较高，导致流动资产占比相对较低。

（2）负债结构及变动分析

公司报告期内的负债结构如下：

单位：万元

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报告期内，公司负债总额分别为11,227.48万元、12,082.06万元和13,215.73万元，较为稳定。公司负债主要为流动负债，非流动负债占比较低，且非流动负债为长期借款和递延收益。

2、盈利能力分析

（1）营业收入变化趋势及构成

①营业收入构成

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务收入为各类中成药产品的销售收入，占营业收入的比例均在99%以上，是营业收入的主要来源；其他业务收入主要为废料、边角料收入等，占营业收入的比例较小。

报告期内，公司营业收入分别为37,573.15万元、37,978.51万元和38,184.58万元。2015年、2016年营业收入分别同比增长1.08%和0.54%，整体呈增长趋势。2014年至2016年公司的主营业务收入整体保持增长趋势的主要原因为：第一，国家不断加大建设医药卫生保障体系的力度，改善人民群众医疗条件，促进医药行业整体规模不断扩大，近年来虽然增速下滑，但仍保持增长；第二，报告期内，公司的主营产品呼吸感冒类和皮肤科类等产品经过长期市场开拓，总体呈增长趋势；公司生产的妇科类产品销售金额维持在每年1亿元以上。

②主营业务收入构成

A、报告期内，公司主营业务收入按产品剂型分类构成如下：

单位：万元

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公司产品均为中成药，主要销售剂型为胶囊剂、片剂、颗粒剂、洗剂等产品，2014年至2016年，片剂和颗粒剂产品的销售额呈逐年增长的趋势，胶囊剂和洗剂类产品的销售额有所下滑。

2014年至2016年，公司胶囊剂产品的销售占比分别为38.37%、36.50%和29.82%，销售占比有所下滑，主要原因系胶囊剂产品中坤复康胶囊有所下降，同时片剂和颗粒剂产品销售占比增幅较大，导致胶囊剂产品的销售占比有所下降。报告期内，公司片剂产品和颗粒剂产品的销售占比有所增长。其中，片剂产品销售占比从2014年的26.28%增加至2016年的31.54%，颗粒剂产品销售占比从2014年的20.74%增加至2016年的26.28%。

B、报告期内，公司主营业务收入按产品用途构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司产品主要用于妇科类、呼吸感冒类、皮肤科类、骨科类和糖尿病类等。其中，妇科类产品销售占比较高，销售金额维持在每年1亿元以上，呼吸感冒类销售收入稳步增长，皮肤科类销售收入总体上保持增长。

（2）营业毛利构成及毛利率分析

① 营业毛利构成情况及分析

单位：万元

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报告期内，公司主营业务毛利分别为21,620.89万元、21,804.29万元和21,952.99万元，占营业毛利总额比例均在99%以上，是营业毛利的主要来源。

A、报告期内，公司主营业务毛利按产品剂型分类构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司胶囊剂、颗粒剂、片剂等产品是公司的主要利润来源。

a、2014年-2016年，公司胶囊剂产品营业毛利分别为9,109.14万元、8,722.51万元和6,957.70万元，营业毛利的占比分别为42.13%、40.00%和31.69%，总体呈下降趋势。2016年，公司胶囊剂产品营业毛利为6,957.70万元，营业毛利的占比为31.69%，较上年下降较多，主要是本期胶囊剂产品中的坤复康胶囊较上年同期下降，同时片剂产品营业毛利增幅较大，导致胶囊剂产品的营业毛利和占比有所下降。

（下转12版）