陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

（上接11版）

b、2014年-2016年，公司片剂产品营业毛利分别为3,512.75万元、3,838.81万元和4,853.95万元，营业毛利的占比分别为16.25%、17.61%和22.11%，有所增长。报告期内公司片剂的营业毛利和营业毛利的占比逐年增长，主要是片剂产品中复方双花片的销量增长所致。

c、2014年-2016年，公司颗粒剂产品的营业毛利分别为5,540.96万元、6,720.89万元和7,000.27万元，营业毛利中的占比分别是25.63%、30.82%和31.89%，逐年增长，主要受益于消银颗粒产品销售收入和销量的增长。2015年公司颗粒剂产品主营业务毛利占比增长较多，主要原因系公司加大国家基本药物目录产品消银颗粒和枣仁安神颗粒的市场开拓力度，使得该等产品的销售额较上年同期有所增长。

d、2014年-2016年，公司洗剂产品的营业毛利分别为2,462.70万元、1,861.54万元和1,887.48万元，总体上呈下降趋势，主要是报告期内复方清带灌注液的销售有所下降，使得洗剂产品的毛利有所下降。

e、报告期内，公司其他类产品主要是各种非主营产品，涉及产品品种较多，不同产品的毛利差异较大，且每期销售的产品结构波动较大，导致报告期内其他类产品的毛利波动较大。

B、报告期内，公司主营业务毛利按产品用途分类构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司妇科类、皮肤科类和骨科类产品是公司的主要利润来源。

a、2014年-2016年，公司妇科类产品的营业毛利分别为7,953.40万元、7,788.69万元和6,893.79万元，在公司营业毛利中的占比分别为36.79%、35.72%和31.40%，呈下降趋势，主要系公司妇科类产品中的坤复康胶囊和复方清带灌注液的营业毛利下降所致。

b、2014年-2016年，公司呼吸感冒类和皮肤科类的营业毛利和营业毛利占比总体呈增长趋势，主要是受益于复方双花片产品和消银颗粒产品的销售收入和销量的不断增长。

c、2015年和2016年，公司骨科类产品营业毛利和营业毛利占比较2014年有所下降，主要系公司骨质宁搽剂、骨刺胶囊产品销售收入有所下降所致。

d、2014年-2016年，公司其他类产品主营业务毛利总体上保持增长，主要原因系公司其他类枣仁安神颗粒产品的销售额增长所致。

②毛利率变动趋势及分析

报告期内，公司主营业务毛利率分别为57.56%、57.43%和57.51%，较为稳定。

A、报告期内，公司毛利率按产品剂型构成如下：

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从上表可知，公司主营业务毛利较为稳定，整体保持在57%左右。

a、公司的胶囊剂、颗粒剂产品毛利率较为稳定，报告期内，胶囊剂产品的毛利率保持在62%左右，颗粒剂产品的毛利率保持在70%左右。

b、报告期内，公司片剂的毛利率分别为35.58%、36.68%和40.31%，2016年片剂产品毛利率有所增长的主要原因是在复方双花片毛利率保持稳定的同时，公司根据市场需求，针对消肿片等其他非主营片剂类产品，推出来新规格、新型号，使得该等产品的毛利率和销售占比均有所提升。

c.2016年洗剂产品的毛利率有所上升，主要原因为：公司结合前期市场开拓情况，对洗剂产品推出了新规格、新型号，使得本期洗剂产品的毛利率有所上升。

报告期内，公司其他剂型产品主要是各种非主营产品，涉及产品品种较多，不同产品的毛利率差异较大，且每期销售的产品结构波动较大，导致报告期内其他类产品的毛利率波动较大。

B、报告期内，公司主营业务毛利率按产品用途构成如下：

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2014年-2016年，公司妇科类、皮肤科类、呼吸感冒类和骨科类产品的毛利率较为稳定，其中妇科类保持在65%左右，皮肤科类保持在70%左右，呼吸感冒类保持在33%左右，骨科类保持在72%左右。2014年-2016年，公司糖尿病类产品的毛利率有所增长，主要系芪药消渴胶囊产品销售单价有所提高所致。

报告期内，公司其他类产品主要是各种非主营产品，涉及产品品种较多，不同产品的毛利率差异较大，且每期销售的产品结构波动较大，导致报告期内其他类产品的毛利率波动较大。

（3）利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

①利润构成分析

单位：万元

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报告期内，公司主营业务突出、盈利能力良好，营业利润是公司利润的最主要来源。公司营业利润主要来源于中成药药品的销售，从利润构成来看，营业利润占利润总额的比重分别是99.44%、99.88%和97.22%。

② 盈利能力连续性、稳定性分析

报告期内，公司专注于中成药产品的研发、生产和销售，盈利水平逐年提升，可能影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括：

A、行业因素

虽然近年来我国医药行业增速放缓，但随着我国国民经济的平稳增长，居民可支配收入水平不断提高，社会老龄化速度加快和医疗体制改革的不断深化，医药行业尤其是中成药行业仍将总体保持稳定发展态势。

B、销售渠道因素

公司多年来市场的开拓，打造了一支专业的销售队伍，形成了以市场部、直营事业部、销售事业部、商务部为核心的运营机制，并与九州通医药集团股份有限公司、嘉事堂药业股份有限公司、国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司等在内的一些优秀医药流通企业建立了长期稳定的合作关系，为公司构建了稳定的营销渠道。

C、募投项目实施

公司利用本次募集资金新建生产基地，将有效解决部分优势产品产能不足的问题，加强优势产品的核心竞争力，也使得部分潜力产品得以产业化，提高公司利润增长能力；另外，公司将利用本次募集资金新建研发中心，以提高公司的技术研发能力，为公司快速发展提供基础。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成如下：

单位：万元

■

（1）经营活动产生的现金流量分析

①经营活动产生的现金流量情况

报告期内，公司经营性现金流量等相关明细如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度和2016年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为32,072.76万元、33,414.91万元和38,249.28万元，随收入增长而不断增长。

2014年度、2015年度和2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,272.46万元、2,850.28万元和7,171.84万元。2014年和2015年，公司经营活动产生的现金流量净额较为稳定，现金流状况较好；2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为7,171.84万元，较上年同期增长4,321.56万元，主要原因为：本期公司通过商业渠道优化调整及加强应收账款回收等措施，使得本期销售商品提供劳务收到的现金较上年度增加4,834.37万元。

②净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因

报告期内，公司现金流量表补充资料明细如下：

单位：万元

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从上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额主要由净利润、存货的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动等项目构成。

A、2014年和2015年，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因如下：

2014年和2015年，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异，主要系该期间公司应收账款逐年增长所致。2014年末和2015年末，公司应收账款余额分别为21,264.77万元、26,651.27万元， 2015年末应收账款余额较2014年末增长5,386.50万元，应收账款总体上保持上升趋势，主要原因为：

a、公司营业收入总体上保持增长。2014年-2015年，公司营业收入分别为37,573.15万元、37,978.51万元，2015年营业收入同比增长1.08%；

b、近年来，由于国家医保支付制度改革等原因，医保资金支付时间相对滞后，另外，部分医院因自身扩张需要，新建医院大楼等而造成了资金紧缺，从而导致了药品回款延迟，该等因素使得医药配送商的货款回收时间延迟，经营性现金流量较差。因此，部分药品配送商为了维护大客户，保持自身的配送份额，在对上游药品生产企业支付货款时，会优先向与其交易额较大的公司付款；而公司在报告期内的销售收入仅为3亿多元，与同行业可比上市公司相比处于较低水平。

c、报告期内，公司的客户数量较多，如2015年与公司发生交易的配送商数量约1,500家，配送商过于分散、集中度较低，使得公司对单个配送商的平均销售额较少，且对配送商的谈判优势不明显，收到配送商货款的时间较长，导致报告期内公司的应收账款余额增加较快。

为了控制应收账款的过快增长，加快货款回收，并适应下游医药流通行业的新趋势，2016年公司进行了一系列的商业渠道优化调整活动，停止或逐渐减少与小规模的医药商业企业合作，将主营产品的销售主渠道逐步集中到资本实力强、终端覆盖率高的配送商，进而增强对配送商的谈判优势、获得更好的付款条件、提高应收账款的安全性，同时公司加强了对客户的回款催收力度。上述措施使得2016年末应收账款余额较2015年末有所下降，导致经营活动产生的现金流量净额增加。

经核查，保荐机构认为，2014年至2015年净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大主要系该期间公司应收账款逐年增长所致。

经核查，会计师认为，2014年至2015年净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大主要系该期间公司应收账款逐年增长所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,176.07万元、-1,204.45万元和2,579.44万元，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的发生额。2016年，公司投资活动产生的现金流量净额增长较大，主要原因系公司期末赎回了银行保本浮动收益型理财产品。

报告期内，公司收回投资所收到的现金和投资所支付的现金发生额均较大，主要系：为了提高公司日常账面结余资金的收益率，公司利用部分日常账面结余资金购买了银行保本浮动收益型理财产品。公司根据日常经营的资金需要进行申购、赎回。由于每笔投资自申购至赎回之间的时间较短，因此申购、赎回的操作频繁，使得公司收回投资所收到的现金和投资所支付的现金发生额均较大。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-304.83万元、-441.96万元和-290.62万元。报告期内，筹资活动产生的现金流入、流出主要由公司取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金和吸收投资收到的现金构成。

根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司管理层认为公司现金流量状况正常，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。

（五）股利分配情况

1、公司股利分配的一般政策

根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

目前公司执行的股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司最近三年的股利分配情况

发行人最近三年未进行利润分配。

3、滚存利润的分配情况

2015年5月26日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，公司在首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

4、发行后的利润分配政策

2015年5月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了上市后生效的《陕西康惠制药股份有限公司章程（草案）》，公司相应制定了《上市后分红回报规划》。

（一）公司利润分配具体政策如下：

1、股利分配原则：公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、利润的分配形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件和比例：

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，在当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，满足公司后续持续经营的前提下，应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司利润分配方案的决策程序和机制：

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

（二）关于公司股东回报规划

公司立足于可持续发展，综合考虑企业经营的实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

1、公司股东回报规划制定原则

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

2、公司股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。

3、公司股东回报计划

公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（六）控股、参股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人无控股、参股子公司。

第四节 募集资金运用

经公司第二届董事会第八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，本次拟申请公开发行人民币普通股（A股）不超过2,497万股（含2,497万股），实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

本次发行后，将按照轻重缓急顺序投入以下三个项目：

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2015年6月9日，咸阳市环境保护局出具了关于陕西康惠制药股份有限公司药品生产基地项目环境影响报告书的批复（咸环批复[2015]111号）与陕西康惠制药股份有限公司药品研发中心项目环境影响报告表的批复（咸环批复[2015]110号），确认本公司上述项目已经依法履行了环境影响评价手续，并同意上述项目按照环评要求进行项目建设。

在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换前期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，不足部分由公司自筹解决。

药品生产基地项目与药品研发中心项目项目建设周期均为2年。公司将按照项目实施进度安排资金的投入使用。

药品生产基地项目投产期三年，第一年投产60%、第二年投产80%、第三年投产100%。项目达产年销售收入94,340万元，项目计算期内平均年利润总额13,299.65万元，投资利润率26.89%，项目所得税后全部投资财务内部收益率为23.95%，盈亏平衡点均值为27.40%，盈利能力较强。所得税前投资回收期5.50年，税后投资回收期5.88年，投资回收较快，收益前景良好。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）中药材价格波动的风险

公司生产所需要的主要中药材均已经得到大面积的成功种植，市场供应充足，可以通过市场直接采购。但中药材价格容易受到种植成本、市场需求、天气状况及游资炒作等诸多因素的影响而出现较大波动。根据中药材天地网统计，报告期内中药材综合200指数最高点约2,654点，最低点约2,178点，波动幅度约20%。如果未来公司生产所需的主要中药材价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势时，将对公司盈利能力产生不利影响。

（二）市场竞争加剧和无序竞争的风险

中药产业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大。本公司生产的主要产品市场形象良好，主营产品坤复康胶囊、复方双花片、消银颗粒等在细分市场中具有一定的影响力。随着医药领域的开放，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大投入；此外，国外大型制药企业凭借其资金、技术优势进入中药产业，新的药物也在不断出现，上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。

另外，国内医药市场目前仍然存在无序、恶性竞争的现象，这些负面因素可能干扰本公司的正常生产经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但是，假冒伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司主要产品可能成为不法分子假冒的对象，部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的药品生产经营受到不利影响。

二、政策风险

（一）药品降价风险

根据我国药品价格管理相关法规规定，列入《国家医保目录》的药品在具体定价以及药品招标工作中，对专利药品、独家生产药品等与普通药品区别对待，体现优质优价原则。

截至本招股意向书摘要签署日，公司包括主营产品坤复康胶囊、复方双花片、消银颗粒等在内共有29种药品列入国家医保目录或者国家基本药物目录。公司主营产品多为独家剂型或专利中成药，主营产品在多年来的政府招标过程中，形成了较为稳定的价格体系；并且上述产品销售价格在同类产品的政府招标体系中处于偏低价格，被实施大幅降价的可能性较小。

报告期内，公司主要产品销售价格保持了相对稳定。但随着主管部门不断改进完善药品价格体制、医疗保险制度和药品集中采购招标等制度，公司产品的最高零售限价和实际销售价格存在进一步降价风险。

（二）行业标准修改的风险

目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及GMP、GSP、GAP等，加强对药品的管理，并同国际行业接轨。未来，现有中药检测标准的调整是必然趋势。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的不利影响。

另外，发行人主要产品为：坤复康胶囊（片）、复方双花片、消银颗粒、附桂骨痛胶囊、芪药消渴胶囊、复方清带灌注液等，其中坤复康胶囊、复方双花片、消银颗粒及附桂骨痛胶囊列入《国家医保目录》（2017）。消银颗粒列入《国家基本药物目录》（2012）。坤复康胶囊与坤复康片分别列入黑龙江省基本药物增补品种目录（2011年）与广东省基本药物增补品种目录（2013年），复方双花片列入黑龙江省、河北省基本药物增补品种目录（2011），附桂骨痛胶囊列入列入贵州省基本药物增补品种目录（2012）。医保目录或基药目录的产品属于国家医疗保险报销范围，较其他产品的销售渠道更为广泛。

根据《国家基本药物目录管理办法》（国卫药政发〔2015〕52号）及此前惯例，国家基本药物目录在保持数量相对稳定的基础上，实行动态管理，原则上3年调整一次；国家医保目录通常每五年调整一次。报告期内执行的《国家基本药物目录》与《国家医保目录》分别为2012年版和2009年版，调整后的《国家医保目录》（2017年版）已于2017年2月正式发布，因此近期国家相关部门将会对《国家基本药物目录》进行调整。虽然公司主营产品均系疗效确切、价格合理、使用安全方便的产品，且不存在应当从《国家基本药物目录》中删除的情形，但不排除因目录调整而使得相关药品不能再次进入《国家基本药物目录》或地方增补目录的可能。若公司的上述主营产品不能进入新一版的《国家基本药物目录》或地方增补目录，将可能给公司的经营业绩带来一定的不利影响。

（三）环保政策风险

本公司主要产品为中药制剂。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，将使本公司对污染治理的投入进一步增加，提高本公司经营成本，对本公司收益产生一定的不利影响。

（四）税收优惠风险

根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2008]172号）要求，公司于2011年7月12日被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准认定为高新技术企业，并于2014年9月5日通过高新技术企业复审，高新技术企业认定的有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司自2011年1月1日起执行15%的企业所得税率，2014年起继续执行15%的企业所得税率。

目前，发行人持有的《高新技术企业证书》将于2017年9月到期，若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件，或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现有税收优惠到期后不能被认定为高新技术企业，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

三、经营风险

（一）药品质量安全及使用风险

药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品本身的质量及正确使用，关系到社会公众的生命健康。虽然我国药品监管部门一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立了药品安全监管体制，监督提高药品质量安全保障水平，但近年来药品安全事故仍时有发生。如果本公司生产中发生药品安全事件，将对本公司的品牌及经营造成重大影响；如果中药行业其他公司发生药品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。

（二）新产品开发和审批风险

公司目前已经形成了以坤复康胶囊、复方双花片、消银颗粒、芪药消渴胶囊等中成药为主，以其他中成药为辅，并以解毒清肺滴丸、胃舒泰胶囊等一系列有竞争优势的药品为未来重点开发对象的发展格局。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药开发一般需经过临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书、生产批文申报等四个阶段，周期长、环节多，最终结果易受一些不可预测因素的影响。如果公司研发的产品未能通过相关审批，公司产品研发的投入可能会无法收回，预期的经济效益可能无法实现。另外，如果公司研发的新药未能适应市场需求，未被市场接受，也会对公司的盈利能力和未来发展产生不利影响。

（三）专有技术流失或泄密风险

本公司作为技术专业化程度较高的医药制造企业，专有技术是公司生存和发展的前提之一，技术骨干和有关管理人员是公司保持技术优势的基础，公司的各种主营产品的制备方法和提取工艺等均具有较高的技术含量。虽然公司已建立了健全的技术保密制度，与核心技术人员签订了技术保密协议，创造各种优越条件培养并留住核心技术人员。但是，公司仍然存在核心技术人员流动或其他原因导致技术流失或泄密的风险。

（四）中药保护品种保护期限届满后公司经营业绩面临的风险

发行人主营产品复方双花片、消银颗粒为国家中药二级保护品种，其在保护期内禁止其他企业生产，一定程度上减少了竞争。其中复方双花片将于2017年12月31日保护期届满，消银颗粒将于2019年10月15日保护期届满。虽然公司已多年生产上述产品，在产品工艺、质量稳定性及成本控制等方面积累了较强的优势，且2015年以来CFDA发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》等文件，对仿制药审批监督力度日益加大，使得其他企业通过仿制原研药的途径对原研药生产企业构成实质威胁的可能性大幅降低，但仍然不排除公司上述产品保护期限届满后面临其他企业仿制的风险。若其他企业在公司上述产品保护期届满后通过仿制公司产品、成功获得药品注册批件，则公司将面临竞争增加而对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（五）市场竞争加剧导致公司经营业绩下滑的风险

近年来受宏观经济形势的影响，中成药制造行业增速出现下滑，2015年行业增速由2014年的13.14%下滑至5.69%，行业增速的下滑使得中成药市场的竞争日益加大，尤其是面向医院终端的市场竞争日趋激烈。虽然公司主营产品均疗效确切、价格合理，且占有一定的市场地位，但受市场竞争日趋激烈的影响，未来公司销售收入仍存在下降的风险；另外，公司为了进一步优化商业渠道、拓宽终端覆盖类型，提升管理水平，大力引进了一批有经验的管理人员和销售人员，尤其是引进了一批专业的OTC人才队伍，以加大药店零售市场尤其是连锁药店的市场开发工作，人员及职工薪酬的增加可能使得公司在短期内维持较高的销售费用率与管理费用率。上述因素使得未来公司可能面临经营业绩下滑的风险。

四、管理风险

（一）实际控制人控制风险

本公司的实际控制人王延岭先生为本公司董事长兼总经理，在本次发行前直接持有本公司8.88%的股份，并通过康惠控股间接控制本公司52.87%的股份，合计控制本公司发行前总股本的61.75%，王延岭可能会通过行使表决权对公司重大资本支出、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。

（二）资产规模扩大导致的管理风险

报告期内，公司保持了良好的发展势头，经营规模和业务范围不断扩大。如果公司成功发行股票并上市，公司的资产规模将大幅增加，公司的人员也将适当扩充，公司组织结构日益复杂，这些重大变化对公司的管理将提出更高的要求。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验，但如果不能及时调整原有的管理体系和经营模式，以适应资本市场运作和公司业务发展的要求，将可能带来规模扩大导致的管理风险。

（三）控制权风险

本次发行前，康惠控股持有发行人52.87%的股份，为发行人的控股股东；王延岭直接持有发行人8.88%的股份，同时持有康惠控股22.48%的股权；王延岭与胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众等七名自然人签署《一致行动协议》，王延岭通过直接和间接的方式合计控制发行人总股本61.75%的表决权，是发行人的实际控制人。上述一致行动安排至各方不再持有康惠控股的股份之日终止。

王延岭与上述签署一致行动协议的7名自然人均承诺：自康惠制药股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的康惠控股股权，也不由康惠控股回购该部分股权。但如果上述股份锁定期满后，一致行动人的全部或其中部分人员发生股权变动，公司可能面临因股权分散而使得控制权转移的可能性。如果公司控制权发生变化，公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面可能发生较大变化，进而导致公司经营存在不确定性的风险。

五、财务风险

（一）融资渠道单一的风险

本公司处于快速发展期，为尽快实现战略目标，本公司已拟定较大规模的扩大生产投资计划，融资需求将持续增加，而目前资金主要来源于自身积累和向商业银行借款。随着公司规模的扩大，对资金的需求量也不断增加。公司过去几年筹资渠道主要体现为银行借款，融资方式单一，同一种融资方式下的融资品种也比较单一。尽管公司在银行的信用良好，不存在贷款逾期尚未清偿的情况，但由于融资渠道单一，如果不拓展股权融资以及其他新的融资渠道，公司的快速发展将可能受到资金缺乏的制约。

（二）应收账款发生坏账的风险

报告期内，随着公司业务规模的扩大和销售的增长，应收账款总体呈上升趋势，报告期各期末应收账款余额分别为21,264.77万元、26,651.27万元和24,966.59万元，占资产总额的比例为41.89%、46.08%和38.12%。虽然2016年公司通过商业渠道优化调整及加强应收账款回收等措施，使得应收账款余额有所下降，但未来随着公司销售收入的增长，应收账款余额可能会进一步增加，若客户因各种原因而不能及时或无能力支付货款时，公司将面临发生坏账的风险，对公司业绩和生产经营产生不利影响。

（三）发行后净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产规模较发行前将有较大幅度增加，同时募集资金投资项目建设及达产需要一定时间，其产能消化和预期收益实现亦存在一定的不确定性，短期内可能导致公司净资产收益率出现下降。

六、募集资金投资项目的实施风险

（一）募投项目建设以及资质认定风险

公司本次首次公开发行股票募集资金将主要用于公司主营产品的扩产项目以及研发中心建设项目，上述项目均已经过充分论证，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

另外，公司募集资金投资项目新建的生产车间需通过GMP认证后方可投入生产，虽然公司现有在产的生产车间均已通过GMP认证，并已按标准完善了相应的质量控制流程及规范，而且公司从未出现未通过GMP认证的情况，但仍无法完全保证募集资金投资项目新建的生产车间能够及时通过GMP认证。

（二）产能扩张引致的销售风险

本次募集资金投资项目实施并达产后，相对于公司现有业务规模，公司产能将大幅提升。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景和市场容量变化、公司与同类产品的竞争性、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析论证，但是由于竞争对手的发展、产品价格的变动、消费习惯的变化、替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套变化等原因，可能导致项目新增产能的消化和项目的实际投资回报低于预期，从而对公司的生产经营带来不利影响。

（三）募投项目折旧摊销对公司经营业绩的影响风险

募集资金投资项目建成后，公司的年折旧和年摊销费用将合计增加2,567.89 万元，如果投资项目不能按照计划产生效益，将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。

七、其他重要事项

（一）发行人重要合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在执行的重要合同如下所示：

1、采购合同

（1）2017年1月12日，康惠制药与陕西铎耀中药饮片有限公司签订《产品购销合同》，约定康惠制药向陕西铎耀中药饮片有限公司采购炒白术、苍术、党参等原材料，采购总金额合计125.76万元，产品质量符合《中华人民共和国药典》2015年版的有关规定。

（2）2017年1月18日，康惠制药与陕西铎耀中药饮片有限公司签订《产品购销合同》，约定康惠制药向陕西铎耀中药饮片有限公司采购金银花、板蓝根与穿心莲等原材料，采购总金额合计199.84万元，产品质量符合《中华人民共和国药典》2015年版的有关规定。

（3）2017年1月21日，康惠制药与陕西铎耀中药饮片有限公司签订《购销合同》，约定康惠制药向陕西铎耀中药饮片有限公司采购金银花原材料，采购总金额合计132.50万元，产品质量符合《中华人民共和国药典》2015年版的有关规定。

（4）2017年2月6日，康惠制药与都江堰市顺盛药业有限公司签订《商品供销合同》，约定康惠制药向都江堰市顺盛药业有限公司采购连翘原材料，采购总金额合计133.15万元，产品质量符合国家药典标准。

2、销售合同

截至本招股意向书摘要签署日，正在履行的重大销售合同的具体情况如下：

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3、借款合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司银行借款共计3,400万元，借款合同的简要情况如下表：

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4、授信协议

（1）2016年6月16日，康惠制药与招商银行股份有限公司咸阳分行签订编号为2016年91授字第008号《授信协议》，授信额度为1,000万元，授信期间为2016年6月20日至2017年6月19日。王延岭、周菊凤与招商银行股份有限公司咸阳分行签订编号为2016年91号授担字第008号的《最高额不可撤销担保书》，为《授信协议》提供保证。

（2）2015年12月24日，康惠制药与中国民生银行股份有限公司西安分行签订编号为公信授字第ZH1500000208088号《综合授信合同》，授信额度为1,500万元，授信期间为2015年12月25日至2016年12月25日。王延岭、周菊凤与中国民生银行股份有限公司西安分行签订编号为个高保字第DB1500000158297号的《最高额担保合同》，为《综合授信合同》提供保证。目前，康惠制药在授信期间内与中国民生银行股份有限公司西安分行分别签订了公借贷字第ZH1600000172700号、公借贷字第ZH1600000141170号的《流动资金贷款借款合同》，共借款1,500万元。

5、抵押或质押合同

（1）2016年10月26日，康惠制药与中国农业银行股份有限公司咸阳分行签订编号为61100620160000248的《最高额抵押合同》，康惠制药将咸国用（2010）第035号土地使用权及咸阳市房权证秦都区字第G012717、G012718号房产抵押给中国农业银行股份有限公司咸阳分行，为自2016年10月13日起至2019年10月12日期间因借款等各类业务所形成的债权提供抵押担保，本次担保的债权最高额度为1,620万元。

（二）发行人对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保情况。

（三）发行人重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司诉讼案件具体情况如下：

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根据湖北省食品药品监督管理局于2015年6月发布《省食品药品监督管理局关于公布第二批认定的2014年度药品、医疗器械、保健食品广告发布严重失信企业名单的通知》，发行人因“西帕依麦孜彼子片”、“参地益肾口服液”、“泽桂癃爽片”产品违法广告问题而被湖北省食品药品监督管理局列入“药品、保健食品广告发布严重失信企业名单”。根据发行人的说明，上述药品违法广告，主要是因为发行人的经销商湖北京康药业有限公司和西安藻露堂药业集团大明宫医药有限公司擅自违规变更广告内容或采取不当发布方式，使得广告内容与经批准的广告内容不符所造成的，发行人未授权及同意上述经销商发布该等违法广告。

为弥补上述情况对发行人名誉权造成的影响，发行人向咸阳市秦都区人民法院起诉上述两家经销商。陕西省咸阳市秦都区人民法院于2015年9月11日就发行人诉湖北京康药业有限公司名誉权纠纷一案、发行人诉西安藻露堂药业集团大明宫医药有限公司名誉权纠纷一案分别作出（2015）秦民初字第01951号、（2015）秦民初字第01952号《民事判决书》，要求湖北京康药业有限公司、西安藻露堂药业集团大明宫医药停止对发行人名誉权的侵害、赔礼道歉，赔偿发行人名誉权损失各3万元。

2015年11月30日，湖北省食品药品监督管理局出具《湖北省食品药品监督管理局关于陕西康惠制药股份有限公司被认定为2014年度药械保健食品广告发布守信企业有关情况的说明》，对发行人广告发布行为从信用等级方面进行重新认定，认定发行人在2014年湖北省内药品、医疗器械、保健食品广告发布信用等级为守信。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可以预见的重大诉讼或仲裁事项。

（四）发行人关联方的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

（五）刑事诉讼

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 附录和备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到本公司及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日的上午9:30～11:30；下午13:00～15:00

2、招股意向书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查阅。

上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

陕西康惠制药股份有限公司

2017年3月27日