浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接13版)

除上述商标外，公司还有4个海外注册商标，如下：

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（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有15项土地使用权，使用权人均为本公司及下属子公司，具体情况如下：

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（三）专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得专利技术共295项，其中发明专利13项，实用新型专利91项，外观专利191项，专利权人均为本公司及下属子公司。公司发明专利和实用新型专利具体情况如下：

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（四）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有33项房屋所有权，所有权人均为本公司及子公司，具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

今飞控股在本次发行前持有本公司51%的股份，为公司控股股东，主营业务为实业投资及农业药械的生产销售；葛炳灶先生通过今飞投资、今飞控股和瑞琪投资间接控制本公司67.60%的股份，为公司的实际控制人。

截至本招股意向书摘要签署日，除本公司外，本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

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公司及其下属子公司目前主要从事铝合金车轮及组件研发、设计、制造和销售。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务属于不同的行业，未从事相同或相近的业务，不存在同业竞争的情况。

为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）采购商品

报告期内，本公司向关联方采购商品的明细如下：

单位：万元

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（1）关联方采购商品的合理性

报告期内，公司向正元商贸采购配料配件和油漆等非核心原材料。由于正元商贸与公司同处金华市，货物运输和交易较为方便，双方合作关系较为稳定，所以报告期内，公司向其采购原材料。

（2）占公司营业成本的比例

2014年、2015年和2016年，公司对正元商贸采购额占当年营业成本比例分别为0.73%、0.48%和0.33%，所占比例较小，且公司从正元商贸所采购原材料的金额和占比呈现逐年下降趋势，该关联交易对公司生产经营不存在重大影响。

（3）定价公允性

发行人与正元商贸的关联交易定价遵循市场化的定价原则进行，以招投标的方式确定价格，交易价格公允。

①关联采购油漆的价格公允性分析

报告期内，公司向正元商贸采购的油漆主要为哑黑色油漆、闪光银白色油漆和英雄灰油漆，公司向正元商贸采购该3种油漆单价与向非关联方供应商采购单价比较如下：

单位：元/千克

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由上表可见，报告期内，公司向正元商贸采购油漆的单价与非关联方供应商采购单价基本一致，交易价格公允。

②关联采购配料配件的定价公允性分析公司向正元商贸采购的配料配件主要包括装饰盖、装饰条、装饰钉等装饰配件。由于不同客户不同尺寸的产品对装饰配件要求不同，所以公司对于不同产品的装饰配件在生产前进行统一招标，在供货周期、产品质量符合公司要求的供应商中，根据投标价格最低原则，选择中标单位。

报告期内，公司向正元商贸采购装饰配件的关联交易价格公允。

（4）保荐机构和律师的核查意见

经核查，保荐机构及锦天城律师事务所认为，报告期内，发行人与正元商贸的关联交易具有合理性，且该关联交易占发行人主营业务成本比例较小，双方交易以市场价格为依据，定价公允，不存在潜在利益输送和损害发行人中小股东的利益的情形。

（2）关联租赁

报告期，公司全资子公司今飞亚达向今飞控股租赁生产厂房，具体情况如下：

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2014年度、2015年度和2016年度，今飞亚达向今飞控股支付的租金分别为91.50万元、91.50万元和91.50万元。租金价格参考周边同类地段、类似用途的租赁市场价格确定，公司关联租赁价格公允。

今飞亚达原为今飞控股子公司，成立以来一直租赁今飞控股厂房进行生产经营，2011年公司向今飞控股收购今飞亚达股份后，考虑根据金华市城区规划，未来该地块土地性质将由工业用地转变为防护绿地、城市道路以及居住用地，今飞亚达若收购该土地和厂房，因土地性质的变化未来存在无法持续使用该土地和厂房的情形。因此，今飞亚达采用暂时继续租赁今飞控股厂房的方式进行生产经营。

经核查，保荐机构及锦天城律师事务所认为，今飞亚达租赁控股股东厂房对公司独立性不构成重大影响。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，关联方为公司及子公司的银行融资提供担保。具体担保情况如下：

单位：万元

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报告期内，关联方向公司提供的担保为公司银行融资增加了信用保证，未来，公司将充分发挥生产效益，通过经营积累增加流动资金，降低银行融资及关联担保规模。同时，若公司实现上市，也将增加资本市场直接融资手段，有利于降低公司银行融资规模，减少关联担保。

（3）关联方资金往来

报告期内，公司与关联方无非经营性资金往来。

为规范关联方资金往来，公司控股股东今飞控股、实际控制人葛炳灶先生出具承诺：

“1、本公司\本人及本公司\本人所控制的其他企业在与今飞凯达及其子公司发生经营性资金往来中，将严格限制占用今飞凯达及其子公司的资金；

2、本公司\本人及本公司\本人所控制的其他企业不得要求今飞凯达及其子公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

3、本公司\本人及本公司\本人所控制的其他企业将严格控制以下列方式占用今飞凯达及其子公司的资金：

（1）有偿或无偿地拆借今飞凯达及其子公司的资金；

（2） 通过银行或非银行金融机构接受今飞凯达及其子公司提供的委托贷款；

（3）接受今飞凯达及其子公司的委托进行投资活动；

（4）接受今飞凯达及其子公司开具的没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）接受今飞凯达及其子公司代为偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。

4、如若违反上述承诺而给今飞凯达及其子公司或今飞凯达股东造成损失的，本公司\本人愿意承担相应的赔偿责任。”

经核查，保荐机构及锦天城律师事务所认为，公司与关联方资金往来均按银行贷款利率上浮收取资金使用费，交易价格公允，且占用时间较短，对发行人经营业绩不构成不利影响。公司已及时规范资金管理，自2013年2月开始未再发生与关联方资金往来的情形，同时，为进一步规范资金往来，控股股东、实际控制人均出具承诺未来将严格限制占用发行人及其子公司资金。报告期，该关联交易未损害发行人及其股东利益，对本次发行上市不构成实质性障碍。

（4）关联方往来款项余额

单位：万元

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（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事认为：“公司最近三年的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序；上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司最近三年的关联交易占同类交易比例较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。”

2016年5月12日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易事项的议案》，对2016年度预计发生的关联交易予以事前认可。独立董事对公司2016年度日常关联交易发表事前认可意见：“公司2016年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司日常的生产经营需要，有利于保证公司2016年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中心股东和非关联股东的利益”。

2016年5月27日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易事项的议案》，对2016年度预计发生的关联交易予以事前认可。

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方之间发生的采购原材料交易额呈逐年下降趋势，关联租赁发生金额较小，关联交易均按照市场交易规则进行，定价公允，不存在损害发行人利益或向发行人输送利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司为解决现实和潜在的同业竞争，减少关联交易而实施的股权收购措施，可以增强公司的研发能力，有利于公司长期发展。

其他偶发性关联交易主要是今飞控股和葛炳灶为公司银行融资提供担保，有利于增加公司银行融资的信用保证，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事的简要情况

葛炳灶，男，1963年3月9日出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。1992年1月至1996年任金华车圈厂副厂长，1996年1月至1998年10月任今飞集团副总经理、工程师，1998年10月至2005年2月任今飞集团董事长、总经理，2005年2月至2011年4月任今飞集团董事长兼总经理、今飞有限董事长兼总经理，2011年4月至2011年10月任今飞集团董事长兼总经理、今飞有限董事长。2011年10月至今任今飞控股董事长兼总经理、发行人董事长。目前兼任今飞投资董事长、瑞琪投资董事长兼总经理、金华市电镀协会理事长、浙江师范大学兼职教授及金华职业技术学院客座教授等职务。

叶龙勤，男，1973年10月17日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾任金华车圈厂技术主管、今飞集团金华车轮厂副厂长、今飞集团金属压延厂厂长、今飞有限常务副总经理、发行人常务副总经理等职务。现任发行人副董事长兼总经理、今泰零部件总经理。

葛础，男，1960年3月6日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾任今飞集团设备科科长、今飞集团车圈厂厂长、今飞集团副总经理、金华飞驰农机销售有限公司董事、今飞有限董事。现任发行人董事、今飞控股董事兼副总经理、瑞琪投资董事、今飞投资董事等职务。

戴耀平，男，1958年9月19日出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，工程师。曾任今飞集团金华车轮厂车间主任、今飞有限副总经理、今飞亚达总经理。现任发行人董事、今飞控股董事。

虞希清，男，1962年9月21日出生，中国香港永久居民，硕士研究生学历。曾任香港通讯科技中心高级工程师及项目经理、Synopsys International LTD. 高级技术顾问及经理等职务，现任发行人董事、温州港宏新能源股份有限公司董事长兼技术总监、浙江汇盈电子有限公司董事长兼技术总监及HONGKONG OPTONY CO., LIMITED董事长。

张申明，男，1949年8月30日出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，工程师。曾任江西洪都机械厂副厂长、南昌摩托车质量监督检验所主任等职务。现任中国汽车工业协会摩托车分会车轮委员会秘书长及发行人独立董事。

伍大明，男，1950年12月3日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员。曾任中国航空工业总公司经济研究中心处长，中国航空工业第二集团公司政策研究室主任、战略研究部巡视员，中国航空工业集团公司高级专务等职务。现任发行人独立董事。

沈一开，男，1978年10月9日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师职称。曾任天健会计师事务所审计部门经理、浙江金冠股份有限公司财务总监、浙江睿洋科技有限公司财务总监等职务，现任发行人独立董事、宁波康强电子股份有限公司独立董事及杭州妙聚网络科技有限公司董事。

（二）监事的简要情况

金群芳，女，1976年8月22日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级会计师。曾任今飞有限统计科科长、今飞集团会计及审计科科长。现任发行人监事会主席、今飞汽配监事、今飞亚达监事、浙江因特物联科技有限公司监事、浙江今飞西子热处理有限公司监事。

潘小忠，男，1963年11月22日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任杭州西苑城市信用社总经理、中国航空港建设总公司工程项目部经理等职务。现任发行人监事、北京盛泰投资管理有限责任公司总经理、北京盛泰世纪电子信息技术有限责任公司董事长等职务。

郑丹，女，1984年4月16日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任今飞有限销售调度、营销部内务科长。现任发行人职工监事兼采购部部长及今飞零部件董事。

（三）高级管理人员的简要情况

叶龙勤的简历请参见本节“一、（一）董事的简要情况”相关内容。

李根法，男，1965年12月24日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任今飞集团金华车圈厂成型车间主任、今飞集团机械厂厂长、今飞集团车圈厂厂长、今飞亚达副总经理、今飞轻合金总经理。现任发行人副总经理、宁夏今飞总经理及印度今飞董事。

刘文清，男，1981年11月1日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。曾任今飞有限低压铸造车间主任、重力铸造车间主任、生产科科长。现任发行人副总经理。

任洪兴，男，1974年9月26日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任中国石油化工集团公司江苏石油勘探局机械厂分厂副厂长、苏丹项目经理、紫京旅游集团紫京食品工业公司经理、紫京旅游集团大沙漠石油服务公司经理、紫京旅游集团沙特项目部经理、紫京旅游集团海外项目管理中心主任助理、今飞有限总经理助理。现任发行人副总经理、今飞汽配执行董事。

何东挺，男，1983年12月26日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任今飞集团法务专员、总裁办主任、董事会秘书。现任发行人副总经理兼董事会秘书、今飞投资董事、瑞琪投资董事。

朱洪斌，男，1976年3月16日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。曾任今飞集团金华车轮厂开发主管兼金加工车间工艺主管、今飞集团金属压延厂设备主管、金华车圈厂质量控制科科长、金华车轮厂技术科科长，今飞亚达开发科科长及总经理助理、今飞有限技术科科长等职务。现任发行人副总经理、全国汽车标准化技术委员会车轮分技术委员会委员。

朱妍，女，1973年6月11日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任今飞集团财务部主管、财务部核算科科长及今飞有限财务部负责人。现任发行人财务总监、今飞轻合金监事及富源今飞监事。

（四）其他核心人员

李宏，男，1963年2月3日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任今飞集团车间主任、今飞轻合金技术员。现任今飞轻合金材料实验室主任。

唐海军，男，1981年2月11日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，助理工程师。曾任今飞有限神丽路厂区机械分厂技术科长、副厂长。现任发行人模具专机车间主任。

（五）近三年持有公司股份的情况

1、近三年直接持有发行人股份情况

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属近三年均未直接持有发行人股份。

2、近三年间接持有发行人股份情况

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除上表所列情况外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属近三年不存在其他间接持有发行人股份的情形。

截至本招股意向书摘要签署日，除公司董事长葛炳灶间接持有发行人股权由33.42%增加至33.53%外，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属间接持有发行人股权情况未发生变更。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员2016年度从发行人及其关联企业领取的收入情况如下：

单位：万元

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（七）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员兼职情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人情况

（一）控股股东

今飞控股系公司控股股东，本次发行前，其持有公司51%的股权，基本情况如下：

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（二）实际控制人

公司实际控制人为葛炳灶。葛炳灶通过直接持有今飞控股23.42%股权、今飞投资55.78%股权及瑞琪投资68.25%股权，合计控制公司67.60%股权，对公司享有实际控制权。葛炳灶自公司成立以来一直担任公司董事长，其简历请参见“第三节 发行人基本情况”之“七、（一）董事的简要情况”相关内容。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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（二）合并利润表单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：元

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（五）主要财务指标

1、基本财务指标

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2、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，报告期内净资产收益率及每股收益指标如下表所示：

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（六）管理层讨论分析

1、资产结构及变动分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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2014年末、2015年末和2016年末，公司流动资产占总资产的比例分别为49.28%、47.13%和46.25%。流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。

2、负债构成及变动分析

报告期内，公司负债结构构成如下：

单位：万元

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2014年末、2015年末和2016年末，流动负债占负债总额的比例分别为88.29%、92.41%和85.98%，公司负债以流动负债为主，其中短期借款、应付票据和应付账款金额相对较大。

3、公司偿债能力与持续经营能力的说明

报告期内，公司偿债能力相关的主要财务指标如下：

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报告期内，虽然公司的流动比率和速动比率偏低、资产负债率偏高，但不会对公司偿债能力与持续经营能力产生重大影响，具体分析如下：

（1）良好的盈利水平给公司偿债能力提供有力保障

近年，公司积极抓住中国汽车及零部件行业持续发展的有利时机，快速扩大生产规模、提高产品质量，报告期内，公司主营业务收入由2014年度的202,581.78万元增长到2016年度219,432.40万元，年均复合增长率为4.08%。2014年至2016年公司息税折旧摊销前利润分别为32,585.38万元、31,101.20万元和31,303.73万元。公司主营业务收入的持续增长有利于公司进一步发挥规模效应，增强公司的盈利能力，随着资本性投入完成和后续产能发挥，以及自身积累的增加，公司的负债规模将有望得到合理控制，偿债能力进一步增强。不断增强的持续盈利能力给公司偿债能力提供有力的保障。(下转15版)