新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

新凤鸣集团股份有限公司

XIN FENG MING GROUP CO.,LTD.

浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

首次公开发行股票招股意向书摘要

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

一、本次发行后公司股利分配政策

本次发行后，公司股利分配政策的重要内容有：

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司上市后至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当修改，调整股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

公司上市后三年股东分红回报规划为：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；每年现金分红不低于当期利润分配总额的20%；在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

关于本次发行后公司股利分配政策的内容详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

虽然公司合并财务报表的盈利指标良好，并准确反映公司的盈利能力，但是利润分配能力直接取决于母公司个别财务报表中的可供分配利润。为确保公司股利分配政策的顺利实施，公司将通过子公司分红等方式保证公司对股东的现金分红能力。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

公司控股股东庄奎龙承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”

公司股东恒聚投资、中聚投资、屈凤琪、吴林根、尚聚投资、吴新兰、诚聚投资、沈雪庆、朱树英、冯新卫、沈健彧、许纪忠、杨剑飞、谢国强和柴炳华承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”

公司股东王新胜承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”

作为公司股东的董事、监事、高级管理人员，庄奎龙、屈凤琪、吴林根、沈健彧、杨剑飞、沈雪庆、朱树英和许纪忠还承诺：“在任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让所持的公司股份；任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

公司全体股东各自还承诺：“若违反上述承诺转让公司股份，所获收益全部归公司所有。”

三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次发行前持股5%以上股东庄奎龙、恒聚投资、中聚投资和屈凤琪的持股意向及减持意向如下：

本人（公司）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人（公司）将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人（公司）保证将严格遵守中国证监会、上交所相关法律、法规的规定减持公司的股份，并提前3个交易日公告。

四、稳定股价预案

为维护公司首次公开发行人民币普通股股票上市后股票价格的稳定，结合公司实际情况，公司制定了《上市后三年内稳定股价的预案》。具体内容如下：

（一）触发股价稳定措施的条件

首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期（已经披露的最近一年的年度财务报表）经审计的每股净资产（已经披露的最近一年的年度财务报表期末之后公司股票有除权除息事项的，每股净资产作相应调整）时，则触发股价稳定措施的启动条件。

公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。自股价稳定措施启动条件触发之日起5个交易日内，公司应召开董事会会议制定稳定股价的具体措施并告知稳定预案履行义务人。

（二）稳定股价的具体措施

公司将采取以下部分或者全部措施稳定公司股价：

1、公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的20%；

（4）公司董事会公告回购股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

2、控股股东、实际控制人增持

（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）控股股东、实际控制人单次增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后）的20%；累计增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后）的50%；

（3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。

3、董事、高级管理人员增持

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金额不低于其个人上年度自公司领取的税后收入的20%，不高于其个人上年度自公司领取的税后收入的50%；

（3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份；

（4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司制定的《上市后三年内稳定股价的预案》中的义务。

（三）约束措施

1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、若控股股东、实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项予以暂扣，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。

3、若董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将其个人的薪酬予以暂扣，其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。

五、填补被摊薄即期回报的承诺

本次公开发行后，公司募投项目建设至募投项目产生效益需要一定的周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下措施实现公司经营可持续发展从而增厚未来业绩并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

（一）加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。《募集资金管理办法》的制定，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金的使用合法、合规。

（二）积极实施募投项目，提升公司业绩

公司已对募投项目的可行性、市场前景进行了充分论证。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，给股东提供回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司制定了上市后生效的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例及时间间隔做了详细的规定。公司利润分配优先采用现金分红的利润分配方式，保证投 资者尤其是中小投资者的利益，强化对投资者的回报。

六、重大风险提示

1、宏观经济环境变化引发的风险

宏观经济环境变化对民用涤纶长丝行业有一定的影响。受宏观经济的影响，尤其是国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及欧债危机影响，涤纶长丝行业的景气度自2011年四季度起逐步回落，进入了结构性的深度调整期，至2013年到达谷底，之后业短期供需影响有所波动，总体处于低位徘徊；2016年，行业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升。报告期内，公司经营状况、经营业绩波动与民用涤纶长丝行业发展状况基本一致。

如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，则公司的经营业绩也可能会随着民用涤纶长丝行业的调整而出现下降的风险。

2、原材料价格波动的风险

涤纶长丝生产所需主要原材料为PTA、MEG，2016年PTA、MEG占公司主营业务成本的比重分别为57.01%、25.50%。在其他因素不发生变化的情况下，以2016年度数据测算，PTA价格每变动1%，将影响公司毛利约8,558.68万元，占公司营业利润的比例为9.73%；MEG价格每变动1%，将影响公司毛利约3,827.65万元，占公司营业利润的比例为4.35%。如果PTA和MEG价格发生大幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。

3、纺织品出口的风险

涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品市场需求和我国纺织品出口直接带动了涤纶长丝的消费。根据国家统计局的统计数据，2014年和2015年我国服装鞋帽、针纺织品的零售额分别为12,563亿元和13,484亿元，比上年同期分别增长10.9%和9.8%；根据海关总署的统计，2014年和2015年我国纺织品服装的出口金额为2,984.3亿美元和2,838.5亿美元。虽然我国纺织品市场需求规模较大且需求量保持增长，但我国纺织品的出口量仍然较大，纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成重大影响。目前，欧美实体经济发展趋缓，全球经济环境不确定性因素较多，国际经济形势的波动将会影响我国纺织品出口，进而影响涤纶长丝行业。

4、主营业务毛利率波动的风险

2014年、2015年和2016年，公司主营业务毛利率分别为5.20%、5.95%和9.42%，主营业务毛利率逐年提升，与民用涤纶长丝行业发展情况基本一致。涤纶长丝行业的景气度自2011年四季度起逐步回落，进入了结构性的深度调整期，至2013年到达谷底，之后受行业短期供需影响有所波动，总体处于低位徘徊。2016年，行业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升，毛利率提高。虽然公司主营业务毛利率逐步提升，但不排除公司主营业务毛利率随着涤纶长丝行业调整而波动的风险。

5、业绩波动风险

2013年、2014年、2015年和2016年，公司营业利润分别为384.55万元、36,416.84万元、23,730.29万元和87,925.40万元，净利润分别为4,080.25万元、31,663.83万元、32,074.58万元和74,599.92万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,833.64万元、28,440.15万元、19,205.49万元和71,274.04万元，营业利润、净利润及扣除非经常性损益后的净利润等指标呈现一定的波动性。报告期内，得益于公司产品销量的提升和主营业务毛利率的提升，公司主要利润指标在经历2013年低谷后，有所回升，到2016年明显提升，与民用涤纶长丝行业发展情况基本一致。但不排除公司业绩随着民用涤纶长丝行业调整、主要产品毛利率波动而波动的风险。

6、产品价格波动的风险

涤纶长丝行业市场价格透明，产品价格主要受到石油价格波动影响。2014年以来，公司主要产品单位售价呈下降趋势，于2015年底跌至谷底，2016年随着石油价格上升逐步回升。其中，POY单位售价从2014年的8,017.97元/吨下跌至2016年的6,163.50元/吨，跌幅为23.13%；FDY单位售价从2014年的8,599.50元/吨下跌至2016年的6,843.40元/吨，跌幅为20.42%；DTY单位售价从2014年的9,617.12元/吨下跌至2016年的8,090.98元/吨，跌幅为15.87%。虽然公司产品上下游价格传导机制较为明显，但产品价格波动仍会对公司经营业绩产生一定的影响。另外，当产品价格大幅度下跌时，公司库存商品、原材料存在相应的减值风险。

7、控股股东和实际控制人不当控制的风险

公司控股股东为庄奎龙，公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。庄奎龙直接持有公司30.79%的股份，并通过恒聚投资、中聚投资间接控制公司37.86%的股份；屈凤琪为庄奎龙妻子，直接持有公司9.89%的股份；庄耀中为庄奎龙与屈凤琪之子，通过尚聚投资、诚聚投资间接控制公司5.13%的股份。虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

第一节 释义

本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：

一、普通名词

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二、专业术语

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本招股意向书摘要中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由新凤鸣有限以截至2008年7月31日经审计的账面净资产16,161.33万元折合股份14,850万股整体变更的股份公司。

2008年9月4日，浙江省工商行政管理局向公司核发了注册号为330483000009936的企业法人营业执照。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为庄奎龙、屈凤琪、吴林根、吴新兰、沈雪庆、朱树英、冯新卫、沈健彧、许纪忠、杨剑飞、谢国强、柴炳华等12名自然人和中聚投资。

公司系由新凤鸣有限整体变更而来，完整承继了新凤鸣有限的全部资产、负债，并依法办理了相关资产产权变更手续。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定承诺

公司本次发行前的总股本为52,470万股，本次拟向社会公众公开发行不超过7,730万股人民币普通股，发行后的总股本不超过60,200万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过12.85%。

本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

1、公司控股股东庄奎龙承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”

2、公司股东恒聚投资、中聚投资、屈凤琪、吴林根、尚聚投资、吴新兰、诚聚投资、沈雪庆、朱树英、冯新卫、沈健彧、许纪忠、杨剑飞、谢国强和柴炳华承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”

3、公司股东王新胜承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”

4、作为公司股东的董事、监事、高级管理人员，庄奎龙、屈凤琪、吴林根、沈健彧、杨剑飞、沈雪庆、朱树英和许纪忠还承诺：“在任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让所持的公司股份；任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

5、公司全体股东各自还承诺：“若违反上述承诺转让公司股份，所获收益全部归公司所有。”

（二）发起人、前十名股东及前十名自然人股东的持股情况

本次发行前，公司发起人、前十名股东及前十名自然人股东持股情况如下：

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公司股东中无国家股、国有法人股、外资股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系如下：

庄奎龙与屈凤琪为夫妻关系，分别直接持有公司30.79%、9.89%的股份；许纪忠为庄奎龙妹夫，直接持有公司1.12%的股份；庄奎龙持有恒聚投资35.21%的股权，吴林根、吴新兰、沈雪庆、朱树英、冯新卫、沈健彧、许纪忠、杨剑飞、谢国强、柴炳华等10名股东合计持有恒聚投资64.79%的股权，恒聚投资持有公司22.92%的股份；庄奎龙持有中聚投资16.50%的股权，中聚投资持有公司14.94%的股份；庄奎龙之子庄耀中分别持有尚聚投资21.86%股权、诚聚投资2.015%股权，尚聚投资、诚聚投资分别持有公司3.47%、1.66%股权。

四、公司的主要业务

（一）主营业务

公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。

（二）主要产品及其用途

公司主要产品为POY、DTY和FDY，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。

（三）产品销售方式和渠道

1、国内业务

公司销售部根据市场需求、产品库存、生产成本并参考国内其他大型涤纶长丝生产企业的价格后，制定出产品销售价格调整表，然后将此表下发到各生产型子公司，让各生产型子公司销售科按照销售部审批后的产品价格进行实际调整，再以生产型子公司产品价目表的形式反馈给销售部，由销售部进行汇总，最后报送给公司总裁。

对于国内业务，公司及各生产型子公司一般采取款（或银行承兑汇票或国内信用证）到发货的方式。

2、出口业务

业务员根据进出口公司总经理授权的价格对外报盘→双方磋商达成成交价格→生产该笔业务产品的公司的销售科长对外销数量进行确认→进出口公司总经理对该笔出口业务进行最终确认→签订合同→订单、发票传真给客户→收取客户不少于20%的预付款（或100%信用证、电汇）→制作生产通知单→安排航运→发货通知单→制作单证→将单证提交给银行议付信用证或者传真给客户要求支付尾款→收取信用证项下款项或收取电汇尾款后将正本单据寄给客户。

公司及各生产型子公司对出口业务以订单生产后采取电汇、信用证等国际结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货，平均收款期约为40天。

（四）所需主要原材料

公司的主要原材料为PTA和MEG。

（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

目前，我国已成为全球涤纶长丝产量最大的国家，涤纶长丝生产企业的竞争力除了体现在规模上外，更体现在技术、管理、品牌和创新上。

从全球范围来看，印度的信赖工业公司和台湾地区的南亚塑胶工业股份公司等公司在涤纶长丝的技术、研发、品牌等方面具有优势。就国内而言，根据中国化学纤维工业协会统计，2015年，中国涤纶工业收入规模在2,000万以上企业的数量为776家。其中，本公司、桐昆股份、荣盛石化、恒力股份、恒逸石化和盛虹集团等公司在规模、管理、品牌和创新方面具有竞争优势。相比上述公司，国内其他企业无论在规模、技术、管理、产品性能和生产成本等方面尚有一段差距。

根据中国化学纤维工业协会统计，2013年-2015年，国内涤纶长丝主要生产企业的市场占有率情况如下：

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资料来源：中国化学纤维工业协会，国内总产量指民用涤纶长丝国内总产量。

五、业务及生产经营有关的资产权属情况

截至2016年12月31日，公司固定资产原值890,937.80万元，固定资产净值604,076.88万元，主要为房屋及建筑物、机器设备等。

截至2017年2月20日，公司及子公司拥有的无形资产包括：新凤鸣拥有32宗生产经营土地的使用权，28项国内注册商标、2项国际注册商标，98项专利权。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争的情况

公司的控股股东为庄奎龙，实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。

除公司及公司的控股子公司外，庄奎龙先生控制的企业有恒聚投资和中聚投资。恒聚投资、中聚投资主要从事实业投资，截至本招股意向书签署日，恒聚投资除投资公司外，作为参股7.81%的有限合伙人投资于南京帆成影视文化投资中心（有限合伙），该企业主要从事影视文化投资；中聚投资除投资公司外，作为参股2.39%的有限合伙人投资于星路鼎泰（桐乡）大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），该企业主要从事大数据产业私募股权投资。

庄耀中控制的企业有尚聚投资和诚聚投资。尚聚投资和诚聚投资除持有公司股权外，无其他对外投资。

除持有公司股权外，恒聚投资、中聚投资、尚聚投资和诚聚投资的主营业务与公司完全不同，历史上恒聚投资、中聚投资、尚聚投资和诚聚投资与公司不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混同情形，不存在违法违规情况。

综上，公司与实际控制人控制的其它盈利性组织不存在相同或相似业务，实际控制人与公司不存在同业竞争。

2、发行人与其他股东及其控制的企业之间的同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司其他自然人股东中，王新胜持有宁波新凯石投资有限公司54.4%股权，宁波新凯石投资有限公司持有宁波新凯瑞投资有限公司100%股权，除此之外，其他自然人股东未控制其他盈利性组织，宁波新凯石投资有限公司和宁波新凯瑞投资有限公司主要从事实业投资；其他法人股东尚聚投资、诚聚投资除持有公司股权外，无其他对外投资，也未从事具体业务。公司与宁波新凯石投资有限公司、宁波新凯瑞投资有限公司、尚聚投资、诚聚投资不存在相同或相似业务；宁波新凯石投资有限公司、宁波新凯瑞投资有限公司、尚聚投资和诚聚投资的主营业务与公司完全不同，历史上宁波新凯石投资有限公司、宁波新凯瑞投资有限公司、尚聚投资和诚聚投资与公司不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混同情形，不存在违法违规情况。

综上，公司与其他股东控制的其它盈利性组织不存在相同或相似业务，其他股东与公司不存在同业竞争。

3、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

公司的控股股东、实际控制人就避免同业竞争承诺如下：

“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

2、对于本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与发行人及其控股子公司构成同业竞争的业务。

3、如本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给发行人或其控股子公司造成损失的，本人愿意承担相应法律责任。

4、在本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其所控制的其他企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”

（二）关联交易

1、关联方及关联关系

公司的关联方及其关联关系如下：

（1）发行人控股股东、实际控制人

公司控股股东为庄奎龙，实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。

（2）持有发行人5%以上股份的其它股东

除庄奎龙先生外，其他持有公司5%以上股份的股东为恒聚投资、中聚投资和屈凤琪女士。

（3）发行人的子公司

公司的子公司包括新凤鸣化纤、中维化纤、中欣化纤、中驰化纤、中辰化纤、中石科技、中盈化纤、独山能源、新凤鸣进出口和新凤鸣国际。

（4）实际控制人控制、共同控制、施加重大影响的其他企业

报告期内，除公司及公司的控股子公司外，公司实际控制人控制的企业有恒聚投资、中聚投资、尚聚投资和诚聚投资。

（5）发行人董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员

公司的董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员为公司的关联方。除已披露的关联交易外，报告期内，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

（6）实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

①桐乡市凤翔化纤有限公司

公司控股股东庄奎龙之妻弟屈凤祥持有桐乡市凤翔化纤有限公司72%股权。凤翔化纤成立于2004年2月，注册资本250万元，主营业务为化纤加弹丝的生产与销售。

②桐乡中祥化纤有限公司

屈凤祥、凤翔化纤分别持有桐乡中祥化纤有限公司66.67%、33.33%股权。中祥化纤成立于2007年1月，注册资本2,237.8536万元，目前未从事具体业务，其主要资产为持有嘉澳环保（SH 603822）6.48%的股权，嘉澳环保主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售，中祥化纤与公司不构成同业竞争或者潜在同业竞争。

（7）持有控股子公司10%以上股份的法人

截至2015年3月31日，聚力实业持有控股子公司中欣化纤、中驰化纤各25%股权。报告期内，公司与聚力实业未发生关联交易。2015年4月，公司收购了聚力实业持有的中欣化纤25%股权。

（8）其他关联方

①桐乡市天晟纸塑有限公司

公司副总裁许纪忠之弟许惠忠持有天晟纸塑60%股权。天晟纸塑成立于2006年8月，注册资本100万元，主营业务为纸管的生产与销售。许纪忠自2014年8月至2016年6月担任公司总裁助理，2016年6月至今担任公司副总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》之规定，2013年8月起公司视天晟纸塑为关联方。

②桐乡市同恒粘合剂厂

桐乡市同恒粘合剂厂成立于2002年12月23日，系公司监事会主席沈雪庆妻弟屠建强投资的个人独资企业，注册资本为355.8万元，主营业务为粘合剂的生产与销售。

③民泰村镇银行

民泰村镇银行为公司全资子公司新凤鸣化纤持有9%股权的参股公司，新凤鸣化纤根据民泰村镇银行章程向其委派一名董事。

2、关联交易

（1）经常性关联交易

①销售涤纶长丝

报告期内，公司向凤翔化纤销售涤纶长丝，主要为POY，具体情况如下：

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报告期各期末，公司对凤翔化纤的应收账款余额为零。凤翔化纤经营情况稳定，此类关联交易将持续进行。

②采购纸管

报告期内，公司向天晟纸塑采购包装物纸管，具体情况如下：

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2014年末、2015年末和2016年末，公司对天晟纸塑的应付账款余额分别为801.22万元、117.91万元和90.95万元。天晟纸塑经营情况稳定，此类关联交易将持续进行。

③采购粘合剂

2014年8月以来，公司子公司新凤鸣化纤从桐乡市同恒粘合剂厂采购粘合剂，用于纸管生产。2014年、2015年和2016年，新凤鸣化纤从桐乡市同恒粘合剂厂采购粘合剂的金额分别为33.72万元、141.03万元和297.64万元，交易的金额较小且对发行人的生产经营无重大影响。

2014年末、2015年末和2016年末，新凤鸣化纤对桐乡市同恒粘合剂厂应付账款余额分别为14.45万元和47.67万元和95.01万元。桐乡市同恒粘合剂厂经营情况稳定，此类关联交易将持续进行。

④在民泰村镇银行存款

报告期内，公司在民泰村镇银行存款，存款余额若超过50万元，存款利率为银行同期协定存款利率，若不足50万元，利率为银行同期活期存款利率。

报告期各期末，公司在民泰村镇银行的存款余额为8.25万元、11.43万元和13.94万元；报告期各期，公司因此取得利息收入3.04万元、3.18万元和2.50万元。

（2）偶发性关联交易

①收购聚力实业持有的中欣化纤25%股权

鉴于合资经营期限即将届满，公司收购了聚力实业持有的中欣化纤25%股权，收购价格系经双方协商以经审计的中欣化纤2014年末净资产583,083,891.50元为基础扣除2014年度30,000万元分红后确定为70,770,972.88元。2015年3月6日，公司与聚力实业签署了《股权转让协议》；2015年4月13日，桐乡市商务局出具《关于桐乡中欣化纤有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（桐商务发[2015]38号）同意本次股权转让；2015年4月16日，公司向聚力实业支付了扣除税款后的全部股权转让款。2015年4月17日，中欣化纤完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次收购系公司收购子公司少数股东权益，不直接产生利润；本次收购完成后，中欣化纤成为公司全资附属公司，对公司主营业务不构成重大影响。

②向高级管理人员转让房产

2014年8月28日，公司全资子公司中维化纤向朱根新转让位于桐乡市梧桐街道迎凤新村32幢201室（桐字第00156452号），建筑面积130.35平方米，转让价格472,747元。朱根新已于2014年12月30日前向中维化纤支付了全部款项。

2014年10月24日，公司全资子公司中维化纤向赵春财转让位于桐乡市梧桐街道迎凤新村32幢302室（桐字第00156453号），建筑面积为129.89平方米，转让价格497,459元。赵春财已于2014年12月30日前向中维化纤支付了全部款项。

本次房产交易价格系参考周边房产市场价格，考虑小区环境、房龄等情况由交易双方协商确定。

中维化纤本次房产转让实现转让收益476,145.66元，对公司2014年度经营成果无重大影响，本次交易对公司主营业务无影响。

（下转18版）

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）