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2017年

3月27日

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2017-03-27 来源:上海证券报

(上接17版)

③向凤翔化纤采购包装物

2015年度和2016年度,公司向凤翔化纤采购包装物木架子,采购金额分别为18.42万元和1.43万元。2015年末和2016年末,公司因该交易对凤翔化纤的应付账款余额分别为1.74万元和0万元。本次交易金额较小,对公司2015年度和2016年度经营成果无重大影响,本次交易对公司主营业务无影响。

④接受控股股东担保

报告期内,控股股东庄奎龙为公司及其子公司提供最高额保证,具体情况如下:

注:上述第14项、第15项、第16项保证之保证人为庄奎龙与屈凤琪。

3、《公司章程》关于关联交易的制度安排

(1)关联交易的决策权限与程序

《公司章程》第三十九条“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

《公司章程》第一百零五条“董事会行使下列职权:……(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。……

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。”

《公司章程》第一百一十七条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”

(2)关联交易的回避制度

《公司章程》第七十七条“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”

4、独立董事对关联交易发表的意见

报告期内,公司与关联方之间的关联交易事项,均按照《公司章程》规定履行必要的审批程序。

公司独立董事已对报告期的关联交易情况进行审核,并发表意见如下:“公司报告期内所发生的关联交易是在平等协商的基础上进行的,交易价格公允、公平、合理,关联交易决策程序符合当时公司章程和有关法律法规的相关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

5、发行人减少关联交易的措施

报告期内,公司经常性关联交易系公司正常生产经营所需,公司与凤翔化纤、天晟纸塑、桐乡市同恒粘合剂厂的交易将持续进行。

公司通过制定严格、细致的管理制度,保证决策的规范和交易价格的公允性。公司已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》中规定了关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序,保证公司关联交易的公允性;同时,公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员

公司独立董事津贴为每年5万元(税后)。

八、发行人控股股东和实际控制人情况

公司控股股东为庄奎龙,公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。

庄奎龙直接持有公司30.79%的股份,并通过恒聚投资、中聚投资间接控制公司37.86%的股份,现任公司董事长和总裁。

屈凤琪为庄奎龙妻子,直接持有公司9.89%的股份,现任公司董事。

庄耀中为庄奎龙与屈凤琪之子,通过尚聚投资、诚聚投资间接控制公司5.13%的股份,现任公司副总裁。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

本标题下引用的财务数据,除非经特别说明,均引自经天健审计的公司最近三年财务报表,并以合并数反映,报告期指2014年、2015年和2016年。

(一)报告期内主要财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表(资产)

单位:元

合并资产负债表(负债和所有者权益)

单位:元

2、合并利润表

合并利润表

单位:元

3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位:元

(二)非经常性损益

公司经天健核验的最近三年非经常性损益明细表如下:

单位:万元

公司2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,978.27万元、17,594.86万元和69,853.39万元。

(三)主要财务指标

(四)管理层讨论分析

1、财务状况分析

(1)资产构成及变化分析

报告期各期末,公司资产构成及变动情况如下:

单位:万元

报告期内,随着公司生产经营规模的扩大,公司资产总额也增加,从2014年末的712,592.89万元增至2016年末的862,082.80万元,增加149,489.91万元,增幅为20.98%。报告期内,公司资产结构未发生明显变化。

(2)负债构成及变化分析

报告期内,公司负债主要构成情况如下:

单位:万元

报告期内,随着公司生产经营规模的扩大,公司负债总额有所增长,从2014年末的458,566.19万元增加至2016年末的527,115.57万元,增加了68,549.38万元,增幅为14.95%。公司流动负债占比均超过60%,2015年末非流动负债增幅较大,主要系公司长期项目借款增加所致;因公司偿还长期项目借款,2016年末非流动负债下降。

2015年末较2014年末负债总额增幅较大,增长32.45%,主要系公司业务发展应付账款和应付票据增加,部分新增项目开工建设增加项目借款所致。

2、盈利能力分析

公司所在行业为民用涤纶长丝行业。报告期内,受宏观经济的影响,尤其是国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及欧债危机影响,涤纶长丝行业的景气度自2011年四季度起逐步回落,进入了结构性的深度调整期,至2013年到达谷底,之后受行业短期供需影响有所波动,总体处于低位徘徊;2016年,行业供需格局得以改善,涤纶长丝行业景气度有所回升。

报告期内,公司产能实现了较快增长,2014年4月中盈化纤40万吨智能化、超仿真涤纶纤维项目一期投产,2015年3月、6月中石科技年产48万吨低碳超仿真涤纶纤维项目一、二期分别投产,2016年4月中盈化纤40万吨智能化、超仿真涤纶纤维项目二期投产。

报告期内,公司经营成果概况如下:

单位:万元

报告期内,虽然公司产品售价总体上下降,但公司产品产销量大幅增长,公司营业收入仍保持较大规模;同时,报告期内,原材料价格也不断下降,公司主营业务成本与主营业务收入变动趋势一致;受益于销量和毛利率提升,公司主营业务毛利逐年增加。受行业波动影响,公司营业利润也出现一定的波动,公司经营成果波动与涤纶长丝行业发展状况基本保持一致。

公司主营业务主要包括POY、FDY、DTY等产品的生产和销售。2014年、2015年和2016年,主营业务收入占营业收入的比例分别为95.90%、93.31%和94.83%,主营业务突出。公司的主营业务成本主要包括原材料、直接人工、制造费用,制造费用主要包括不能直接归属于生产线的间接人工,电、煤等能源利用的费用,机器设备等的折旧摊销等。公司主营业务成本占营业成本的比例在90%以上,与公司主营业务收入匹配。

3、现金流量分析

(1)主营业务获取现金能力分析

报告期内,公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重如下:

单位:万元

2014年和2015年,公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重低于100%,主要系部分客户用银行承兑汇票支付货款,公司在票据到期前将大部分银行承兑汇票背书转让用于购买原材料、生产设备和支付工程款等所致。

(2)经营活动现金流量净额变动分析

报告期内,公司经营活动产生的现金流净额变化情况如下:

单位:万元

2014年、2015年和2016年经营活动产生的现金流量净额为正数且大于净利润。

公司经营活动现金流量净额除受产品销售额和原材料采购额等常规经营活动影响外,还受到票据结算等的影响。公司境内销售主要采用款(或银行承兑汇票或国内信用证)到发货的方式,公司部分客户使用银行承兑汇票结算,公司再将收到的大部分银行承兑汇票背书转让用于购买原材料、生产设备和支付工程款等。一方面,未到期的应收票据余额直接影响经营活动产生的现金流量净额,另一方面,如应收票据背书转让用于购买原材料将直接抵减购买商品、接受劳务支付的现金,对经营活动产生的现金流量净额影响较小,但如用于购买生产设备、支付工程款等,则直接减少经营活动产生的现金流量。

2014年末、2015年末和2016年末,公司应收票据余额分别为9,414.96万元、4,456.50万元和8,242.98万元;2014年、2015年和2016年,公司将收到的银行承兑汇票背书转让购买生产设备等投资活动的金额分别为63,333.40万元、52,128.96万元和35,773.94万元,分别占当期营业收入的4.29%、3.56%和2.05%。

4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

(1)影响公司财务状况和盈利能力的主要因素

①行业需求和公司产能的未来发展趋势

随着下游服装、家纺和产业用纺织品等行业的增长,对差别化、功能型聚酯纤维将会产生一轮新的需求增长,这有利于涤纶长丝行业的结构性调整及品种的改善,也将带动涤纶长丝市场进入持续发展阶段。根据中国化学纤维工业协会的预测,预计2016年-2020年国内涤纶长丝需求量以年均2.4%的速度增长,2020年达到3,340万吨左右。

随着本次募投项目中石科技年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目建设投产,公司产能将进一步扩大。

②业务规模扩大对资金的需求

随着公司业务规模的扩大,公司未来将保持对资金的较大需求。首次公开发行股票募集资金后,流动比率将有所提高。此外,募集所得资金不仅能改善流动性,提高公司的抗风险能力,而且能加强公司在生产、营销方面的竞争优势,提升未来盈利能力。

③原材料价格波动水平

涤纶长丝的上游为石化行业,PTA和MEG为生产涤纶长丝的主要原材料,约占涤纶长丝生产成本的85%左右。在涤纶长丝生产过程中,生产1吨涤纶长丝大致需要0.855吨PTA和0.335吨MEG。原材料价格的波动是影响公司盈利能力的重要因素。另外,与供应商的议价能力以及向下游客户进行价格传导的及时性也会对公司盈利能力产生一定的影响。

(2)财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内,伴随着经营规模的扩大,公司资产、负债规模增长迅速,但结构基本稳定,长短期偿债能力均较强,资产负债率相对稳定。本次公开发行募集资金到位后,公司资产负债率会有所下降,流动资产比例将有所上升,长短期偿债能力将一定程度增强。随着募集资金的逐步投入,公司的资产规模和生产能力将进一步扩大,募投项目顺利达产后,营业收入与利润将有望实现进一步增长,为公司进一步获取市场份额,增强行业地位奠定重要基础。

(五)股利分配情况

1、报告期内股利分配情况

报告期内,公司股利分配情况如下:

2015年3月20日,公司2014年年度股东大会通过决议,同意以2014年12月31日公司总股本23,850万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.175元(含税),共派发现金股利51,873,750元;向全体股东每10股派送红股7.1股,共派送红股169,335,000股。

2016年2月27日,公司2015年年度股东大会通过决议,同意以2015年12月31日公司总股本524,700,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.2元(含税),共派发现金股利10,494,000元。

2017年2月15日,公司2016年年度股东大会通过决议,同意以2016年12月31日公司总股本524,700,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税),共派发现金股利26,235,000元。

2、发行前滚存利润的分配

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。

3、发行后股利分配政策

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。根据公司正常经营和长期发展对资金的需求情况,可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(1)利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股票股利的利润分配方式。

(2)现金分红的条件及比例

①公司该年度实现的可供分配利润为正;

②公司累积可分配利润为正;

③审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告;

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生;

重大投资计划或重大现金支出是指:交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的事项;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的事项;交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的事项;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的事项。

⑤公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

若同时符合上述①—⑤项时,公司应当进行现金分红,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(3)股票股利分配条件

在公司经营情况良好,且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时,公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

(4)上市后三年股东分红回报计划

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年现金分红不低于当期利润分配总额的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

(六)子公司情况

1、浙江新凤鸣化纤有限公司

新凤鸣化纤为公司全资子公司,成立于1999年8月20日,注册资本、实收资本均为1,300万元,注册地址为桐乡市洲泉镇临杭经济区,主营业务为涤纶长丝包装物纸管的生产和销售。

经天健审计,截至2016年12月31日,新凤鸣化纤总资产、净资产分别为15,214.83万元和11,429.05万元,2016年实现净利润3,750.00万元。

2、桐乡市中维化纤有限公司

中维化纤为公司全资子公司,成立于2001年3月30日,注册资本、实收资本均为10,000万元,注册地址为桐乡市洲泉镇晚村大桥南,主营业务为涤纶长丝的研发、生产和销售。

经天健审计,截至2016年12月31日,中维化纤总资产、净资产分别为237,068.57万元和51,793.82万元,2016年实现净利润18,385.14万元。

3、桐乡中欣化纤有限公司

中欣化纤成立于2003年5月8日,注册资本、实收资本均为9,834.3009万元,注册地址为桐乡市中驰化纤工业园区,主营业务为涤纶长丝的研发、生产和销售。

经天健审计,截至2016年12月31日,中欣化纤总资产、净资产分别为54,500.90万元和36,003.22万元,2016年实现净利润4,806.34万元。

4、桐乡市中驰化纤有限公司

中驰化纤成立于2002年6月17日,注册资本、实收资本均为2,200万美元,注册地址为桐乡市洲泉镇中驰化纤工业园,主营业务为涤纶长丝的研发、生产和销售。

截至本招股意向书摘要签署日,公司持有中驰化纤75%的股权,聚力实业持有中驰化纤25%的股权。

经天健审计,截至2016年12月31日,中驰化纤总资产、净资产分别为116,122.20万元和96,604.98万元,2016年实现净利润5,773.96万元。

5、桐乡市中辰化纤有限公司

中辰化纤为公司全资子公司,成立于2009年6月2日,注册资本、实收资本均为10,000万元,注册地址为桐乡市洲泉镇工业区,主营业务为涤纶长丝的研发、生产和销售。

经天健审计,截至2016年12月31日,中辰化纤总资产、净资产分别为132,138.02万元和59,808.05万元,2016年实现净利润19,939.15万元。

6、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司

中石科技为公司全资子公司,成立于2012年7月5日,注册资本、实收资本均为55,000万元,注册地址为湖州市吴兴区东林镇工业功能区南区,主营业务为涤纶长丝的研发、生产和销售。

经天健审计,截至2016年12月31日,中石科技总资产、净资产分别为259,620.19万元和60,510.22万元,2016年实现净利润12,574.56万元。

7、桐乡市中盈化纤有限公司

中盈化纤为公司全资子公司,成立于2012年8月23日,注册资本、实收资本均为10,000万元,注册地址为桐乡市洲泉镇工业园区德胜路888号,主营业务为涤纶长丝的研发、生产和销售。

经天健审计,截至2016年12月31日,中盈化纤总资产、净资产分别为167,632.55万元和26,261.76万元,2016年实现净利润10,993.08万元。

8、浙江独山能源有限公司

独山能源为中石科技全资子公司,成立于2016年11月18日,注册资本为120,000万元、实收资本为0元,注册地址为平湖市独山港镇乍全公路北侧(浙江独山港经济开发区管理委员会三号楼324室),独山能源拟进行PTA的生产和销售,目前尚未开展任何业务。

自成立之日起至今,独山能源注册资本及股权结构未发生变化。

9、浙江新凤鸣进出口有限公司

新凤鸣进出口为公司全资子公司,成立于2003年10月14日,注册资本、实收资本均为1,000万元,注册地址为桐乡市梧桐街道振东新区振兴东路(东)55号桐乡市商会大厦2单元2201-2205室,主营业务为货物进出口及贸易。

经天健审计,截至2016年12月31日,新凤鸣进出口总资产、净资产分别为5,005.61万元和1,108.81万元,2016年实现净利润15.17万元。

9、新凤鸣国际事业(香港)有限公司

新凤鸣国际为公司全资子公司,成立于2011年8月3日,注册资本、实收资本均为5万美元,注册办事处地址为Room 1502,15/F,Harcourt House,39 Gloucester Road,Wan Chai,Hong Kong,主营业务为PTA、MEG和涤纶长丝等产品贸易。

经天健审计,截至2016年12月31日,新凤鸣国际总资产、净资产分别为13,015.09万元和277.08万元,2016年实现净利润17.59万元。

自成立之日起至今,新凤鸣国际注册资本及股权结构未发生过变化。

第四节 募集资金运用

一、募集资金使用具体安排和计划

(一)预计募集资金总额

公司本次拟发行新股不超过7,730万股,发行价格为【 】元/股,预计募集资金总额【 】万元。

(二)募集资金使用计划及备案情况

2015年6月1日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的议案,并授权董事会组织实施相关投资项目。

公司本次公开发行股票募集资金拟投资于“桐乡市中维化纤有限公司年产4万吨超细扁平纤维深加工项目”和“湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”,具体如下:

单位:万元

本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行实际募集资金少于上述投资项目所需资金,公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

二、项目发展前景分析

《产业结构调整指导目录(2014年本)》将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维(抗静电、抗紫外、有色纤维等);智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯(PET)及纤维生产”列为鼓励类。我国《纺织工业“十二五”发展规划》要求,加快发展差别化纤维、高技术纤维和生物质纤维技术及产业化,化学纤维差别化率由2010年的46%提高到60%以上。

涤纶长丝作为合成纤维中最主要的产品,近年来其消费量呈稳步增长态势。2011-2015年,我国涤纶长丝消费量变化情况如下:

单位:万吨

注:表观消费量=产量-出口量+进口量

数据来源:中国化学纤维工业协会

2011年,国内涤纶长丝表观消费量为1,833.81万吨,2015年达到2,799.77万吨,年均增长率约为11.17%。

涤纶长丝消费量保持稳定增长与下游纺织业的旺盛需求密切相关。就全球市场来说,随着全球人口的自然增长及各国国民收入的逐步提高,全球纺织品需求持续增长。

预计随着下游服装、家纺和产业用纺织品等行业的增长,对差别化、功能型聚酯纤维将会产生一轮新的需求增长,这有利于涤纶长丝行业的结构性调整及品种的改善,也将带动涤纶长丝市场进入持续发展阶段。根据中国化学纤维工业协会的预测,预计2016年-2020年国内涤纶长丝需求量以年均2.4%的速度增长,2020年将达到3,340万吨左右。

综上所述,今后涤纶长丝的需求和产量均保持稳定增长,整个产业将保持平稳健康发展。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“重大事项提示”所提及的风险外,其他风险因素如下:

(一)依赖单一市场的风险

公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝领域,是国内年产能百万吨级以上最专业的涤纶长丝生产企业之一。2014年和2015年和2016年,公司主营业务收入占营业收入的比例分别为95.90%、93.31%和94.83%。公司的经营受涤纶长丝行业变化的影响较大,如果下游对涤纶长丝的需求下降,则有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

(二)市场竞争风险

民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业,近年来,虽因行业深度调整有部分产能退出,但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。公司规模优势、管理优势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势、区位资源优势明显,竞争力不断加强。根据中国化学纤维工业协会统计,2013年、2014年和2015年,公司产品产量的国内市场占有率分别为5.01%、6.68%和7.53%,行业地位从2013年的第4位提升至2015年的第2位。但是,如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位,将面临现有市场份额下降的风险。

(三)汇率波动的风险

2014年、2015年和2016年,公司主营业务中外销收入分别为103,824.00万元、101,642.01万元和124,061.63万元,占当年主营业务收入的比例分别为7.34%、7.44%和7.49%。公司出口销售主要以美元结算,出口销售平均收款期约为40天,公司外销比例较小,同时公司进口聚酯、纺丝设备及部分原材料。但若人民币汇率发生剧烈波动,可能对公司经营产生一定影响。

(四)净资产收益率摊薄的风险

截至2016年末,公司归属于母公司股东的净资产为310,815.98万元,本次发行后公司净资产增幅较大。由于募集资金项目实施需要一定时间,在项目全面达产后才能达到预计的收益水平,因此,公司存在因净资产增幅较大而引发的短期内净资产收益率摊薄的风险。

(五)所得税优惠政策及变动风险

报告期内,公司享受的所得税税收优惠政策主要有:(1)中辰化纤享受高新技术企业所得税减免政策,2013年至2015年企业所得税减按15%的税率计缴;根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕149号),中辰化纤公司通过高新技术企业复审,有效期三年,自2016年至2018年企业所得税减按15%的税率计缴;(2)新凤鸣化纤享受资源综合利用所得税减免政策,再生聚酯销售收入按90%计算应纳税所得额;(3)中辰化纤、中盈化纤、中石科技和中维化纤享受购置环境保护、节能节水等专用设备抵免企业所得税优惠。

2014年、2015年和2016年,上述各项所得税优惠对净利润的影响金额分别为1,796.23万元、2,090.09万元和2,958.04万元,占当期净利润的比例分别为5.67%、6.52%和3.97%,公司经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(六)增值税优惠政策及变动风险

报告期内,公司系经桐乡市民政局认定的社会福利企业,持有桐乡市民政局于2013年1月23日核发的福企证字第33000505088号《福利企业证书》,有效期至2015年,2014年由于公司陆续退出具体生产,相关残疾人员工转移至子公司新凤鸣化纤,2014年12月起公司不再享受福利企业待遇;新凤鸣化纤系经桐乡市民政局认定的社会福利企业,并于2015年2月10日取得福企证字第33000505171号福利企业证书,2015年到期后于2016年1月1日取得新的福企证字第33000505171号福利企业证书,有效期至2020年。根据《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号)、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税〔2016〕52号)及《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》(国家税务总局公告2016年第33号),新凤鸣及新凤鸣化纤按照实际安置的残疾人员人数享受即征即退增值税的优惠,其中2016年4月30日前为每人每年35,000元的限额、2016年5月1日起为每人每年79,680元的限额。2014年公司收到增值税退税款313.83万元;2015年和2016年,新凤鸣化纤分别收到增值税退税款240.33万元和765.61万元。

根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》(财税〔2011〕115号)及《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》(财税〔2015〕78号),全资子公司新凤鸣化纤以废弃天然纤维、化学纤维及其制品为原料生产的再生聚酯产品,享受增值税即征即退50%的优惠政策,2014年、2015年和2016年新凤鸣化纤分别收到资源综合利用增值税退税款38.76万元、69.93万元和77.47万元。

2014年、2015年和2016年,上述税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为0.90%、0.81%和0.91%,对新凤鸣经营成果影响较小。

上述所得税和增值税税收优惠将随着国家税收政策的调整而发生变化,并可能对公司的净利润水平造成直接影响。

(七)被实施反倾销措施的风险

近些年来,化纤领域国际贸易摩擦呈较快增长态势,特别是金融危机以来,许多国家和地区迫于国内经济不景气的压力,明显加大了贸易保护力度。欧美、韩国、土耳其、阿根廷、印度和巴基斯坦等国家和地区频繁的对我国实施反倾销,加大了我国涤纶长丝生产企业的产品外销成本。报告期内,涤纶长丝产品遭受进口国实施反倾销措施对公司经营业务的直接影响较小,主要因为:公司业务以内销为主,产品的直接对外依存度较低。2014年、2015年和2016年,公司主营业务收入中外销收入占主营业务收入的比例分别为7.34%、7.44%和7.49%,比重较小。

如果公司改变外销政策,加大外销的比例,进口国实施的反倾销政策将加大对公司经营的不利影响。

(八)管理风险

公司目前共有8家生产型子公司、2家贸易型子公司。公司近年来不断完善内部控制制度,形成了一整套财务决策程序与规则,并通过委派董事、经理和财务人员等措施对子公司进行管理,强化了母子公司之间的经营联系。但随着公司经营规模的不断扩大,对公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求,若公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善,将会对公司的经营管理造成一定的影响。

(九)募集资金投向风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次,调整产品结构,增强公司的综合实力和盈利能力,促进公司持续稳定发展。

如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

(十)募集资金投资规模较大的风险

本次发行募集资金拟投资项目共新增固定资产投资176,660万元,将使公司固定资产总额大幅提高,完全达产后每年将新增固定资产折旧16,782万元。若公司投资的募集资金项目未达到预期收益水平,将对公司未来经营成果造成不利影响。

(十一)环保风险

公司从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售,在生产过程中将产生废水、废气及废固;子公司中维化纤年产200万吨聚酯酯化废水中有机物回收项目,涉及危险化学品乙醛的生产和存储。虽然公司已严格按照法律法规进行环保投入,实际操作方面也严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理,相关生产流程也建立了严格的标准操作规范,但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故,危险化学品乙醛在生产过程中一旦发生泄漏、火灾、爆炸等事故,将会影响当地空气、水源,也可能造成暴露人员的中毒危险,从而影响公司的正常经营活动。另外,随着环保要求日趋严格,国家可能进一步提供环保标准,从而加大公司的环保支出和成本。因此,本公司存在环境保护风险。

(十二)业绩波动风险

2013年、2014年、2015年和2016年,公司营业利润分别为384.55万元、36,416.84万元、23,730.29万元和87,925.40万元,净利润分别为4,080.25万元、31,663.83万元、32,074.58万元和74,599.92万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为1,833.64万元、28,440.15万元、19,205.49万元和71,274.04万元,营业利润、净利润及扣除非经常性损益后的净利润等指标呈现一定的波动性。报告期内,得益于公司产品销量的提升和主营业务毛利率的提升,公司主要利润指标在经历2013年低谷后,有所回升,到2016年明显提升,与民用涤纶长丝行业发展情况基本一致。但不排除公司业绩随着民用涤纶长丝行业调整、主要产品毛利率波动而波动的风险。

(十三)业绩下滑风险

如前所述,公司经营面临本节描述的各项风险因素,若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生,公司将有可能出现营业利润下滑50%甚至亏损的风险。

二、其他重要事项

(一)重要合同

截至报告期末,公司订立的正在履行或即将履行的对投资者作出决策有重要影响的重要合同如下:

1、销售合同

对于国内销售,公司在产品已发出并取得客户签收回单,同时已经收款或取得索取货款的依据时确认收入。报告期内,公司及各生产型子公司一般会与主要内销客户签订年度销售框架协议,对产品质量、技术标准、交(提)货地点、结算方式及期限、违约责任和解决合同纠纷方式等事项进行约定。

公司标准的销售框架协议主要条款如下:

2、原料采购合同

截至报告期末,公司及其子公司存在如下与供应商签署的交易金额在6,000万元以上、正在履行的年度采购框架协议:

3、设备采购合同

截至报告期末,公司及其子公司存在如下交易金额在6,000万元以上、正在履行的设备采购合同:

4、借款合同

截至报告期末,公司及其子公司正在履行的,金额在6,000万元以上的借款合同情况如下:

单位:万元

注:截至2016年12月31日,第3项借款合同实际借款余额为83,305万元和1,830万美元,第4项借款合同实际借款余额为4,649.774094万美元。

5、融资租赁合同

22013年6月27日,中辰化纤与农银金融租赁有限公司(以下简称“农银租赁”)签订了《融资租赁合同》(编号:农银租赁回租字201300040号),约定:中辰化纤将其享有所有权的部分机器设备(以下简称“租赁物”)出售给农银租赁,并从农银租赁处租回使用,租赁物购买价款:40,000万元;起租日:2013年6月28日;租赁期限:5年(自起租日至60个月后的对应日);租赁利率:6.4%,遇中国人民银行同期贷款基准利率调整,本合同项下利率进行同方向、同幅度调整;以合同签订时租赁利率概算租金总计:473,720,717元;保证金:2,000万元;租赁期满,中辰化纤支付留购价款1万元后重新获得租赁物所有权。

(二)对外担保情况

截至报告期末,除公司及子公司之间相互担保外,公司不存在其他对外担保。

(三)重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项;截至本招股意向书摘要签署日,公司的控股股东或实际控制人、子公司,以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项;截至本招股意向书摘要签署日,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

招股意向书在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)全文披露,投资者可在该网站查阅。招股意向书全文及备查文件可到发行人和保荐人(主承销商)法定住所查阅,查阅时间是每个工作日上午9:00-11:00、下午1:00-4:00。

新凤鸣集团股份有限公司

2017年3月27日