瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通词语

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二、专业术语

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注：本招股意向书中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项：

一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺

本次发行前公司总股本36,425.5557万股，本次拟发行5,680万股人民币普通股，发行后总股本不超过42,105.5557万股。

本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员，郑翔、夏春霞、郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺：自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

除公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自发行人上市之日起12个月内，本人（单位）不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、本次发行前未分配利润的处理

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后公司的新老股东共享。

三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

2015年3月16日，发行人召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，根据现行法律法规对原股利分配政策作出相应修改，规定公司发行上市后股利分配政策如下：

1、公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

3、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

此外，公司第二届董事会第二十一次会议和公司2015年度第一次临时股东大会已审议通过《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于上市后前三年的分红回报规划》，对上市后三年现金分红比例、未分配利润的用途、上市后三年具体股利分配规划作出了进一步安排。

四、公司实际控制人、持股5%以上的股东持股意向及减持意向

1、公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松

（1）减持股份的条件

本人作为发行人的共同实际控制人之一，严格按照公司首次公开发行股票招股意向书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人仍能保持对公司的共同实际控制地位。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

（3）减持股份的价格

本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（4）减持股份的数量

在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的15%。

（5）减持股份的期限

本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、持股5%以上的股东海通开元投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）减持股份的条件

本单位作为持有发行人5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开发行股票招股意向书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持股份的价格

本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本单位在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。

（4）减持股份的数量

本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

（5）减持股份的期限

本单位持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（6）本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施

1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

2）如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本单位承诺按有权部门规定承担法律责任。

3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺

1、发行人承诺：

（1）本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

（3）若因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（4）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

2、实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺：

（1）本人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若因发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有的发行人股份不得转让。

（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺：

（1）若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（2）若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有的发行人股份不得转让。

（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

4、本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

5、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

6、本次发行的发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

7、本次发行的评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

六、关于失信补救措施的承诺函

1、发行人承诺：

（1）本公司保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

①如果本公司未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

③本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

2、实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺：

（1）本人保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

①如果本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

③在本人作为发行人共同实际控制人之一期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；

②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺：

（1）本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②本人若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

七、关于公司上市后稳定股价预案的预案

发行人2015年3月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体如下：

（1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序

公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，则触发公司、公司实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

稳定股价措施的实施顺序如下：①实际控制人增持公司股票；②公司回购股票；③董事、高级管理人员增持公司股票。

前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。

（2）稳定公司股价的具体措施

1）公司实际控制人稳定股价的措施

公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，通过增持公司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起的3个月内，以合计不少于人民币3,000万元资金增持公司股票；若在触发稳定股价义务后公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司实际控制人可中止实施增持计划。

2）公司稳定股价的措施

①预警措施

公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

②公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元。若在触发稳定股价义务后公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司回购股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

3）董事和高级管理人员稳定股价的措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。

公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内，用以增持公司股票的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过其上一年度从公司领取税后收入的50%。但如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划。

公司董事和高级管理人员买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）实际控制人、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施

1）实际控制人

①实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②若实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将该年度及以后年度应付实际控制人的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达3,000万元止。

2）公司董事和高级管理人员

①董事和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②若董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可向其进行追索，累计金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过其上一年度从公司领取税后收入的50%。

（4）本预案的修订权限

任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。

（5）本预案的执行

公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，也应履行上述义务。

八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出了填补即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人于2016年8月26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经发行人于2016年9月11日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

1、填补被摊薄即期回报的措施

（1）强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。

公司承诺：①在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照公司本招股意向书披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；②将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；③在符合上述募集资金管理要求的基础上，公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。

（2）加快募集资金投资项目的建设进度。

公司承诺：在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下，并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。

（3）进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。

公司承诺：①将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升研发创新能力；②同时，借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。

（4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。

公司承诺：将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。

发行人提示投资者制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润作出保证。

2、公司非独立董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

九、财务报告审计截止日后的主要经营状况

2017年1季度，公司所处行业的整体情况较为稳定，经营情况正常，经营模式未发生重大变化，政策环境未发生重大变化，未出现导致公司业绩发生重大不利变化的情形。2017年1季度，公司预计收入为4.29亿元至4.73亿元，较上年同期变化幅度处于正、负5%的区间内，预计归属于母公司股东的净利润为0.56-0.6亿元，较去年同期变化幅度处于正、负3%的区间内，非经常损益金额较低，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为0.56-0.6亿元，较去年同比变化幅度处于正、负3%区间内，经营状况与上年同期基本持平。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：不超过5,680万股，占发行后总股本的13.49%

4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格，具体发行价格经股东大会授权公司董事会与承担主承销商的证券公司（保荐人）协商确定

5、发行市盈率：

【】倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

【】倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：4.29元（按照2016年12月31日经审计的净资产除以本次发行前的总股本36,425.5557万股计算）

7、发行后每股净资产：【】元（按照【】年【】月【】日净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

8、发行市净率：

【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）

【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

10、发行对象：符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为【】万元；净额为【】万元

13、拟上市证券交易所：上海证券交易所

14、本次发行费用概算：

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二、本次新股发行的有关当事人

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本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、预计时间表

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称： 瑞斯康达科技发展股份有限公司

英文名称： RAISECOM TECHNOLOGY CO.,Ltd.

注册地址： 北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼一至五层

注册资本： 人民币364,255,557.00元

法定代表人： 高磊

成立日期： 1999年6月8日，于2008年12月10日整体变更为股份有限公司

邮政编码： 100094

电话： 010-82884499

传真： 010-82885200

互联网网址： www.raisecom.com

电子信箱： zhengquanbu@raisecom.com

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司前身为北京瑞斯康达科技发展有限公司。瑞斯康达有限于2008年12月10日依法整体变更设立为瑞斯康达科技发展股份有限公司，并在北京市海淀区工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为：110000000436603，注册资本为：200,000,000元人民币，实收资本为：200,000,000元人民币。

（二）发起人及其出资

2008年12月7日，发行人召开了瑞斯康达技科技发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会暨创立大会，审议通过了公司整体变更股份有限公司相关议案。本公司发起人共十八名，包括一名法人，十七名自然人。分别是重庆实业、高磊、朱春城、任建宏、李月杰、王剑铭、冯雪松、郑翔、吴容、袁骏琳、张英星、冯桂忠、吴虹、赵彬、赵文娟、李子学、郑云、张羽。其中法人股东重庆实业和六名自然人股东高磊、朱春城、任建宏、李月杰、王剑铭、冯雪松为主要发起人。

根据开元信德会计师事务所出具的开元信德京审字【2008】第022号《审计报告》，截至2008年7月31日，公司净资产为336,065,900.29元。公司按上述审计基准日的净资产336,065,900.29元为基础，按1:0.5951的比例折为股份20,000万股。

开元资产评估有限公司对瑞斯康达有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行了评估。开元资产评估有限公司出具了开元（京）评报字【2008】第002号资产评估报告书。经评估，截至2008年7月31日，在持续使用前提下，本公司净资产价值为38,098.69万元，增值率为13.37%。

开元信德会计师事务所对本次整体变更进行审验，出具了开元信德京验字【2008】第008号《验资报告》。公司整体变更为股份公司后，股本结构如下所示：

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三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员，郑翔、夏春霞、郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺：自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

除公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自发行人上市之日起12个月内，本人（单位）不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

（下转19版）

保荐人（主承销商）

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深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼