广州港股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：广州港 股票代码：601228

（广州市南沙区龙穴大道南9号603房）

特别提示

本公司股票将于2017年3月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

广州港股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“广州港”或发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、股份锁定的承诺

1、本公司控股股东广州港集团承诺：

自本公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行A股股票并上市前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，广州港集团持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若本公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，广州港集团可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生广州港集团需向投资者进行赔偿的情形，广州港集团已经全额承担赔偿责任；（3）广州港集团在减持发行人股份时，每年减持不超过其持有的公司股份总数的10%，且减持价格将不低于本次发行的发行价；如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应相应调整；（4）如广州港集团进行减持，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，减持价格不低于本次发行的发行价（如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整），且将提前3个交易日向本公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由本公司在减持前3个交易日予以公告。

2、本公司直接及间接合计持股5%以上股东中远集团承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生中远集团须向投资者进行赔偿的情形，中远集团已经全额承担赔偿责任；（3）中远集团在减持公司股份时，每年减持不超过中远集团持有的公司股份总数的100%，且减持价格不低于本次发行的发行价；如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。中远集团进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持，且提前3个交易日予以公告。

3、本公司其他股东国投交通控股、广州发展、上海中海码头承诺：

自本公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行A股股票并上市时，由本公司国有股东广州港集团、国投交通控股、中远集团、上海中海码头转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务，本公司国有股东广州发展由其国有出资人在本公司首次公开发行A股并上市时，以自有资金向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务。

三、稳定股价预案

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下：

（1）本预案的有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

（2）启动本预案的条件

在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。

（3）本预案的具体措施

公司及相关主体将采取以下措施中的一项或两项稳定公司股价：（1）公司控股股东广州港集团增持公司股票；（2）公司回购公司股票。

在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起2个交易日内发布提示公告，并在8个工作日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。

若公司及相关主体最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东广州港集团在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

公司控股股东在实施增持方案时应承诺如下：公司控股股东单次用于增持公司股票的货币资金不超过其上一年度从公司取得的现金分红总额的30%；单次增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。

若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司控股股东将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司控股股东用以增持公司股票的货币资金合计不超过上一年度从公司取得的现金分红总额的50%，且单一会计年度内公司控股股东增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。

增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司控股股东广州港集团可中止实施增持计划。

若公司及相关主体最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司董事会应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后90 日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的1%。

若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且单一会计年度内公司回购股份合计不超过公司总股本的2%。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。

在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司股价的二级市场表现情况、公司自身现金流量状况与融资成本等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）本预案的约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的，如果公司控股股东未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现金分红予以扣留或扣减。

如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司控股股东和公司在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

（5）本预案的法律程序

本预案已经公司董事会与股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

四、关于招股说明书信息披露的承诺

（一）本公司关于招股说明书信息披露的承诺

如本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：

1、公司已发行新股但尚未上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。回购价格为发行价并加算银行同期活期存款利息；

2、公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺

控股股东广州港集团承诺：如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，广州港集团将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，广州港集团将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份，并依法购回公司首次公开发行股票时本公司公开发售的股份（如有），公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份购回义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（三）公司董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺

如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

（四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披露的承诺

保荐机构、主承销商中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东广州港集团的减持意向

本公司控股股东广州港集团承诺：其所持有的本次发行前股份锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（a）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（b）如发生其需向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担赔偿责任；（c）其在减持发行人股份时，每年减持不超过其持有的公司股份总数的10%，且减持价格将不低于本次发行的发行价；如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应相应调整；（d）其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。

（二）其他持有发行人5%以上股份股东的减持意向

除广州港集团外，持有本公司5%以上股份的股东中远集团承诺：其所持有的本次发行前股份锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（a）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（b）如发生其须向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担赔偿责任；（c）其在减持公司股份时，每年减持不超过本公司持有的公司股份总数的100%，且减持价格不低于本次发行的发行价；如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；（d）其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持，且提前3个交易日予以公告。

六、关于填补即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

（1）本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）董事会或薪酬与考核委员会制定、修改薪酬制度时，本人将提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（5）如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

（7）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

（二）公司控股股东对填补回报措施作出的承诺

发行人控股股东广州港集团就发行人提出的填补回报措施出具《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺函》作出承诺：

（1）作为控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）广州港集团将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

（3）如广州港集团未能履行上述承诺，广州港集团将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会

上述本次发行摊薄即期回报填补回报措施相关承诺已经公司第一届董事会第五十五次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过。

七、股利分配政策

（一）本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2014年第六次临时股东大会审议通过的《广州港股份有限公司关于制订〈广州港股份有限公司章程（草案）〉的议案》及《关于〈广州港股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划〉的议案》等，本公司本次发行后的利润分配政策如下：

1、公司中长期的具体分红规划

（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：i公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五千（5,000）万元；ii公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。

（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。

（6）公司董事会应当综合考虑港口行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（7）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司进行利润分配应履行决策程序

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

3、分红政策的调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）报告期内股利分配情况

报告期内，公司进行过2次利润分配，具体情况如下：

根据本公司2014年度股东大会通过的决议，2014年末公司可供分配利润为61,221.98万元，将上述可分配利润中的25%，按照持股比例向全体股东进行分配，每10股派发现金红利0.2786元（含税），共支付股利15,307.68万元。截至2015年9月10日，上述股利已全部支付完毕。

根据本公司2015年度股东大会通过的决议，2015年末公司可供分配利润为52,814.71万元，将上述可分配利润中的25%，按照持股比例向全体股东进行分配，每10股派发现金红利0.2403元（含税），共支付股利13,203.28万元。截至2016年7月29日，上述股利已全部支付完毕。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及2017年一季度业绩预测

财务报告截止日后至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模等未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。2016年第一季度，公司已实现营业收入138,629.92万元，归属于母公司所有者净利润为12,538.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,780.98万元，公司预计2017年第一季度营业收入170,710.30至176,710.30万元，较上年同期增长幅度为23.14%至27.47%；归属于母公司所有者的净利润约为12,560.60至12,660.60万元，较上年同期增长幅度为0.18%至0.98%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为11,851.78至12,046.90万元，较上年同期增长0.60%至2.26%（相关财务数据为公司财务部门预测，未经审计机构审核）。

如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]313号”批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]76号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“广州港”，证券代码“601228”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年3月29日

（三）股票简称：广州港

（四）股票代码：601228

（五）本次发行后的总股本：619,318万股

（六）本次发行的股票数量：69,868万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：69,868万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、 发行人基本情况

中文名称：广州港股份有限公司

英文名称：GUANGZHOU PORT COMPANY LIMITED

注册资本：人民币549,450.00万元

法定代表人：陈洪先

成立日期：2010年12月28日

住所/通讯地址：广州市南沙区龙穴大道南9号603房（仅限办公用途）

邮政编码：510100

电话号码：020-83052510

传真号码：020-83051410

互联网网址：http://www.gzport.com/

电子信箱：gzgdb@gzport.com

董事会秘书：马楚江

经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为旅客提供候船、上下船舶设施和服务；船舶补给供应服务；船舶污染物接收、围油栏供应服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；港口危险货物作业（仅限分支机构经营）；成品油批发（仅限分支机构经营）；道路货物运输；停车场经营；危险化学品运输（仅限分支机构经营）；铁路货物运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）（仅限分支机构经营）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；港务船舶调度服务；船舶通信服务；企业自有资金投资；水上货物运输代理；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；港口及航运设施工程建筑；水利和内河港口工程建筑；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；水运工程设计服务；铁路沿线维护管理服务；集装箱制造；集装箱租赁服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；物流代理服务；供应链管理；仓储代理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；冷库租赁服务（仅限分支机构经营）；市场经营管理、摊位出租（仅限分支机构经营）；铁路运输通信服务（仅限分支机构经营）；信息系统集成服务（仅限分支机构经营）；无线通信网络系统性能检测服务（仅限分支机构经营）；计算机及通讯设备租赁（仅限分支机构经营）；电子、通信与自动控制技术研究、开发（仅限分支机构经营）；信息电子技术服务（仅限分支机构经营）；网络技术的研究、开发（仅限分支机构经营）；计算机网络系统工程服务（仅限分支机构经营）；数据处理和存储服务（仅限分支机构经营）；软件测试服务（仅限分支机构经营）；电子工程设计服务（仅限分支机构经营）；通信工程设计服务（仅限分支机构经营）；监控系统工程安装服务（仅限分支机构经营）；电子自动化工程安装服务（仅限分支机构经营）；电子设备工程安装服务（仅限分支机构经营）；智能化安装工程服务（仅限分支机构经营）；保安监控及防盗报警系统工程服务（仅限分支机构经营）；智能卡系统工程服务（仅限分支机构经营）；通信系统工程服务（仅限分支机构经营）；通信设施安装工程服务（仅限分支机构经营）；通信线路和设备的安装（仅限分支机构经营）；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）（仅限分支机构经营）；楼宇设备自控系统工程服务（仅限分支机构经营）。

主营业务：集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属矿石、油品等货物的装卸及物流等业务

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业属于水上运输业（代码G55）

二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间以及本次发行后直接或间接持有发行人股票的情况如下：

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截至本上市公告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员均未持有公司股 份。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

公司实际控制人为广州市国资委，控股股东为广州港集团有限公司。

发行人的控股股东广州港集团前身为广州港务局。广州港务局是根据广州市人民政府出具的《关于成立广州港务局的通知》（穗府[1987]82号）的文件精神，撤销原黄埔港务局、广州港务管理局的建制，将黄埔港与广州港合并组建成立。根据广州市人民政府2003年10月2日《印发广州港务管理局组建方案和广州港集团有限公司组建方案的通知》（穗府[2003]59号）、广州市人民政府2003年10月22日《关于广州港集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（穗府函[2003]157号）及广州市财政局2004年2月25日《关于授权广州港集团有限公司经营管理国有资产的通知》（穗财企一[2004]276号）文件，按照政企分开的原则，剥离原广州港务局不属于港政管理职能的人、财、物及下属企业，按照建立现代企业制度的要求，组建国有独资的广州港集团有限公司。

根据2016年3月11日广州市工商局向广州港集团有限公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码 9144010119065175XL），企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为陈洪先，住所为广州市越秀区沿江东路406号，注册资本1,606,251,000.00元，经营范围为：水上货物运输代理（仅限分支机构经营）；国内水运船舶代理（仅限分支机构经营）；国际货运代理（仅限分支机构经营）；联合运输代理服务（仅限分支机构经营）；物流代理服务（仅限分支机构经营）；道路货物运输代理（仅限分支机构经营）；仓储代理服务（仅限分支机构经营）；货物检验代理服务（仅限分支机构经营）；货物报关代理服务（仅限分支机构经营）；港务船舶调度服务（仅限分支机构经营）；船舶引航服务（仅限分支机构经营）；打包、装卸、运输全套服务代理（仅限分支机构经营）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）（仅限分支机构经营）；集装箱维修（仅限分支机构经营）；集装箱租赁服务（仅限分支机构经营）；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）（仅限分支机构经营）；燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）（仅限分支机构经营）；燃料油销售（不含成品油）（仅限分支机构经营）；计算机零配件零售（仅限分支机构经营）；电子产品零售（仅限分支机构经营）；通信设备零售（仅限分支机构经营）；建筑物自来水系统安装服务（仅限分支机构经营）；建筑物排水系统安装服务（仅限分支机构经营）；建筑物电力系统安装（仅限分支机构经营）；房屋建筑工程施工（仅限分支机构经营）；场地租赁（不含仓储）（仅限分支机构经营）；机械设备租赁（仅限分支机构经营）；水上运输设备租赁服务（仅限分支机构经营）；其他金属处理机械制造（仅限分支机构经营）；其他金属加工机械制造（仅限分支机构经营）；专用设备修理（仅限分支机构经营）；船舶修理（仅限分支机构经营）；餐饮管理（仅限分支机构经营）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；交通运输咨询服务；工程技术咨询服务；工程造价咨询服务；仓储咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；计算机网络系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；通信设施安装工程服务；通信工程设计服务；通信基站设施租赁；通信系统工程服务；通信线路和设备的安装；船舶通信服务；房屋租赁；物业管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）（仅限分支机构经营）；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务（仅限分支机构经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（仅限分支机构经营）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施（仅限分支机构经营）；为旅客提供候船、上下船舶设施和服务（仅限分支机构经营）；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务（仅限分支机构经营）；船舶补给供应服务（仅限分支机构经营）；船舶污染物接收、围油栏供应服务（仅限分支机构经营）；港口危险货物作业（仅限分支机构经营）；港口理货（仅限分支机构经营）；港澳航线货物运输（仅限分支机构经营）；内贸普通货物运输（仅限分支机构经营）；内贸液货危险品运输（仅限分支机构经营）；水路旅客运输（仅限分支机构经营）；国际船舶运输（仅限分支机构经营）；道路货物运输（仅限分支机构经营）；成品油批发（仅限分支机构经营）；成品油（汽油）零售（仅限分支机构经营）；成品油（柴油）零售（仅限分支机构经营）；成品油（煤油）零售（仅限分支机构经营）；汽车修理与维护（仅限分支机构经营）；劳务派遣服务（仅限分支机构经营）；对外劳务合作（仅限分支机构经营）。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前本公司总股本为549,450.00万股。按照本次发行69,868万股计算，本次发行前后本公司的股本结构如下：

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根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及相关规定，经广东省国资委《关于广州港股份有限公司首次公开发行股票部分国有股转持的批复》（粤国资函[2014]870号）批复，广东省国资委同意本公司国有股东按相关规定在本公司境内首次公开发行时，将所持有的国有股按照实际发行量的10%转由全国社会保障基金理事会持有。其中广州港集团、国投交通控股、中远集团和上海中海码头采取转持股份形式，广州发展国有股东采取上缴资金形式。具体转持数量和实际应缴纳金额以实际发行数量和IPO价格确定。

以本次发行69,868万股计算，则广州港集团转持6,040.0886万股，国投交通控股转持190.7397万股，中远集团转持314.4060万股，上海中海码头转持66.7912万股，广州发展的国有股东应缴纳资金额为1,825,507.85元。

（二）本次发行后、上市前公司前十大股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为548,899户，其中持股数量前十名的股东如下表所示：

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（三）发行人中自然人股东的情况

本次发行前，本公司股东中无自然人股东。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行采用网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中，网下向投资者询价配售股票数量为6,980.6665万股，占本次发行总量的9.99%；网上按市值申购定价发行股票数量为62,792.2706万股，占本次发行总量的89.87%。本次主承销商合计包销95.0629万股，包销比例为0.14%。

二、发行价格

本次发行价格为2.29元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为22.98倍。

五、发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为159,997.72万元；扣除发行费用后，募集资金净额为155,283.39万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年3月24日出具了信会师报字[2017]第ZC10205号《验资报告》。

七、发行费用

1、本次发行费用总额为4,714.33万元，包括：承销费及保荐费用3,800.00万元，审计费及验资费用75.00万元，律师费235.00万元，信息披露费用415.00万元，发行手续费用189.33万元。

2、每股发行费用为0.07元/股（发行费用除以发行股数）。

八、募集资金净额

本次发行募集资金净额为155,283.39万元。

九、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为1.86元。（按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值与预计的募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

十、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.10元。（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本公司聘请立信依据中国注册会计师审计准则审计了本公司合并及母公司财务报表，包括截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZC10049号审计报告。

相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

财务报告截止日后至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模等未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。2016年第一季度，公司已实现营业收入138,629.92万元，归属于母公司所有者净利润为12,538.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,780.98万元，公司预计2017 年第一季度营业收入170,710.30 至 176,710.30 万元，较上年同期增长幅度为23.14% 至 27.47%；归属于母公司所有者的净利润约为12,560.60 至 12,660.60 万元，较上年同期增长幅度为0.18% 至 0.98%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为11,851.78 至 12,046.90万元，较上年同期增长0.60% 至 2.26%（相关财务数据为公司财务部门预测，未经审计机构审核）。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已于2017年3月21日与中金公司和存放募集资金的中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行（账号：44050147004109015401）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中国建设银行股份有限公司广州港湾广场支行

账户名称：广州港股份有限公司

专户账号：44050147004109015401

用途：广州港股份有限公司首次公开发行A股股票相关募集资金投向项目

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

保荐代表人：徐康、高圣亮

联系人：李鑫

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐广州港股份有限公司在上海证券交易所上市。

广州港股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

2017年3月28日

保荐人（主承销商）

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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层