茂名石化实华股份有限公司

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2017-005

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以519875356股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司属于石油化工行业；主要产品是液化气、聚丙烯、醋酸仲丁酯、MTBE、白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、丙烷等；主要经营范围是石油化工产品的生产及销售。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止2016年12月31日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被11家人民法院轮候冻结。

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，公司面对经济增长放缓，化工市场低迷，原料资源不足、装置停汽大修、新项目建设等诸多困难和挑战，全体员工奋发图强，开拓前进，真抓实干，较好地完成了全年生产经营各项任务。全年实现营业总收29.60亿元，实现归属于母公司的净利润6140.64万元，实现基本收益0.12元/股。

报告期内，重点完成了以下方面工作： （一）安全环保进一步巩固。扎实开展安全教育培训，严格落实制度保安全，加大隐患排查治理和现场安全管理力度，环保达标，重大安全环保事故为零。（二）生产运行持续优化。主要装置生产量增加，聚丙烯、MTBE日产量创历史新高，气分加工量、聚丙烯产量、MTBE产量、液化气中转量、加油量等主营产品全部超额完成年度计划。安全优质高效完成了装置大修任务，有效解决了制约装置在安全、设备等方面存在的关键问题，维修、质量等保障能力进一步增强，改善了装置运行状况，为安稳长生产创造了条件。（三）加大和优化原料外购。随着本地原料供应量减少，公司加大外购力度，优化原料品种，降低成本费用，保障了装置满负荷运行。全年共生产化工产品66.76万吨，其中气分装置处理量43.71万吨，完成年计划的106%；聚丙烯产量16.26万吨，完成年计划的102%，同比增产2659.61吨；MTBE产量11.48万吨，完成年计划的132%，同比增产2.79万吨；白油系列产品产量3.01万吨，完成年计划的86%；油品加油量完成1.34万吨，完成年计划的112%。（四）抓好产品销售。紧贴市场，加强研判，及时调整销售策略，拓宽销售渠道，开发终端客户，主要产品产销基本平衡，共销售化工产品67.02万吨，产销率100.4%，其中销售聚丙烯16.26万吨，产销率100%；MTBE产品10.95万吨，产销率95.38%；白油系列产品3.30万吨，产销率109.82%；乙醇胺产品1.16万吨，产销率108.18%。（五）深入推进精细管理。加强安全环保、生产运行、投资项目、资产资金、信息技术、科技成果等专业管理，新建装置、新增岗位和自然减员岗位通过挖潜调剂现有人力资源解决，实现了增产不增员的目标。（六）项目建设实现取得新成果。碳四萃取装置10月15日一次投料开汽成功，投产后，烯烃转化率提高；丙烯罐项目9月29日开始接卸物料，增加了原料收储供应能力。（七）队伍团结和谐干劲足。抓好形势任务教育，增强做好本职工作、争创效益的紧迫感和主动性，把压力转变为动力。真正关心爱护员工，提高了员工待遇，让员工分享公司经营发展的成果。开展慰问和探访活动，利用帮困救助金帮助大病职工及家属。在2016年广东省“6·30”扶贫济困日中，公司共捐款13.11万元，被茂名市评为“扶贫济困日活动爱心企业”称号。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

茂名石化实华股份有限公司董事会

董事长：钟俊

2017年3月26日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2017-003

茂名石化实华股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十次会议于2017年3月26日以现场方式召开。本次会议的通知于2017年3月15日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，6名董事亲自出席会议并表决，董事刘学军、黄瑞玲因工作关系不能出席会议，均委托董事张海波出席会议并代为表决，董事洪申平因工作关系不能出席会议，委托董事丁服千出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员出席会议。董事长钟俊主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议批准了以下议案：

（一）《公司2016年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《公司2016年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案内容详见公司《2016年年度报告全文》之“第四节、第五节、第九节”相关内容。

本议案尚须公司2016年年度股东大会审议批准。

（三）《公司2016年年度报告》全文及摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须公司2016年年度股东大会审议批准。

该报告全文及摘要见同日巨潮资讯网上公告。

（四）《公司2016年度财务决算报告和公司2017年度预算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须公司2016年度股东大会审议批准。

（五）《公司2016年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

截至2016年12月31日，母公司未分配利润余额为55,165,566.91元,可供股东分配的利润为55,165,566.91元。

公司拟以2016年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金1.00元（含税），预计分派现金51,987,535.60元。此次分配后母公司未分配利润余额为3,178,031.31元。

公司三年来的利润分配情况：

@

本议案尚须公司2016年度股东大会审议通过。

（六）《关于批准公司2017年度进行委托理财的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

为了提高公司的资金利用率，增加投资收益，董事会批准公司2017年度进行委托理财的额度为不超过人民币20000万元（含本数）。

本议案所称委托理财系指公司利用短期富余资金购买保本型银行理财产品的投资行为，但不包括购买信托产品和购买理财资金投向为证券投资的银行理财产品。

本议案批准的委托理财额度系指公司在任一时点持有全部银行理财产品的初始投资金额（包括因购买银行理财产品产生的交易手续费、认购费等）的总和。

委托理财期限：每一期最长不超过三个月, 并授权公司经营班子具体操作。

本议案批准的委托理财额度可以由公司使用，亦可以由公司的全资及控股子公司使用，但应予以合并计算。

（七）《关于将公司第十届董事会董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会的任期自公司2013年年度股东大会决议日至公司2016年年度股东大会召开日止。公司2016年年度股东大会需进行董事会换届选举。根据《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会成员9名，其中独立董事3名。截止本次会议召开日，提名人提名的公司第十届董事会董事（指非独立董事，下同）候选人、独立董事候选人如下：

提名人公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提名范洪岩、Chun Bill Liu(刘汕)、丁服千、杨晓慧为公司第十届董事会董事候选人；提名张海波、杨丽芳、咸海波为公司第十届董事会独立董事候选人。

提名人公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司提名关志鹏、杨越为公司第十届董事会董事候选人。

公司董事会认为，上述提名人具备有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的提名董事候选人、独立董事候选人的资格，提名的方式和程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名董事、独立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事、独立董事的任职资格和条件。上述董事候选人、独立董事候选人不存在以下情形：

1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满；

4、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

独立董事候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

公司董事会提名与薪酬委员会已对本次提名事项进行了审议并形成审查意见。

公司第九届董事会独立董事已就该事项发表独立意见。

公司董事会同意将上述董事候选人、独立董事候选人以提案方式提交公司2016年年度股东大会选举。股东大会在选举公司第十届董事会董事、独立董事时将采用累积投票制。

公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2016年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《公司章程》的有关规定，将全部独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明，独立董事候选人声明和履历表）报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其他相关规定等规定，向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司将在股东大会召开前披露该关注意见。

如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其他相关规定等规定且情形严重，对独立董事候选人的任职资格提出异议的，对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会将不作为独立董事候选人提交股东大会表决。

董事候选人、独立董事候选人简历附后。独立董事提名人声明，独立董事候选人声明见同日公告。

(八)《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

为促使公司第十届董事会独立董事更勤勉的履行职责，依据独立董事的工作量以及其所承担的责任等因素，公司拟给予第十届董事会每名独立董事的工作津贴为人民币拾万元/年（含税）。独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销。

公司董事会提名与薪酬委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。

公司第九届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。

本议案尚须公司2016年年度股东大会审议通过。

(九)《关于公司第十届董事会董事长薪酬的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

为促使公司董事长更勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，确定公司董事长的薪酬由基本年薪、绩效奖金和年终激励报酬构成，其基本年薪的岗位系数为1.5，绩效奖金的岗位系数为1.3。董事长薪酬的实施按照《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》的规定执行。董事长因履行职责发生的合理费用（包括但不限于差旅费）由公司据实予以报销。

公司董事会提名与薪酬委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。

公司第九届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。

本议案尚须公司2016年年度股东大会审议通过。

(十)《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构和2017年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年10月担任公司2016年度审计机构以来，能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关于广东正中珠江会计师事务所为公司执行2016年度审计工作的总结报告》，肯定了广东正中珠江会计师事务所的工作成果和执业质量，公司董事会提议继续聘用广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度审计机构和2017年年度内控审计机构。

2017年度给予广东正中珠江会计师事务所的年度审计的报酬为45万元，年度内控审计的报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。

该事项已经公司三名独立董事事前同意。

公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。

公司第九届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。

本议案尚须公司2016年年度股东大会审议通过。

(十一)《关于<公司2016年年度内部控制自我评价报告>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会以及广东证监局的有关要求，公司对照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章，以及《公司章程》、《公司内部控制制度》等内部规章制度，开展公司治理及内部控制活动。通过自查自评，形成了《公司2016年年度内部控制自我评价报告》。

《公司2016年年度内部控制自我评价报告》已经公司董事会审计委员会2017年第一次会议审议批准，并同意提交本次董事会审议。

公司监事会和独立董事已对《公司2016年年度内部控制自我评价报告》出具书面意见。

该报告内容见同日巨潮资讯网上公告。

(十二)《公司2017年度日常关联交易的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事徐柏福、毛远洪回避表决。

本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第十次会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。

本议案尚须公司2016年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》。

(十三)《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事曹光明回避表决。

本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第十次会议审议。

东成公司与东油公司进行日常关联交易的具体内容详见《2017年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化工有限公司日常关联交易预估表》。

本议案尚需公司2016年年度股东大会审议批准。

议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易预计公告》。

(十四)《关于调整公司工效挂钩基数的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

2003年7月28日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司薪酬制度改革的议案》，该议案附件《茂化实华公司薪酬设计方案》明确了公司可使用工资总额与实现利润总额挂钩联动（工效挂钩）。随着时间推移，公司生产经营、人员规模和行业薪酬水平发生较大变化，原工效挂钩基数与实际情况差异较大，需根据实际情况作调整完善。为了适应公司长远发展需要，建立更加科学合理的薪酬激励约束机制，特制定《茂名石化实华股份有限公司工效挂钩基数调整方案（2016年）》。

《茂名石化实华股份有限公司工效挂钩基数调整方案（2016年）》从2016年1月1日执行。

(十五)《关于新增公司2016年度日常关联交易项目的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事毛远洪、徐柏福回避表决。

本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第十次会议审议。

本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司新增2016年度日常关联交易事项公告》。

(十六)《关于修改公司章程的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

深圳证券交易所公司管理部2017年3月1日制定《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》，各上市公司需据此再次重新修订公司章程。鉴于此，公司董事会特修订《茂名石化实华股份有限公司章程（2017年修订）》并提交2016年年年度股东大会审议批准。

公司董事会特对《茂名石化实华股份有限公司章程（2016年修订）》第七十七条作出如下修订：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 修改本章程；

（二） 增加或者减少注册资本；

（三） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四） 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；

（五） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（六） 回购股份；

（七） 重大资产重组；

（八） 股权激励计划；

（九） 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

本议案及《茂名石化实华股份有限公司章程（2017年修订）》尚需公司2016年年度股东大会审议批准，本议案为特别决议案。

《茂名石化实华股份有限公司章程（2017年修订）》详见同日巨潮资讯网上公告。

(十七)《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会决定于2017年4月18日（周二）采取现场表决和网络投票相结合方式召开公司2016年年度股东大会。现场会议于2017年4月18日下午2：45时在公司十楼会议室召开。本次股东大会将审议以下议案：

1.公司2016年度董事会工作报告；

2.公司2016年度监事会工作报告；

3.公司2016年年度报告全文及摘要；

4.公司2016年度财务决算报告和公司2017年度预算报告；

5.公司2016年度利润分配方案；

6.关于选举第十届董事会董事和独立董事的议案；

7.关于选举第十届监事会非职工代表监事并通报职工代表监事的议案；

8.关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案；

9.关于公司第十届董事会董事长薪酬的议案；

10.关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度审计机构和2017年度内控审计机构及确定其审计费用的议案；

11.关于公司2017年度日常关联交易的议案；

12.关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易的议案；

13.关于修改公司章程的议案。

本次股东大会还将听取公司独立董事2016年年度述职报告。

该事项详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会通知》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司独立董事事前认可文件及独立意见。

特此公告。

附：第十届董事会董事候选人、独立董事候选人简历

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一七年三月二十八日

附：第十届董事会董事候选人、独立董事候选人简历：

董事候选人范洪岩（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：女，1969年10月出生，汉族，大学本科学历。

历任：北京市蓝靛厂教师、北京泰跃房地产开发有限责任公司办公室副主任、美国国际教育基金会项目负责人。

该董事候选人未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。该董事候选人为公司实际控制人刘军先生的妻子。

董事候选人Chun Bill Liu(刘汕)（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：男，1998年8月出生，回族，在读大学。

经历：曾在美国加利福尼亚州圣马力诺高中读书。

现在：美国加利福尼亚大学伯克利分校商业管理专业学习。

该董事候选人未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。该董事候选人为公司实际控制人刘军先生的儿子。

董事候选人丁服千（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：男，1968年6月出生，会计学硕士，中国注册会计师、高级会计师。

历任：北京古桥电器公司科长，北京雪花集团副总经理兼总会计师，北京二轻工业总公司总会计师，北京隆达轻工控股有限公司总会计师，海信（北京）有限公司副董事长，北京泰跃集团财务总监，北京科技园文化教育有限公司财务总监，北京北旅汽车制造有限公司董事长、总经理、北京泰跃房地产开发有限责任公司总经理。

现任：北京泰跃房地产开发有限责任公司副总经理、茂名石化实华股份有限公司董事。

该董事候选人未持有公司的股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。该董事候选人为公司和北京泰跃房地产开发有限责任公司关联人士。

董事候选人杨晓慧（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：女，1992年3月出生，汉族，大学本科学历，教师。

历任：长春师范大学学生、吉林省长春市启程教育机构教师。

现任：吉林省长春市启程教育机构教师。

该董事候选人未持有公司的股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。该董事候选人与公司、公司实际控制人及北京泰跃房地产开发有限责任公司不存在关联关系。

董事候选人关志鹏（提名人：中国石化集团茂名石油化工公司）：男，1974年10月出生，大学本科学历，工程硕士学位，高级工程师。

历任：茂名石化公司炼油厂加氢精制车间操作工、工艺员、中国石化股份茂名分公司炼油分部联合二车间装置主管、副主任、主任、炼油分部生产管理处处长，炼油分部副经理。

现任：中国石化股份茂名分公司水务运行部经理。

该董事候选人未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。该董事候选人目前任职于公司第二大股东茂名石化公司的关联方企业中国石化股份有限公司茂名分公司。

董事候选人杨越（提名人：中国石化集团茂名石油化工公司）：男，1967年7月出生，大学本科学历，工学学士，高级工程师。

历任：大庆石化总厂化工一厂BG车间操作工、工艺员，大庆石化总厂化工一厂技术科工程师，茂名石化乙烯工业公司生产部工程师，茂名石化公司技术处技改科副科长，茂名石化公司综合管理处生产技术科科长，中国石化股份茂名分公司乙烯改扩建项目经理部生产准备部副主任，茂名分公司化工分部生产监测中心主要负责人，茂名分公司化工分部正科级干部，茂名分公司计划管理部副部长，茂名分公司科技发展部/质量管理部副部长。

现任：茂名石化液化空气气体有限公司总经理。

该董事候选人未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。该董事候选人目前任职于公司第二大股东茂名石化公司的关联方企业中国石化股份有限公司茂名分公司。

独立董事候选人张海波（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：男，1977年9月出生，汉族，大学本科学历，中国政法大学研究生，菲律宾太历国立大学博士/工商管理博士。获上市公司独立董事培训证书。

历任：广西经济管理干部学院教师；

现任：广西万益律师事务所律师、茂名石化实华股份有限公司独立董事。

该董事候选人未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。该独立董事候选人与公司没有关联关系。

独立董事候选人杨丽芳（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：女，1964年11月出生，管理学博士,教授,CGMA 准会员,北京大学访问学者,美国加州大学访问学者。获上市公司独立董事培训证书。

历任：天津商业大学副教授 、天津财经大学副教授。

现任：天津财经大学国际工商学院教授、院长，上市公司北部湾旅独立董事。

该董事候选人未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。该独立董事候选人与公司没有关联关系。

独立董事候选人咸海波（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：男，汉族，1968年1月出生，大学本科学历，理学学士，中国注册会计师、注册资产评估师，注册税务师。获上市公司独立董事培训证书。

历任：广西大学教师；广西审计师事务所部门经理；祥浩会计师事务所有限责任公司。

现任：祥浩会计师事务所有限责任公司总经理，上市公司五洲交通独立董事。

该董事候选人未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。该独立董事候选人与公司没有关联关系。

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2017-004

茂名石化实华股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

茂名石化实华股份有限公司第九届监事会第十次会议于2017年3月26日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议通知于2017年3月15日以电子邮件方式发出。会议由监事会召集人刘小燕主持。本届监事会共有监事3名，2名监事亲自出席本次会议并表决，监事仲革因身体原因委托监事刘小燕出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、《公司2016年度监事会工作报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

二、《公司2016年年度报告》（全文和摘要）及《关于公司2016年年度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为，《公司2016年年度报告》能够客观反映公司2016年的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、《公司2016年度内部控制自我评价报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会关于公司内部控制自我评价的意见：公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。

因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

四、《关于选举第十届监事会非职工代表监事并通报职工代表监事的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。

公司第九届监事会的任期自公司2013年年度股东大会决议日至公司2016年年度股东大会召开日止。公司2016年年度股东大会需进行监事会换届选举。根据《公司章程》的有关规定，公司第十届监事会成员3名，其中非职工代表监事2名。截止本次会议召开日，提名人提名的公司第十届监事会非职工代表监事候选人如下：

提名人公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提名王斌为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。

提名人公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司提名为朱月华为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。

公司监事会认为，上述提名人具备有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的提名监事候选人的资格，提名的方式和程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名监事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的监事的任职资格和条件。上述监事候选人不存在以下情形：

1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

4、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司监事会同意将上述非职工代表监事候选人以提案方式提交公司2016年年度股东大会选举。股东大会在选举公司第十届监事会非职工代表监事时将采用累积投票制。同时，公司职工代表大会已经选举刘小燕为公司第十届监事会职工代表监事，一并在提案中予以通报。

特此公告。

附：非职工代表监事候选人简历

茂名石化实华股份有限公司监事会

二O一七年三月二十八日

附：监事候选人简历：

王斌：男，1978年3月出生，大学学历。

历任：北京市卓代律师事务所律师、北京市惠诚律师事务所律师、合伙人。

现任北京海征诚律师事务所合伙人，律师。

该监事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。

朱月华：女，1967年11月出生，大学学历，高级会计师。

历任：茂名石化炼油厂财务处会计，茂名石化公司财务处资金科、会计科会计，茂名石化公司财务处会计科副科长，中国石化股份茂名分公司财务部会计科代科长、科长，茂名分公司财务部工程科科长，茂名分公司财务部工程财务科科长，茂名分公司化工分部财务处副处长、处长，茂名分公司审计部部长。

现任：中国石油化工股份有限公司茂名分公司审计部部长、茂名石化实华股份有限公司监事。

该监事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该监事候选人目前任职于公司第二大股东茂名石化公司的关联方企业中国石油化工股份有限公司茂名分公司。

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2017－006

茂名石化实华股份有限公司

关于召开公司2016年年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2016年年度股东大会。

2.会议召集人：公司董事会，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2017年4月18日下午14：45时。

（2）网络投票：网络投票时间为2017年4月17日（周一）～2017年4月18日（周二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年4月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票开始时间为2017年4月17日下午15：00至2017年4月18日下午15：00的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2017年4月12日（星期三），截至2017年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7.会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1.公司2016年度董事会工作报告；

2.公司2016年度监事会工作报告；

3.公司2016年年度报告全文及摘要；

4.公司2016年度财务决算报告和公司2017年度预算报告；

5.公司2016年度利润分配方案；

6.关于选举第十届董事会董事和独立董事的议案；

7.关于选举第十届监事会非职工代表监事并通报职工代表监事的议案；

8.关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案；

9.关于公司第十届董事会董事长薪酬的议案；

10.关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度审计机构和2017年度内控审计机构及确定其审计费用的议案；

11.关于公司2017年度日常关联交易的议案；

12.关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易的议案；

13.关于修改公司章程的议案（特别决议案）。

本次股东大会还将听取公司独立董事2016年年度述职报告。

议案6，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决；股东大会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

议案7，股东大会以累积投票方式选举非职工代表监事。

以上提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司第九届监事会第十次会议决议公告》、《公司2017年度日常关联交易公告》、《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易的公告》，巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司章程（2017年修订）》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2017 年4月13日上午9：00—11：00，下午14：30—17：00；2017年4月14日上午9：00-11：00，下午14：30—17：00。

（三）登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公大楼802证券管理室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件 1：《参加网络投票的具体操作流程》。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：梁杰、袁国强

联系电话：0668-2276176，0668-2246332

传真：0668-2899170

电子邮箱：mhsh000637@163.net

联系地址：广东省茂名市官渡路162号

邮政编码：525000

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

茂名石化实华股份有限公司董事会

2017年3月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：股东大会对除需累积投票的议案6、议案7以外的议案设置为“总议案”，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

( 选举独立董事（如议案6，有3位独立董事候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

(选举非独立董事（如议案6，有6位非独立董事候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

(选举非职工代表监事（如议案7，有2位非职工代表监事候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

■

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2017-007

茂名石化实华股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1.日常关联交易事项：鉴于公司（包括相关全资子公司、控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）、中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）和中国石化炼油销售有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

2.关联人名称：

中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）

中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）

中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）

中国石化炼油销售有限公司

3.关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

公司2017年度日常关联交易预计总金额为480,800万元；去年同类交易实际发生金额为280,209.44万元。

4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关联董事和关联股东应回避表决）

2017年3月26日，公司第九届董事会第十次会议审议批准《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事毛远洪、徐柏福回避表决。本议案尚需公司2016年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

本年度预计发生的日常关联交易的内容：

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

■

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）中国石油化工股份有限公司茂名分公司

负责人：余夕志

主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。

住所：茂名市红旗北路2号

（2）中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司

负责人：余夕志

主营业务：石油炼制、化工产品的生产、销售及配套服务（指本公司原料及产品的铁路专线调运、港口装卸、管道输送、中转）；技术开发、技术服务。

住所：茂名市双山四路9号大院

（3）中国石化化工销售有限公司华南分公司

负责人：宋力航

主营业务：批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）；批发危险化学品（无储存设施）；2（1）、2（3）、3（1）、3（2）、3（3）、4（1）、4（2）、5（1）、5（2）、6（1）、8（1）、8（2）、8（3）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化学品经营许可证》有效期至2012年4月26日））；货物及技术进出口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层

（4）中国石化炼油销售有限公司

法定代表人：胡伟庆

注册资本：10亿元

主营业务：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品（详见许可证）[企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营]。

住所：上海市长宁区延安西路728号25层

2.与上市公司的关联关系。该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

3.履约能力分析。中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2017年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

总体来讲，公司2017年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

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