深圳科士达科技股份有限公司

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-005

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以445,321,380为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

科士达成立于1993年，是一家专注于电力电子及新能源领域的智能网络能源供应商。公司作为中国大陆本土UPS产业领航者、行业领先的安全用电环境一体化解决方案提供商、新能源发电系统解决方案提供商，主要致力于数据中心关键基础设施产品、新能源光伏发电系统产品、电动汽车充电桩产品、储能系统产品和直流电源产品的研发、制造及一体化解决方案应用。公司凭借“市场导向+技术驱动”的发展思路，经过20余年的行业深耕，建立了行业领先的营销网络和供应链生产平台，并构筑了完善的自主知识产权体系及业界领先的研发平台体系，形成了企业可持续发展的核心竞争力，最终实现业绩持续稳定增长。报告期内，公司主要业务情况如下：

（一）数据中心关键基础设施产品

随着互联网、 云计算和大数据产业加速发展，数据中心作为处理、存储数据的重要载体，受益于海量数据存储、在线数据分析需求和云服务的普及而得到广泛应用。根据 DCD Intelligence 研究数据，2015年，全球数据中心行业整体投资规模达到 1,850 亿美元，数据中心机房规模达3,800万平方米。其中，我国数据中心市场投资规模达到110.8亿美元，机房规模达208万平方米。据其预测，2016年全球数据中心投资规模为2,030亿美元，机房规模为3,900万平方米，中国投资规模将达到124亿美元，机房规模将达到235万平方米，数据中心产业在全球范围内迎来发展高峰期。

作为最早进入数据中心产品领域的国内企业，公司数据中心关键基础设施产品已包含：不间断电源（UPS）、精密空调、精密配电、蓄电池、网络服务器机柜、动力环境监控等设备和系统，广泛应用于金融、通讯、政府机构、轨道交通、电力、制造等行业和领域，是保障数据中心信息安全、可靠运行必不可少的关键设备。报告期内，公司数据中心关键基础设施产品实现营业收入127,714.94万元，同比增长2.82%；其中，毛利率较高的中大功率UPS、精密空调等产品受公司产品结构调整及微模块产品市场份额增大等有利刺激，在销售收入中的占比逐步增加。

（二）新能源光伏发电系统产品

随着全球能源、环境危机问题日益突出，光伏产业不仅在推进资源可持续利用方面，同时在环境友好性方面具有显著优势，已成为全球新兴行业中重要代表。以彭博、Energytrend、Gartner 等机构预测的最低值作为保守形式，最高值作为乐观情形对未来光伏市场规模进行预测，2016-2020年间全球光伏市场将以9%复合增长率继续扩大市场规模。

作为全球举足轻重的制造业大国和能源消费大国，“十二五”以来，我国光伏产业在政策引导和市场需求的双轮驱动下，进入快速发展期，产业规模迅速扩大。受益于行业快速发展，公司新能源光伏发电系统产品：集中并网光伏逆变器、分布式光伏逆变器、智能汇流箱、防逆流箱、直流配电柜、太阳能深循环蓄电池、监控等，在报告期内实现营业收入38,591.10万元，同比增长66.74%。其中，得益于公司光伏新能源发电系统核心产品光伏逆变器的质量可靠与成本优势，公司成为国家电力投资集团有限公司、中国广核集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国核工业集团有限公司、中国电力建设集团有限公司等大型央企的主要逆变器供应商。

（三）电动汽车充电桩产品

随着近年来我国新能源汽车产业的高速发展，充电桩行业迎来了建设爆发期，根据国家发展和改革委员会印发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，到2020年，我国将建成集中充换电站1.2万座、分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求。充电桩产业在广阔市场需求和国家支持政策的共同驱动下，未来几年将进入高速增长期。据中投顾问产业研究中心对2016-2020年充电桩市场规模的预测，直流充电桩市场规模为600亿元，交流桩市场规模为300亿元，充电桩行业站在行业利好和政策利好的双重风口下，迎来黄金发展期。

公司早在2014年已完成电动汽车充电桩产品的技术储备，并实现批量出口日本，目前产品体系中包括一体式直流充电机、分体式直流充电机、便携式直流充电机、车载式直流充电机、落地式交流充电机、壁挂式交流充电机。报告期内，公司电动汽车充电桩产品实现营业收入7,084.60万元，同比增长74.27%；其中，公司充分利用了在研发、生产、测试方面整体优势，使充电桩整机业务保持预期发展的同时，充电桩模块业务继续保持了高速增长。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2016年，公司坚守主业，坚持自主创新，通过不断推动产品的迭代与技术的提升，在数据中心和新能源产业的发展浪潮中迎来公司发展新契机。公司通过持续加大研发投入、深化营销体系改革、提升供应链运作效率，在自主创新方面和运营效率方面始终保持行业领先水平，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

公司三大主营业务中的数据中心一体化业务以高可靠、智能化以及绿色节能优势为依托，充分发挥以市场为导向的快速响应特点继续巩固市场领先地位；光伏新能源业务则凭借着持续的技术创新、高品质且充分满足客户需求的产品，在政策引导和市场需求的双轮驱动下，实现了业绩的大幅增长，进一步奠定公司光伏逆变器产品在行业中的领先地位；电动汽车充电桩业务凭借着转换效率、兼容性等各项技术指标都处于行业领先的技术优势，三大主营业务技术同源、大部分核心器件和前端生产工艺相同而形成的成本及产能优势，较早启动充电桩市场布局、前期拥有较成熟的销售案例的市场先机优势，在行业内具备了强有力的市场竞争力。

报告期内，公司实现营业总收入175,044.48万元，比上年同期增长14.67%；实现营业利润30,987.13万元，比上年同期增长19.00%；实现利润总额33,476.83万元，比上年同期增长24.37%；实现归属于上市公司股东的净利润 29,585.85万元，比上年同期增长26.75%。以上各项利润指标增长的原因主要是报告期内公司新能源光伏发电业务及电动汽车充电桩业务通过前期的市场布局、技术储备等方式，借助行业高速发展的趋势，实现业绩大幅提升；同时公司数据中心业务受产品结构调整及公司微模块产品市场份额增大的影响，毛利率较高的中大功率UPS、精密空调等产品业绩明显提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

中华人民共和国财政部于2016年12月3日下发《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会〔2016〕22号)，根据《增值税会计处理规定》，公司进行损益科目间的调整，调整后不影响2016年度的损益情况，亦不涉及对往年度的追溯调整，本次公司会计政策变更只是会计科目列示的变化，调整符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司通过设立方式成立全资子公司深圳科士达售电有限公司、安徽科士达光伏有限公司、安徽科士达新能源科技有限公司和南非科士达科技股份有限公司，公司财务报表对上述四家公司的财务情况进行了合并；同时，公司对深圳科士达机房设备工程有限公司及南京天阳能源发展有限公司在报告期内进行了注销，不再纳入合并报表范围。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

深圳科士达科技股份有限公司

二〇一七年三月二十八日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-007

深圳科士达科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017年3月13日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2017年3月24日下午14:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

2、审议《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

公司独立董事徐政、彭建春、陈彬海分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。

《2016年度董事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议《公司2016年年度报告及其摘要》

公司全体董事、高级管理人员保证公司2016年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

《2016年年度报告》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告摘要》内容详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议《公司2016年度财务决算报告》

2016年公司实现营业收入1,750,444,766.11元，归属于上市公司股东的净利润295,858,452.28元，基本每股收益0.67元，截至2016年12月31日，公司总资产2,821,754,966.88元，归属于上市公司股东的所有者权益1,970,272,265.21元。上述财务指标业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

5、审议《关于2016年度利润分配和公积金转增股本的议案》

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，母公司2016年度实现净利润237,507,213.15元，按净利润10%提取法定盈余公积金23,750,721.32元，截至2016年末母公司可供股东分配的利润为653,813,371.37元。

以截至2016年12月31日总股本445,321,380股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），共计派发现金89,064,276.00元，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后的总股本为578,917,794股。

资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。

鉴于以上公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由445,321,380股增加为578,917,794股，根据《公司法》和相关法律法规规定，需对《公司章程》的相关条款进行修改，现提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修改和工商变更等相关事宜。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议《公司2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《2016年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议《内部控制规则落实自查表》

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

《内部控制规则落实自查表》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

独立董事对以上事项发表了独立意见，公司保荐机构对该议案出具了核查意见。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构的议案》

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，在2016年度工作中，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中约定的责任和义务，同时在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，因此同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，对公司执行审计工作并发表审计意见，审计费用届时另行约定。聘任期限为一年。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见。

《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议《关于2017年度向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司2017年度经营目标测算，2017年公司及子公司拟向银行申请综合授信额度为：向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币30,000.00万元、向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币30,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币5,000.00万元； 向广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000.00万元；向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过人民币30,000.00万元、向中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行人民币25,000.00元，上述额度总计人民币130,000.00万元，有效期限为一年，同时授权管理层办理具体申请事宜。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

11、审议《关于2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》

2016年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见2016年年度报告相关章节。

表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表决。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、审议《关于公司第四届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》

根据公司经营规模，并参照地区、行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审核，公司第四届董事会董事薪酬及津贴标准为：1、在公司兼任其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另领取董事薪酬；2、公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；3、独立董事津贴标准为6万元/年（含税），独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用按照公司标准据实报销。独立董事津贴实行年薪制，按季度平均发放。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司募投项目已执行完毕，为降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用剩余超募资金140,263,979.92元（最终数据因期间利息浮动而存在差异）永久补充流动资金。

公司独立董事、监事会、保荐机构均对以上事项发表了明确意见，同意公司使用剩余超募资金140,263,979.92元永久补充流动资金。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》内容详见2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、审议《关于使用不超过8亿元自有资金购买短期理财产品的议案》

公司拟使用不超过8亿元自有资金择机购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自董事会通过之日起一年内有效。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《关于使用不超过8亿元自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、审议《关于会计政策变更的议案》

2016年12月3日，中华人民共和国财政部下发《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会〔2016〕22号)，公司按照上述规定，对利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；将自 2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整、比较数据不予调整。

本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《关于会计政策变更的公告》内容详见2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、审议《未来三年（2017-2019）股东回报规划》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《未来三年（2017-2019）股东回报规划》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、审议《关于变更公司财务负责人的议案》

蔡艳红女士因个人原因，申请辞去公司副总经理、财务负责人职务，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，蔡艳红女士的辞职申请自送达公司董事会时生效，辞职后蔡艳红女士不再在公司担任任何职务。公司董事会对蔡艳红女士任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。

经公司董事长、总经理刘程宇先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定聘任姚丽娟女士为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《关于变更公司财务负责人的公告》内容详见2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、审议《关于召开2016年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2017年4月18日召开公司2016年年度股东大会。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

《关于召开2016年年度股东大会的通知》内容详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

附件：

姚丽娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学工商管理硕士学历，高级会计师、国际注册内部审计师。姚女士先后任安防智能（中国）有限公司财务经理，无锡万家安康科技股份有限公司董事，中国安防技术有限公司审计部总经理、财务总监等职务。2017年加入本公司，现任本公司财务负责人, 未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未在公司控股股东单位担任职务。姚女士最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-008

深圳科士达科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2017年3月13日以电话、电子邮件方式发出,会议于2017年3月24日下午16:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席胡巍先生召集并主持，公司高级管理人员范涛先生列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

《2016年度监事会工作报告》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议《公司2016年年度报告及其摘要》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

《2016年年度报告摘要》内容详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议《公司2016年度财务决算报告》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2016年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

4、审议《关于2016年度利润分配和公积金转增股本的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：此议案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

5、审议《公司2016年度内部控制自我评价报告》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行。董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

《2016年度内部控制自我评价报告》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：报告期内，公司募集资金的存放、使用和管理严格遵循了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，我们认为公司在募集资金使用方面符合上述规定，未发现违规使用募集资金的情况。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构。审计费用届时另行约定。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

8、审议《关于公司第四届监事会监事津贴的议案》

根据公司经营规模，并参照地区、行业薪酬水平，公司第四届监事会监事津贴为1万元/年。兼任公司其他职务的人员，除领取监事津贴外，按照岗位领取职务薪酬。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

9、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司募投项目正常实施的情况下，公司将剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，同意将剩余超募资金140,263,979.92元（最终数据因期间利息浮动而存在差异）永久补充流动资金。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》刊登于2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议《关于使用不超过8亿元自有资金购买短期理财产品的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为:公司使用不超过8亿元自有资金购买短期理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过8亿元的自有资金购买短期理财产品。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

《关于使用不超过8亿元自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议《关于会计政策变更的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

12、审议《未来三年（2017-2019）股东回报规划》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，制定的《未来三年（2017-2019）股东回报规划》符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，符合股东利益。因此，同意通过《未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司监事会

二○一七年三月二十八日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-009

深圳科士达科技股份有限公司董事会

2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1615号”文件许可，公司于 2010年11月29日公开发行人民币普通股2,900万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币32.50元，共募集资金94,250.00万元，国信证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款89,042.50万元于2010年11月29日汇入公司在平安银行股份有限公司深圳分行开设的验资专户，账号6012700004761。

另外扣除公司累计发生6,796,814.09 元的其他发行费用，公司本次募集资金净额为人民币883,628,185.91元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为之出具了深鹏所验字[2010] 418号《验资报告》。

2、截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称 《管理办法》），根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

2、募集资金存放情况

公司为募集资金项目分别设立了专户。截至2016年12月31日止，公司在各家银行募集资金账户存款余额共计为138,617,855.65元，具体情况如下：

(1) 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

（2）理财产品结余如下：

单位：人民币元

■

3、根据《管理办法》，公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2010年12月分别与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2011年8月与广发银行股份有限公司深圳城市广场支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2012年8月与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订《募集资金三方监管协议》，对投资于精密空调项目的资金进行专户管理。签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。

三、本期募集资金的实际使用情况

2016年度募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

2017年3月28日

■

■

■

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-010

深圳科士达科技股份有限公司

关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超募资金140,263,979.92元（最终数据因期间利息浮动而存在差异，下同）永久补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司募集资金基本情况

深圳科士达科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1615号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,900 万股，每股发行价为人民币32.50元，共募集资金94,250.00万元，扣除发行费用人民币58,871,814.09元，实际募集资金净额为人民币883,628,185.91元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于2010年11月30日出具深鹏所验字[2010]418号《验资报告》。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金超出 656,828,185.91元。

二、超募资金使用及结余情况

1、2011年1月27日，经第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用人民币6,300万元的超募资金投资建设太阳能逆变器项目及使用超募资金人民币8,800万元永久补充流动资金。

2、2011年6月20日，经第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用人民币4,000万元的超募资金暂时补充流动资金，并于2011年12月将其全部归还至募集资金专用账户。

3、2011年12月20日，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司使用人民币8,500万元的超募资金永久补充流动资金。

4、2012年7月11日，经第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用人民币9,000万元的超募资金投资精密空调项目。

5、2013年3月11日，经第二届董事会第十八次会议审议通过，公司使用人民币10,000万元的超募资金永久补充流动资金，并且在不超过人民币35,000万元额度内使用闲置募集资金和部分超募资金购买短期理财产品。

6、2014年2月27日，经第三届董事会第三次会议审议通过，公司使用不超过人民币28,000万元的超募资金购买短期理财产品，并且将募集资金和超募资金投资项目节余募集资金及利息收入6,077.96万元（其中超募资金投资项目节余募集资金及利息收入4,403.74万元）转入公司结算账户永久补充流动资金，并办理了相关募集资金专用账户的注销手续。

7、2015年3月16日，经第三届董事会第十二次会议审议通过，公司使用不超过人民币28,000万元的超募资金购买短期理财产品。

8、2015年8月25日，经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司使用人民币15,000万元的超募资金永久补充流动资金。

9、2016年3月24日，经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用不超过人民币15,000万元的超募资金购买短期理财产品。

截至2017年3月24日募集资金账户余额为140,263,979.92元。

三、公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的具体情况

鉴于公司募投项目已执行完毕，为降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，经公司第四届董事会第二次会议审议，公司拟将剩余超募资金140,263,979.92元人民币永久补充流动资金。

四、本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性

为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，公司拟将剩余超募资金全部用于永久补充流动资金。本次使用剩余超募资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求。

本次使用超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出。公司使用剩余超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、公司承诺

1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助，未参与投资或与专业投资机构共同设立与公司主营业务无关的投资基金；

2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

3、公司承诺补充流动资金后十二个月内不参与投资或与专业投资机构共同设立与公司主营业务无关的投资基金；

4、公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

六、相关的审议和审批程序及专项意见

1、公司董事会审核意见

本次使用剩余超募资金永久补充流动资金已提交公司于2017年3月24日召开的第四届董事会第二次会议审议，会议以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过，并将提交2016年年度股东大会审议。

2、公司监事会审核意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司募投项目正常实施的情况下，公司将剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，同意将剩余超募资金140,263,979.92元永久补充流动资金。

3、公司独立董事的独立意见

经核查，公司将剩余超募资金永久补充流动资金，增强公司日常运营的资金保障，提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定。我们同意公司使用剩余超募资金140,263,979.92元永久补充流动资金，并同意公司董事会将本议案提交2016年年度股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科士达对超募资金实行专户管理，最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助，未参与投资或与专业投资机构共同设立与公司主营业务无关的投资基金；并已承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，不参与投资或与投资机构共同设立与公司主营业务无关的投资基金。本次超募资金使用计划（剩余超募资金140,263,979.92元永久补充流动资金）已经公司第四届董事会第二次会议以及公司第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议批准后方可实施，符合相关决策程序要求。本次超募资金使用计划能满足公司业务发展对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，未与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和偿还银行借款的金额不超过超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。综上，本保荐机构对科士达使用剩余超募资金永久补充流动资金无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-011

深圳科士达科技股份有限公司

关于变更公司财务负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月24日收到公司副总经理、财务负责人蔡艳红女士的辞职报告。

蔡艳红女士因个人原因，向公司董事会请求辞去公司副总经理、财务负责人的职务。蔡艳红女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职后在公司将不再担任职务。公司董事会对蔡艳红女士担任本公司高级管理人员期间做出的贡献表示衷心的感谢！

公司已于2017年3月24日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》。经公司董事长、总经理提名，董事会提名委员会资格审核，同意聘任姚丽娟女士担任公司财务负责人，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

(下转107版)