海南瑞泽新型建材股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议的公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017－027

海南瑞泽新型建材股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议召开通知于2017年3月17日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2017年3月27日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，全体董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。

公司《2016年度董事会工作报告》的具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事方天亮、王垚、孙令玲向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》。

公司已根据自身实际情况，严格按照相关规定完成了2016 年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。公司2016年年度报告及摘要的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2016 年年度报告摘要》见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016 年年度报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司独立董事认真阅读和审核了公司2016年年度报告及摘要，并发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2016年度财务报告的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入1,842,589,083.74元，较上年增加3.79%；实现归属上市公司股东的净利润70,216,522.44元，较上年减少11.08%。具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度母公司实现净利润53,291,564.26元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积5,329,156.43元后，加上年初未分配利润149,872,416.85元，扣除上年已分配现金股利9,733,760.80元，截至2016年12月31日，母公司累计未分配利润金额为188,101,063.88元，资本公积为1,391,849,580.92元。

公司于2016年12月24日披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-146），公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林提议：公司以截止2016年12月31日总股本为基数，向全体股东派息不低于公司经审计的2016年度实现的可分配利润的10%；同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

现公司2016年实际利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止2016年12月31日总股本325,362,386股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计分配现金股利人民币9,760,871.58元，尚余未分配利润结转下一年。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次利润分配不送红股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。

公司转增金额不超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，具体内容见同日披露的《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

经董事会认真审议，参会董事一致认为：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司利润分配政策，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同时，与公司2016年12月24日已披露的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》保持一致，有利于公司的长期发展。

公司独立董事认真审核了2016年利润分配及资本公积金转增股本预案，并发表同意的独立意见，具体内容见网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案属于特别决议事项，需提交公司2016年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

六、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

《公司2016年度内部控制评价报告》、监事会意见、独立董事发表的意见见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

《公司内部控制规则落实自查表》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审议，公司2016年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2016年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》。

公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。

经公司独立董事事前认可并发表独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2012-2016年度审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循了相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。为保持审计工作连贯性及鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和执业素质，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，肇庆市金岗水泥有限公司（原名高要市金岗水泥有限公司 ，以下简称“金岗水泥”）2016年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币43,636,479.75元，金岗水泥原股东夏兴兰、仇国清承诺的2016年度扣除非经常性损益净利润为人民币60,000,000.00元，实际实现的利润数与承诺利润数存在差异，未能完成承诺的盈利目标。

公司出具了《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明暨致歉公告》，公司董事会会督促相关股东在规定期限内及时履行补偿义务。广发证券股份有限公司、立信会计师事务所就金岗水泥业绩实现情况出具了专项说明，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于参股公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

2016年度，公司购买广东绿润环境管理有限公司（原名佛山市绿润环境管理有限公司，以下简称“广东绿润”，）股权时，交易对方江西绿润投资发展有限公司及其实际控制人承诺：广东绿润2016年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元。现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2016年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币101,576,975.13元，完成其承诺的盈利目标。

公司出具了《关于参股公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的专项说明公告》，立信会计师事务所就广东绿润承诺盈利实现情况出具了专项审核报告，具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》。

公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对2016年12月31日为基准日的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值进行资产评估，评估结论为：截止2016年12月31日委托评估的金岗水泥与商誉相关的全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组可回收价值，在持续经营前提下，为海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试提供价值参考为目的之资产组可回收价值为596,000,000.00元。2016年12月31日，金岗水泥资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为615,243,853.82元，减值金额为19,243,853.82元。

经审议，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意公司本次计提商誉减值准备19,243,853.82元，并计入公司2016年度损益。具体内容见同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

经审核，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）相关规定进行的调整，符合《公司法》 、《增值税会计处理规定》等有关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。具体内容见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于为参股公司新疆煤炭交易中心有限公司申请综合授信提供担保的议案》。

为满足新疆煤炭交易中心有限公司（以下简称“新疆煤交中心”）生产经营的资金需求，确保其经营业务的持续稳定发展，保证其2017年度经营目标的完成，新疆煤交中心拟申请综合授信40,000万元，新疆煤交中心第一大股东新疆投资发展（集团）有限责任公司拟为上述授信提供授信或授信担保，新疆煤交中心其余十个股东拟以各自持有的新疆煤交中心股权比例向上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保。

经审议，董事会认为：新疆煤交中心为公司参股公司，2016年度新疆煤交中心逐步开展业务，实现营业收入695,984,851.97元，较2015年度增长489.46%，其经营前景良好，具备到期还款能力。且新疆煤交中心第一大股东新疆投资发展（集团）有限责任公司为上述授信提供授信或授信担保，新疆煤交中心其余十个股东均以各自持有的新疆煤交中心股权比例向上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保。因此，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。

本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持参股公司的经营和业务持续健康发展。因此同意公司以持有的新疆煤交中心16.74%的股权为参股公司新疆煤交中心上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保，担保额度9,274.44万元。具体内容见同日披露的《关于为参股公司新疆煤炭交易中心有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于制定公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》。

为进一步推动公司股东回报机制的健全和完善，确保公司分红决策和监督机制的科学、持续、稳定与透明，切实保护公众投资者的合法权益，同意公司制定的《未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司未来三年（2017-2019）股东回报规划及独立董事意见具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案属于特别决议事项，需提交公司2016年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

十七、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于2016年度股东大会通知的具体内容披露于2017年3月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0票。

备查文件

1、经与会董事签署的公司第三届董事会第三十六次会议决议；

2、《公司2016年年度报告全文》、《公司2016年年度报告摘要》；

3、《公司2016年度内部控制评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》；

4、《公司董事会关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

5、《独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关内容发表的独立意见》；

6、广发证券股份有限公司核查意见及重组持续督导报告等；

7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告及各专项审核报告等；

8、国众联资产评估土地房地产估价有限公司资产评估报告。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月二十七日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-028

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议召开通知，于2017年3月17日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员。2017年3月27日，第三届监事会第二十六次会议在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由盛辉先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》。

具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2016年年度报告》具体内容披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2016年度财务报告的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入1,842,589,083.74元，较上年增加3.79%；实现归属上市公司股东的净利润70,216,522.44元，较上年减少11.08%。具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

经审核，监事会认为：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司利润分配政策和实际情况，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司及股东利益情况。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案属于特别决议事项，需提交公司2016年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

五、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。

经审核，监事会认为：

1、公司法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

2、《公司2016年度内部控制评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，对目前公司内部控制存在的问题，制定的整改计划具有较强的针对性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。

综上所述，我们认为公司董事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：公司2016年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2016年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》。

具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。

经核查，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2012-2016年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

经监事会认真核查：肇庆市金岗水泥有限公司（原名高要市金岗水泥有限公司 ，以下简称“金岗水泥”）2016年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币43,636,479.75元，金岗水泥承诺的2016年度扣除非经常性损益净利润为人民币60,000,000.00元，实际实现的利润数与承诺利润数存在差异，未能完成承诺的盈利目标。

具体内容请浏览同日披露的《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明暨致歉公告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

2016年度，公司购买广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”，原名“佛山绿润环境管理有限公司”）股权时，交易对方江西绿润投资发展有限公司承诺：广东绿润2016年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元。现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2016年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币101,576,975.13元，完成其承诺的盈利目标。

具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：本次会计变更是根据财政部颁布的《增值税会计处理规定》进行的合理变更，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在利用会计政策变更调节利润的情况；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

备查文件：

经与会监事签字的公司第三届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

监 事 会

二〇一七年三月二十七日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017－030

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2011年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]936号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股，发行价格为12.15元/股，共募集资金41,310万元，扣除发行费用3,208.51万元后，实际募集资金净额为38,101.49万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2011年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验[2011]010200198”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目及技术研发中心建设项目建设。

截止2016年12月31日，公司2011年首次公开发行股票募集资金已按计划使用完毕，使用情况如下表所示：

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（二）2015年1月非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1374号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票13,318,534股，每股面值1.00元，发行价格每股9.01元，募集资金总额人民币119,999,991.34元。扣除发行费用12,629,878.97元后，实际募集资金净额为人民币107,370,112.37元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月28日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310040号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于向高要市金岗水泥有限公司（现已更名为肇庆市金岗水泥有限公司，以下简称“金岗水泥”）增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。

截止2016年12月31日，公司2015年1月非公开发行股票募集资金已按计划使用完毕，使用情况如下表所示：

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（三）2015年12月非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2386号文核准，本公司向5名特定投资者发行人民币普通股股票12,431,626股，每股面值1.00元，发行价格每股20.11元，募集资金总额人民币249,999,998.86元，扣除发行费用18,014,247.79元，实际募集资金净额为人民币231,985,751.07元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310934号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。

截止2016年12月31日，公司2015年12月非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

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（四）2016年非公开发行公司债券

根据公司第三届董事会第二十二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行公司债券方案的议案》、第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于明确非公开发行公司债券方案的议案》以及获得的深圳证券交易所《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2016〕469号），本公司获准面向合格投资者非公开发行面值不超过5亿元人民币（含5亿元）的公司债券（以下简称“16瑞泽债”或“本期债券”）。

本公司于2016 年8月23日完成16瑞泽债的发行工作，公司共向合格投资者非公开发行5亿元人民币公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为500万张，发行价格为100元/张，票面利率为8%。本期债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权，第2年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，起息日为2016年8月23日。

本期债券募集资金净额49,776万元（抵扣发行费用224万元后）已于2016 年8月25日划入公司本期债券的募集资金账户。

截止2016年12月31日，“16瑞泽债”募集资金使用金额及当前余额如下所示：

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，分别于2011年8月、2014年3月、2016年5月修订、完善了《公司募集资金管理制度》。本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。

1、2011年首次公开发行股票募集资金管理情况

本公司于2011年7月5日召开第一届董事会第十五次会议，决议通过公司分别在中国工商银行股份有限公司三亚分行和三亚农村商业银行股份有限公司开立募集资金专用账户，公司全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司在中国光大银行股份有限公司三亚分行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2011年7月22日与上述三家金融机构及广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

本公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议和2013年6月24日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》，同意公司对《新型墙体材料生产网点建设项目》募集资金的资金用途及实施地点进行变更，并授权公司管理层具体负责变更后募集资金三方监管协议签署相关事宜。2013年7月19日，本公司与中国光大银行股份有限公司三亚分行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

2、2015年1月非公开发行股票募集资金管理情况

本公司于2015年1月25日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及其全资子公司高要市金岗水泥有限公司开立募集资金专项账户的议案》。 公司之全资子公司金岗水泥在广东高要农村商业银行股份有限公司金利支行开设了募集资金专项账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2015年3月6日，本公司、金岗水泥、广东高要农村商业银行股份有限公司金利支行和广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

3、2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

本公司于2015年12月16日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》。2016年1月15日，大兴园林完成对三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司的增资。三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司分别在中国光大银行股份有限公司三亚分行、江门新会农村商业银行股份有限公司恩平支行开设了募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2016年1月22日，本公司、三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司、中国光大银行股份有限公司三亚分行、江门新会农村商业银行股份有限公司恩平支行和广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议履行相关权利义务。

4、2016年非公开发行公司债券募集资金管理情况

为规范“16瑞泽债”募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2016年8 月12日在上海浦东发展银行开立“16瑞泽债”募集资金专用账户，用于公司“16瑞泽债”募集资金的专项存储与使用。公司与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行和华融证券股份有限公司签署了《募集资金及偿债保障金监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下表所示：

1、2011年首次公开发行股票

单位：人民币元

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2、2015年1月非公开发行股票

单位：人民币元

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3、2015年12月非公开发行股票

单位：人民币元

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4、2016年非公开发行公司债券

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1、本报告期内，公司实际使用2011年首次公开发行股票募集资金人民币865.24万元，具体情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、本报告期内，公司实际使用2015年1月非公开发行股票募集配套资金人民币3,137.06万元，具体情况详见附表2《2015年1月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。

3、本报告期内，公司实际使用2015年12月非公开发行股票募集配套资金人民币1,112.37万元，具体情况详见附表3《2015年12月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。

4、本报告期内，公司实际使用“16瑞泽债”募集资金人民币49,772.44万元，具体情况详见附表4《2016年非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、2011年首次公开发行股票

2013年6月7日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集投资项目资金用途及实施地点的议案》。2013年6月24日，本公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。具体情况如下：

（1）变更技术研发中心建设项目的实施地点

将技术研发中心建设项目实施地点由海南省三亚市迎宾大道488号公司现有厂区空地变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园，该项目未改变实施主体、建设内容和实施方式。

由于公司现有总部、研发中心与本部搅拌站合署办公，且处于三亚市吉阳镇规划的主要住宅区域，整体发展空间受限，为公司未来长期发展考虑，公司将该募集资金投资项目实施地点变更至公司新建总部基地三亚市崖城镇创意产业园。

（2）变更新型墙体材料的投入

变更原计划投入新型墙体材料的募集资金，包括：

儋州新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额5,787.68万元、澄迈新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额6,374.45万元、琼海新型墙体材料厂剩余募集资金298.69万元以及该项目利息费用399.69万元，共计募集资金12,860.51万元。其中8,199.46万元变更为用于商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，剩余募集资金4,661.05万元用于永久性补充流动资金。

原儋州新型墙体材料厂、澄迈新型墙体材料厂截至2013年5月31日已经使用的募集资金1,334.40万元，公司将用自有资金予以替换补足。

公司将新型墙体材料生产网点建设项目—儋州新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由儋州市木棠工业园区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额5,787.68万元全额变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。

新型墙体材料生产网点建设项目—澄迈新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由澄迈县老城经济开发区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额6,374.45万元，其中2,113.09万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。

新型墙体材料生产网点建设项目—琼海新型墙体材料厂，因压缩生产规模和筹备搬迁，实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由琼海市上墉墟嘉博路东侧变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺金额5,647.92万元，已经投入金额5,349.23万元，剩余募集资金金额298.69万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。

合计变更募集资金金额为8,199.46万元，经过上述变更后，剩余募集资金人民币4,661.05万元（含利息费用399.69万元）永久性补充流动资金。

2、公司2015年1月非公开发行股票、2015年12月非公开发行股票以及2016年非公开发行公司债券募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1、2011年首次公开发行股票

2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,961.40万元置换预先已利用自筹资金投入商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目的资金5,961.40万元。本公司已经于2011年8月15日将募集资金5,961.40万元转入公司结算账户。

2、公司2015年1月非公开发行股票、2015年12月非公开发行股票以及2016年非公开发行公司债券募集配套资金无投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2012年8月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金人民币3,800万元暂时补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月。根据董事会决议，本公司于2012年9月3日使用部分闲置的募集资金人民币3,800万元暂时补充公司的流动资金。本公司已于2013年2月25日已将上述资金归还至公司募集资金专用账户。

2、2016年3月2日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意大兴园林将存放于江门新会恩平支行闲置募集资金2,500.00万元用于暂时补充流动资金。大兴园林于2016年6月16日已用自有资金归还。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。

3、2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意大兴园林使用5,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。大兴园林已于2016年12月20日将上述资金归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。

（五）节余募集资金使用情况

本公司于2012年10月11日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将商品混凝土生产网点建设项目节余募集资金共计1,011.50万元用于永久补充流动资金。

本公司于2012年11月将节余募集资金人民币1,000.00万元永久补充公司的流动资金。本公司于2015年12月将募集资金账户中国工商银行股份有限公司三亚分行（账户号：2201026229020323736）注销，账户余额人民币280,457.90元转入公司结算账户。

本公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将新型墙体材料项目变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。本公司2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。

本公司于2013年6、7月分别将剩余募集资金人民币4,000.00万元及661.05万元永久性补充流动资金。本公司于2015年5月将募集资金账户中国光大银行股份有限公司三亚分行（账户号：78990188000161465）注销，账户余额人民币1,908.69元转入公司结算账户。

2、公司2015年1月非公开发行股票、2015年12月非公开发行股票以及2016年非公开发行公司债券募集配套资金不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

1、2011年首次公开发行股票

本公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,845.907万元永久性补充流动资金。本公司已经于2011年8月16日将全部超募资金永久性补充流动资金。

2、公司2015年1月非公开发行股票、2015年12月非公开发行股票以及2016年非公开发行公司债券募集配套资金无超募资金之情形。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

（八）募集资金使用的其他情况

1、使用自有资金对首次公开发行募投项目追加投资

2016年7月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审计通过了《关于公司拟用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，同意使用自有资金对部分募投项目追加投资约2,628.86万元。其中：

（1）对“商品混凝土示范生产基地及总部基地”追加投资约2,000.54万元，投资总额预计增加至约15,810.60万元；

（2）对“技术研发中心建设项目”追加投资约628.32万元，投资总额预计增加至约2,515.66万元。

2、使用自筹资金对金岗水泥募投项目追加投资

2016年8月12日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审计通过了《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》，同意使用自筹资金对募投项目追加投资1,200万元，其中：

（1）对“原料粉磨系统节能技术改造项目”追加投资约380万元，投资总额预计增加至约2,785万元；

（2）对 “水泥粉磨系统节能技术改造项目”追加投资合计约820万元，投资总额预计增加至约3,315万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表5《2011年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

1、变更技术研发中心建设项目的实施地点

由于公司现有总部、研发中心与本部搅拌站合署办公，且处于三亚市吉阳镇规划的主要住宅区域，整体发展空间受限，为公司未来长期发展考虑，公司将该募集资金投资项目实施地点变更至公司新建总部基地三亚市崖城镇创意产业园。

2、变更新型墙体材料的投入

2011年下半年以来，由于国家房地产市场调控政策影响，房屋建设开工面积总量萎缩，导致新型墙体材料市场需求增长减缓。同时，由于新型墙体材料生产企业市场准入门槛不高，琼海、儋州、澄迈各地区分别建成投产了很多同类砖厂，加之实心粘土砖禁而不绝，市场竞争进一步加剧。此外，公司募集资金项目琼海新型墙体材料厂2011年8月建成投产后至2012年末，经营效益未达到预期，导致新型墙体业务出现亏损。

鉴于现有新型墙体材料市场竞争状况和公司新型墙体材料业务经营面临的现实困境，公司董事会和经营层本着审慎和保护股东利益的原则，对现有新型墙体材料生产网点进行必要的产销规模控制和业务整合，不再投入新的募集资金。公司将“儋州新型墙体材料厂”和“澄迈新型墙体材料厂”变更为“商品混凝土示范生产基地及总部基地项目”,主要用于建设商品混凝土搅拌站及总部基地，集中力量做强、做大商品混凝土业务，加快商品混凝土搅拌站岛内站点合理布局，提高募集资金使用效率，提升公司市场竞争力和持续发展能力。

公司第二届董事会第二十五次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过募集资金变更议案。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2016年12月31日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：2015年1月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表3：2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表4：2016年非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

附表5：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二○一七年三月二十七日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年度

单位：人民币万元

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(下转115版)