光明乳业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-002号
光明乳业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次董事会，委托独立董事朱德贞女士出席并行使表决权。
董事甘春开先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事长张崇建先生出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月24日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2017年3月13日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事五人。独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次董事会，委托独立董事朱德贞女士出席并行使表决权；董事甘春开先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事长张崇建先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2016年度总经理工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2016年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
3、审议通过《2016年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2017年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2016年年度报告摘要》、《2016年年度报告》、《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2016年度财务报表及审计报告》。
4、审议通过《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
5、审议通过《2016年度利润分配预案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本公司（母公司）2016年度实现税后利润225,958,096元（已经审计），拟分配如下：
1)提取法定公积金(10%)计22,595,809元；
2)加上年度未分配利润479,212,037元；
3)可供分配的利润为682,574,324元；
4)建议以2016年末总股本1,230,636,739股为基数向全体股东每股派现金红利0.15元（含税），共计184,595,511元，其余497,978,813元结转下一年度。
2017年3月24日，公司独立董事就《2016年度利润分配预案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
6、审议通过《2016年度社会责任报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2017年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2016年度社会责任报告》。
7、审议通过《2016年度内部控制评价报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2017年3月24日，公司独立董事就《2016年度内部控制评价报告》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2017年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2016年度内部控制评价报告》。
8、审议通过《2016年度内部控制审计报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2017年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2016年度内部控制审计报告》。
9、审议通过《2017年度日常关联交易预计的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，故本议案关联董事甘春开先生对本议案回避表决。
2017年3月17日，公司独立董事就《2017年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
具体内容详见2017年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2017年度日常关联交易预计的公告》。
10、审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告审计机构，负责本公司2017会计年度的财务报告审计工作，年度财务报告审计报酬不超过250万元人民币。
2017年3月24日，公司独立董事就公司续聘财务报告审计机构发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构，负责本公司2017会计年度的内部控制审计工作，年度内部控制审计报酬不超过98万元人民币。
2017年3月24日，公司独立董事就公司续聘内部控制审计机构发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
12、审议通过《关于召开2016年度股东大会年会的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2017年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2016年度股东大会的通知》。
13、审议通过《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事甘春开先生对本议案回避表决。
2017年3月17日，公司独立董事就《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2017年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关联交易公告》。
14、审议通过《关于上海光明荷斯坦农牧科技有限公司增资的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
同意本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司以自有资金50万元增资其全资子公司上海光明荷斯坦农牧科技有限公司。增资完成后，上海光明荷斯坦农牧科技有限公司注册资本由50万元增至100万元。
15、审议通过《2016-2020年战略规划》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2017年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2016-2020年战略规划》。
16、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2017年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司组织架构图》。
17、审议通过《关于公司向中国民生银行上海外滩支行申请借款的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
同意公司向中国民生银行股份有限公司上海外滩支行申请借款人民币1亿元，借款期限1年，无需提供担保。
本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会2016年度履职报告》、《董事会审计委员会2016年度审计工作总结及聘任审计机构的报告》；薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2016年度履职报告》；战略委员会提交的《董事会战略委员会2016年度履职报告》；提名委员会提交的《董事会提名委员会2016年度履职报告》。
本公司监事会在本次会议上通报了《2016年度监事会工作报告》及《关于选举公司监事的议案》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一七年三月二十四日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2017-003号
光明乳业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月24日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2017年3月13日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席张大鸣先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
2、审议通过了《2016年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：
1）本公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。
2）本公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。
3）在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：
报告期内，本公司建立了较为健全的内部控制制度。自本年度1月1日至12月31日，本公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。
4、审议通过了《2016年度内部控制审计报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《关于选举公司监事的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
根据本公司《章程》的规定，经本公司控股股东光明食品(集团)有限公司推荐，并经公司第六届监事会资格审查，本次会议一致同意叶建东先生为本届监事会监事候选人，替换张大鸣先生的本公司监事职位。监事候选人简历见附件。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
监事会对张大鸣先生在任职期间对公司及监事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。
6、通报了《2016年度总经理工作报告》。
7、通报了《2016年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
8、通报了《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》。
9、通报了《2016年度利润分配预案》。
10、通报了《2016年度社会责任报告》。
11、通报了《2017年度日常关联交易预计的议案》。
12、通报了《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
13、通报了《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
14、通报了《关于召开2016年度股东大会年会的议案》。
15、通报了《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》。
16、通报了《关于上海光明荷斯坦农牧科技有限公司增资的议案》。
17、通报了《2016-2020年战略规划》。
18、通报了《关于公司组织架构调整的议案》。
19、通报了《关于向中国民生银行上海外滩支行申请借款的议案》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一七年三月二十四日
附件：
监事候选人简历
叶建东，男，1960年11月出生，大学，高级经济师，中共党员。曾任光明食品（集团）有限公司信访办公室主任、光明米业有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-004号
光明乳业股份有限公司关于
2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需提交股东大会审议。
●本公司对关联方无较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2017年3月17日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《2017年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见如下：
1）同意《2017年度日常关联交易预计的议案》；
2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、淘汰牛只及其他产品，支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用，均为公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力；
3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；
4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司《章程》的有关规定。
2、2017年3月17日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第六次会议，会议应到委员3人，亲自或委托代理人出席会议委员3人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，关联委员甘春开先生回避表决，一致通过了《2017年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
3、2017年3月24日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第八次会议，会议应到董事7人，亲自或委托代理人出席会议董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事甘春开先生回避表决，一致通过了《2017年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和本公司《章程》的规定，《2017年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属子公司应回避表决。
（二）2016年度日常关联交易预计及执行情况
根据2016年8月16日召开的本公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年度日常关联交易预计的提案》及2016年12月26日召开的本公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》，预计本公司2016年度发生关联交易情况如下：
单位：万元
■
2016年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
■
2016年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。
（三）2017年度日常关联交易的预计情况
2017年度，公司预计全年发生日常关联交易约195,000万元。其中：向关联公司销售商品约61,000万元；向关联公司采购商品约116,000万元，采购商品预计金额同比增加主要是由于糖、包装材料等原材料单价同比上升；向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用约18,000万元。
单位：万元
■
二、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：449,100万元人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
（下转120版）
