北京同仁堂股份有限公司

公司代码：600085 公司简称：同仁堂

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润933,165,391.02元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积56,689,296.32元，加年初未分配利润3,214,665,013.01元，减去2015年度利润分配已向全体股东派发的现金红利315,438,160.26元，2016年度可供股东分配利润为3,775,702,947.45元。公司拟以2016年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元(含税)。本预案尚需提交股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

2016年是“十三五”规划开局之年，尽管经济下行压力犹在，但是多项调结构、促发展的国策出台并落实，持续为国内经济保驾护航。医药、医疗、医保的“三医”联动引领医改迈出关键步伐，“营改增”的税制改革与医药行业“两票制”政策的迭加也加速了国内医药行业集中度提升并积极引导医、药资源的合理配置。公司所处的中医药行业，近年来在政府的大力扶持下，愈加获得社会各界的关注与支持，中医“治未病”工程继续在华夏大地深入推广，中医中药服务人民健康的能力和水平进一步提升，而随着2016年内《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》与《中医药“一带一路”发展规划（2016-2020年）》等行业规划的落实、《中医药法》的正式通过并颁布实施，中医药行业的发展迎来一个新的时代。

公司作为传统中成药生产与销售的老字号，品牌与品种优势突出，在报告期内融合品种特点与市场需求制定的“一品一策”、“分类定策”及“一区一策”的品种运作方式，有力推动了安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸等知名品种销售的增长，同时也进一步提升二三线品种的活力，挖掘更大市场空间，并以设立同仁堂专柜的形式提升产品的识别度，继续加强终端推广工作；公司药品零售业务继续稳健扩张，构建同仁堂自有终端网络，不断扩大品牌、品种影响力。报告期内，面对非首都核心功能疏解、提质增效工作要求、市场环境复杂因素增多等现状，公司冷静思考、理性决策、实事求是地调整了发展速度，确保经营质量持续稳定。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

■

说明：

本公司前次发行的可转换公司债券已于2015年3月10日办理完结赎回事宜，本报告期不存在潜在普通股，无稀释每股收益。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

■

有关内容请参见北京同仁堂科技发展股份有限公司2017年3月24日发布的全年业绩公告。

5.2 公司债券付息兑付情况

□适用 √不适用

5.3 公司债券评级情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，国内经济发展缓中趋稳，医药行业格局调整仍在持续，市场消费动能仍然不足。公司管理层认真研究行业政策，潜心分析市场环境，结合品种特性与产能现状制订切合企业实际的经营计划，从提高管理水平、保证经营质量和提升资产质量入手，增强产业链各环节之间的协同，扎实稳健地做好“十三五”开局。

营销工作情况：

报告期内，营销团队以加强品种运作、开拓市场资源为导向，从梳理品种梯队完善大品种战略到贴近市场做实终端入手，务实的开展销售工作。营销团队按照品种既往的销售表现与利润贡献水平划分为主力品种和发展品种，其中进入主力品种队列的品种达到20余个，包括市场熟知的同仁牛黄清心丸、同仁乌鸡白凤丸和同仁大活络丸等；经过对前期所采用的“一品一策”、“一区一策”、“分类定策”的组合品种运作策略的验证，证明不仅在巩固原有市场份额的基础上有效的带动了主力品种的销售，同时对于发展品种的培养也发挥了关键作用，为后续深入探索品种运作模式积累了宝贵经验。

营销团队充分发挥新媒体优势，尤其是借助自媒体平台，在合规的前提下扩大宣传推广。为充分体现公司的品牌和品种优势，营销团队尝试在部分区域设立同仁堂药品专柜，一方面做形象展示，一方面便于消费者有针对的了解和选购产品；截至报告期末，已经验收合格的专柜共有39家，尚待验收的专柜68家。此外，营销团队通过销售人员本地化的方式加强基层营销队伍的建设，既加强对销售渠道秩序的管控力度，也对于销售工作继续走向终端发挥了很好的补充作用。

2016年，公司采用专销模式重点打造的产品安宫牛黄丸继续保持了两位数的增长，为公司进一步探索大品种运作模式进行了很多有益的尝试。同仁堂参与卫计委脑卒中防治工程委员会主办的中国防治中风宣传月活动，为进一步扩大安宫牛黄丸的知名度发挥了重要作用，在临床治疗领域对适应症患者群体有效指导和帮助，体现了专业权威水平。目前安宫牛黄丸正在参与11个省份的急救药品招标，为下一步医疗市场运作奠定基础。此外，公司亦庄生产基地的安宫牛黄丸班组以他们精湛的技艺、敬业的精神和坚韧的操守获得“大国工匠”荣誉，激励公司全体员工继承和弘扬工匠精神、生产优质的传统中药更好的服务于社会。公司产品巴戟天寡糖胶囊，在报告期内积极参与学术推广与交流，加大对社区医院市场的开发力度，借助专业期刊宣传提升市场影响力，势头良好。报告期内，公司通过调整品种结构应对产能不足带来的压力，重点大品种市场表现良好，二三线品种总体表现平稳，北京地区社区医疗销售稳定增长。

公司商业零售平台面临了很大的市场压力，经济下行、监管更严、成本上升，以及新常态下消费心理和消费特点的变化，都给商业零售平台的经营带来挑战。商业公司坚持“创新提质、务实增效”，突出优质品种，满足客户需求，丰富营销手段，多措并举、多管齐下，力求保障商业零售业务的质量。截至报告期末，同仁堂商业公司实现收入增长11.09%，净利润下降8.57%，自有零售药店已达571家。

科研工作情况：

随着公司环保工作的不断深入，科研部门正在开展对中药渣的环保处理研究，中药渣环保资源化处置对于公司具有很好的现实意义；继续以大品种安宫牛黄丸为切入点，实施产品全过程标准化研究，助力具有同仁堂特色的内控标准体系的建立；同时，为进一步提升公司产品的临床价值和市场空间，科研部门对安宫降压丸、嗣育保胎丸等产品开展延展药物治疗领域的研究，深挖产品价值为品种群建设提供科研支持；对原粉灭菌技术的应用研究已经完成，并在报告期内完成灭菌车间的设计，下一步将为设备引入及配套工程的建设做好准备。公司产品巴戟天寡糖胶囊与参丹活血胶囊的四期临床工作都已完成，进一步完善了产品推广的临床数据支撑。

工业环保情况：

近年来，在工业生产环节，公司一直倡导“多用机器少用人”，在机械化水平提高方面不断花心思、想办法，继蘸蜡机、扣壳机后，又研发了自动入托装盒生产线和单丸装盒生产线，在产品的内外包装流水线上大大提高了劳产率。北京市环保工作面临的压力，也是北京所有工业企业共同面对的课题。公司在严格遵守国家及北京市有关环保方面法律法规的同时，切实增加环保设备、设施的投入与改造，年内新改造的污水处理站均已顺利通过各地环保部门验收。根据市政府的部署，公司严格执行应对雾霾天气做好工业基地停产、施工现场停工的安排。

质量管理情况：

随着药品行业监管的力度越来越大，质量管理部门担负的责任也日益增大。质量无小事，以新版GMP全面推行为契机，公司各生产基地结合自身实际运营情况，自查自纠、查漏补缺，在完善现有管理操作细节的基础上，创新质量管理办法，提升质量管理水平，强化员工在新的监管环境下的质量责任意识。2016年，公司生产基地接受多次北京食药监局、北京食药监局东城分局的巡查、专项检查、联合飞行检查，以及京津冀联合检查组专项跟踪检查，各次检查均顺利通过；此外，国家食品药品监督管理总局和北京食药监局东城分局在报告期内抽检公司产品三十余个品种和批次，全部合格并保持良好记录。报告期内，公司位于河北安国的中药材加工基地获得GMP认证通过，并已进入前期试产阶段，安国仓储物流项目顺利完成辅助设施的建设与内装修，部分设备已进驻测试，同时完成了组织架构设置和管理运行制度编写。公司位于大兴生物医药产业园区的生产基地项目，口服液生产线已在报告期内通过GMP现场核查；整体生产基地截至本报告日也已通过GMP现场核查，目前正在紧锣密鼓地进行品种转移工作，争取尽早拿到GMP证书。

品牌及子公司管理情况：

报告期品牌管理部门继续坚持不懈打假维权，处理了几十起涉及制售假冒同仁堂产品的案件，不断总结摸索，逐步确立适用的打假工作模式，有效的震慑犯罪分子，切实提高同仁堂真品的市场份额，保护公司与消费者的合法权益。子公司在报告期内按照提质增效、稳定发展的要求，着眼经营质量、资产质量和产品质量的管理，以质为先，稳字当头，全年收入和利润保持稳健增长。

2016年，审慎客观地分析外部环境和公司自身面临的诸多情况，董事会和管理层一致认为，缓中求稳、稳中求好是现阶段公司发展的正确选择。通过稳扎稳打，夯实资产质量，打好十三五开局基础；在资产扎实、基础牢固的前提下不断提升获利能力，提高经营质量。

新的一年，公司将依照中药行业发展规划的要求，以行业政策为引领，按照董事会的战略部署，从夯实基础、立足长远的角度出发，牢牢把握市场的发展方向，借力调结构、补短板、促转型，合理运用企业资源，实现公司稳步、健康的发展。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期新纳入合并报告范围的主体包括：北京同仁堂第二中医医院有限责任公司、北京同仁堂盘锦药店有限公司、北京同仁堂酒仙桥南路药店有限责任公司、北京同仁堂京仁上海药业有限公司、北京同仁堂昭安大连药店有限公司、北京同仁堂承德中医医院有限责任公司、北京同仁堂广西药店有限责任公司、北京同仁堂定州药店有限公司、北京同仁堂眉山药店有限公司、北京同仁堂达州药店有限公司、北京同仁堂山西养生醋业有限公司。

公司名称： 北京同仁堂股份有限公司

法定代表人： 高振坤

日 期： 2017年3月24日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2017-002

北京同仁堂股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京同仁堂股份有限公司第七届董事会第十二次会议，于2017年3月14日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月24日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长高振坤先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：

一、2016年度总经理工作报告

同意11票 反对0票 弃权0票

二、2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

同意11票 反对0票 弃权0票

三、关于会计政策变更的议案

本次会计政策变更是根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）作出的调整，对公司2016年度净利润、截至2016年12月31日的总资产、净资产均不产生影响，比较会计报表数据无需进行追溯调整。

同意11票 反对0票 弃权0票

四、2016年度财务决算报告

同意11票 反对0票 弃权0票

五、2016年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润933,165,391.02元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积56,689,296.32元，加年初未分配利润3,214,665,013.01元，减去2015年度利润分配已向全体股东派发的现金红利315,438,160.26元，2016年度可供股东分配利润为3,775,702,947.45元。公司拟以2016年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元(含税)。

同意11票 反对0票 弃权0票

六、2016年度董事会工作报告

同意11票 反对0票 弃权0票

七、2016年年度报告正文及摘要

同意11票 反对0票 弃权0票

八、2016年度公司内部控制评价报告

同意11票 反对0票 弃权0票

九、2016年度公司履行社会责任的报告

同意11票 反对0票 弃权0票

十、2016年度独立董事述职报告

同意11票 反对0票 弃权0票

十一、2016年度公司董事会审计委员会履职报告

同意11票 反对0票 弃权0票

十二、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案

根据公司2015年度股东大会决议，公司2016年续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2016年度审计费用拟定为190万元，内部控制审计费用为80万元。

2017年，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

同意11票 反对0票 弃权0票

十三、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案

本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《采购框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司向本公司供应部分原材料、药品及保健品等，以保证公司经营活动正常进行。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2017-2019年该项关联交易发生金额为分别每年不超过15亿元人民币。

该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时五名关联董事高振坤先生、丁永玲女士、陆建国先生、顾海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意6票（五名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票

十四、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案

本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《销售框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为本公司非排他性的代理销售商，销售本公司现有产品。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2017-2019年该项关联交易发生金额为分别每年不超过6亿元人民币。

该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时五名关联董事高振坤先生、丁永玲女士、陆建国先生、顾海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意6票（五名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票

十五、关于申请贷款综合授信额度的议案

公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行、民生银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币10亿元，期限为壹年。

同意11票 反对0票 弃权0票

上述第四、五、六、七、十二、十三、十四项尚需公司2016年度股东大会审议通过。关于召开股东大会的具体信息另行公告。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

董 事 会

二零一七年三月二十八日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2017-003

北京同仁堂股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京同仁堂股份有限公司第七届监事会第十次会议，于2017年3月24日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：

一、2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

二、关于会计政策变更的议案

监事会认为：公司本次作出会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反应了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、2016年度财务决算报告

四、2016年度利润分配预案

五、2016年度监事会工作报告

六、2016年年度报告正文及摘要

监事会认为：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况。

3、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

七、2016年度公司内部控制评价报告

八、2016年度公司履行社会责任的报告

九、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案

监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，所预计的年发生额度符合公司实际发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

十、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案

监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，所预计的年发生额度符合公司实际发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

上述第三、四、五、六、九、十项尚需公司2016年度股东大会审议通过。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

监 事 会

二零一七年三月二十八日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2017-004

北京同仁堂股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金到账金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）文核准，同意本公司向社会公开发行面值总额120,500.00万元可转换公司债券（以下简称：同仁转债），期限5年。中信建投证券股份有限公司作为本次发行同仁转债的主承销商。本次发行的同仁转债每张面值为100元人民币，共计1,205万张，应募集资金总额为人民币120,500.00万元，扣除承销费2,410.00万元后的募集资金为人民币118,090.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2012年12月10日汇入本公司北京银行长城支行01090365000120109040096账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用494.00万元后，本公司本次募集资金净额为人民币117,596.00万元。

上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第110ZA0081号《验资报告》验证。

截止2015年3月10日，公司已办理完结同仁转债的赎回相关事宜。

2、以前年度使用情况

截至2015年末，公司已累计使用募集资金35,470.50万元，其中2015年度使用募集资金17,332.46万元，其中：以募集资金直接支付工程款项14,862.46万元,经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换2,470.00万元。

3、本年度使用情况

2016年度，公司累计使用募集资金16,279.45万元，其中直接用于支付工程款项金额16,089.45万元；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，2016年内公司以银行承兑汇票支付募投项目190.00万元，截至2016年12月31日，公司已完成以募集资金等额置换；公司本期收到募集资金账户利息1,724.65万元。截至2016年12月31日，募集资金专户存款余额为72,269.75万元。

二、募集基金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2012年12月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入64,236,968.07元（其中2016年度利息收入17,246,485.66元），已扣除手续费3,118.08元（其中2016年度手续费1,854.57元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金项目投入情况 单位：人民币元

■

截至2016年12月31日，募集资金投资项目累计投资额为517,499,502.57元，其中本期实际投资额为162,794,551.06元。

2、募投项目先期投入及置换情况

2013年2月4日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金，金额为7,492.12万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于北京同仁堂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2013年3月5日完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作。

2015年3月20日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。2015年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目2,470万元，截至2015年12月31日已全部完成募集资金的置换。

报告期内，公司以银行承兑汇票支付募投项目共190万元，截至2016年12月31日已全部完成募集资金的置换。

3、募集资金项目延期的有关情况

报告期内，公司位于大兴生产基地募投项目的工程建设包括内外装修都已全面完成，设备基本都已进驻厂区并安装完毕，开始实施设备的调试工作。其中，本项目位于公司中药前处理基地的口服液剂型生产线已经通过GMP认证现场核查。由于工程尾款及大部分的设备款项尚不具备支付条件，因此募集资金银行专户仍有较大存款余额。2016年内，由于北京地区雾霾天气、以及为了确保空气质量而要求的停产、停工天数较多，对募投项目的工期进展造成了拖延，致使该项目在2016年底之前无法完成施工验收及GMP认证等相关事项。基于上述原因，募投项目建设在时间上出现了延期。在充分考虑施工验收完毕及GMP认证等有关事项时间安排的基础上，经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表一致同意的独立意见，并由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具无异议的核查意见，批准公司将募投项目投产延期至2017年第二季度末。

截至本报告批准日，位于大兴生产基地的募投项目已经通过GMP认证现场核查。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了《北京同仁堂股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA2178号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中信建投证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用进行了核查，发表意见如下：经核查，同仁堂2016年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

董 事 会

二零一七年三月二十八日

附件：募集资金使用情况对照表

附件：

2016年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1、本公司未承诺项目建设期内各年度投入金额。

注2、根据募投项目建设计划，截至2016年12月31日募投项目仍处建设期，尚不能产生效益。

注3、公司募集资金净额为117,596万元，因此可承诺投入募投项目的募集资金总额需与实际净额保持一致，不存在调整募投项目投资总额的情况。

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2017-005

北京同仁堂股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次变更与调整，是公司遵照执行财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，对公司会计政策作出的变更和对相关财务信息进行的调整，本次会计政策变更不会影响公司净利润、总资产、净资产。

一、会计政策变更概述

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定。经公司第七届董事会第十二次会议与七届十次监事会审议通过《关于会计政策变更的议案》，现根据该项规定的要求，对有关财务信息进行调整。

二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，公司需对利润表进行以下调整：

1、将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；

2、公司将原计入“管理费用”的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等支出调整计入“税金及附加”科目核算。本次仅对2016年5月1日之后发生的相关交易按该规定进行调整。调整减少2016年度“管理费用”12,278,292.00元，调整增加2016年度“税金及附加”12,278,292.00元。

本次会计政策变更对本公司2016年度净利润、截至2016年12月31日的总资产、净资产均不产生影响。比较会计报表数据无需进行追溯调整。

三、独立董事的意见

公司本次会计政策变更，是根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，对利润表部分项目和金额实施调整，公司在年度报告编制时对新规定的执行及其影响做出了充分表述。经核查，我们认为：公司执行财政部文件对会计政策予以变更，并对涉及的有关利润表项目和金额实施调整，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该项议案。

四、监事会的意见

公司本次作出会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反应了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、会计师事务所的结论性意见

本次会计政策变更对同仁堂公司2016年度净利润、截至2016年12月31日的总资产、净资产均不产生影响。比较会计报表数据无需进行追溯调整。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

董 事 会

二零一七年三月二十八日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2017-006

北京同仁堂股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）于2017年3月24日召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案。

根据公司2015年度股东大会决议，公司在2016年聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构与内部控制审计机构。在2016年的审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成2016年度的财务审计与内部控制审计工作。2016年度审计费用拟定为190万元，内部控制审计费用拟定为80万元。公司董事会同意拟续聘其在2017年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。本预案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，其在为本公司提供2016年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

董 事 会

二零一七年三月二十八日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2017-007

北京同仁堂股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与关联方中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《采购框架性协议》及《销售框架性协议》，协议期限为三年。公司预计两项关联交易发生额分别为每年不超过15亿元人民币和6亿元人民币。该事项尚需公司2016年度股东大会审议通过。

● 上述关联交易不影响公司的持续经营能力，以市场价格为定价原则，对公司的持续经营能力无任何不良影响。

■

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2017年3月24日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于与关联方同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）签订《采购框架性协议》、《销售框架性协议》及分别预计年发生额度的两项预案。上述关联交易经公司全体独立董事与董事会审计委员会事前审核通过，会议审议时关联董事高振坤先生、丁永玲女士、陆建国先生、顾海鸥先生、张荣寰先生回避表决。全体非关联董事以全票赞成通过上述两项预案。

公司独立董事刘渊先生、王瑛女士、谭红旭先生、王惠珍女士发表独立意见，认为：上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，关联交易审议程序符合公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意上述预案，并同意将两项预案提交公司股东大会审议。

《采购框架性协议》和《销售框架性协议》及其预计发生额度尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）前次关联交易的预计与执行

1、采购发生的关联交易

公司与同仁堂集团于2014年签订《采购框架性协议》，并对协议期（2014-2016年）内的采购关联交易额度进行预计，经2013年度股东大会审议批准的采购关联交易金额为分别每年不超过100,000万元人民币。

2016年内的采购关联交易执行情况如下：

■

公司及下属零售平台向同仁堂集团附属公司采购所需原材料、药品及保健品，一方面为满足生产所需，另一方面由于下属零售平台持续扩大自有终端网络，设立综合型药店，为满足不同地区客户差异化的消费需求，也需要提供较为全面的产品并不断提升服务能力，因此在2016年度发生采购关联交易80,115.74万元，与2014年签订协议时预计每年发生金额100,000万元并未构成较大差额。

因同仁堂健康的产品在市场中拥有相当数量的消费群体，而本公司下属商业零售网点也在持续扩张中，为进一步完善商业零售的平台功能，实现资源共享，公司向同仁堂健康采购较多。

2、销售发生的关联交易

公司与同仁堂集团于2014年签订《销售框架性协议》，并对协议期（2014-2016年）内的销售关联交易额度进行预计，经2013年度股东大会审议批准的销售关联交易金额为分别每年不超过50,000万元人民币。

2016年内的销售关联交易执行情况如下：

■

公司在2014年结合本公司发展方向及同仁堂集团整体的发展战略，从资源共享、开拓市场的角度考虑作出销售关联交易金额预计；但鉴于国内经济整体下行压力较大，上述关联方企业增长都有不同程度的放缓；按照北京市国有企业提质增效的发展要求，本公司以确保经营质量为重心，控制应收账款，因此本项交易实际发生额较最初预计金额相差较多。

（三）本次日常关联交易的预计和类别

根据公司2016年度经审计财务报告，基于已经发生的采购与销售关联交易额度，考虑到公司未来的发展情况，对2017-2019年关联交易的发生金额预计如下：

1、采购关联交易预计

公司2016年度向同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）采购金额为80,115.74万元，占同类业务比例9.55%，预计2017-2019年该项关联交易发生金额分别每年不超过15亿元人民币。

鉴于本公司下属商业零售企业将持续扩张，根据控股股东同仁堂集团的发展要求，今后要不断提升资源共享程度，在本公司下属零售药店实现同仁堂自有品牌产品铺货率的大幅提升甚至专营，而本公司零售平台也需要自有品牌产品扩充增强同仁堂药店经营特色，基于未来发展的需要，并充分考虑各种可能因素，做出上述金额预计。

2、销售关联交易预计

公司2016年度向同仁堂集团销售金额为23,407.79万元，占同类业务比例1.93%，预计2017-2019年该项关联交易发生金额分别每年不超过6亿元人民币。

鉴于未来年度，关联方企业将加大对本公司产品的销售力度，尤其针对本公司的主导明星产品，将有更为明确的推广计划，故因此销售发生的关联交易额有可能大幅攀升，因此作出上述金额预计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

法定代表人：梅群

注册地：北京市东城区东兴隆街52号

注册资本：40,044万元

公司类型：国有独资

实际控制人：北京市国有资本经营管理中心

主营业务：投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

截止2016年12月31日，同仁堂集团总资产2,377,280万元（未经审计），净资产1,542,819万元（未经审计）。

同仁堂集团为本公司控股股东，持有本公司52.45%股份。

2、北京同仁堂健康药业股份有限公司

法定代表人：梅群

公司住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号58幢5层-13层

注册资本：59,813.6482万元

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

经营范围：生产颗粒剂、胶囊剂、口服液等现代型的中药产品、营养保健品、中药饮片；下属分支机构经营销售蜂蜜、蜂产品、肽营养粉、方便食品、饮料（固体饮料类）等。

截止2016年12月31日，同仁堂健康总资产618,479万元（未经审计），净资产311,915万元（未经审计）。

同仁堂集团为同仁堂健康之控股股东。

3、北京同仁堂制药有限公司

法定代表人：陆建国

公司住所：北京市大兴区黄村镇生物工程与医药产业基地永旺路29号

注册资本：1500万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产丸剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、浓缩丸；销售资产产品；开发新药产品、新剂型。

截止2016年12月31日，同仁堂制药总资产29,397万元（未经审计），净资产23,605万元（未经审计）。

同仁堂集团为同仁堂制药之控股股东。

4、北京同仁堂生物制品开发有限公司

法定代表人：马保健

公司住所：北京市海淀区莲花池东路31号中裕世纪大酒店写字楼A708室

注册资本：500万元

公司类型：其他有限责任公司

主要业务：长白山林蛙资源的保护性开发研究，专业生产销售同仁堂牌长白山中国林蛙油颗粒和同仁堂牌长白山中国林蛙油。

截止2016年12月31日，同仁堂生物总资产683万元（未经审计），净资产673万元（未经审计）。

同仁堂集团为同仁堂生物之控股股东。

5、北京中研同仁堂医药研发有限公司

法定代表人：刘保延

公司住所：北京市丰台区南三环中路20号

注册资本：2000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：中药产品、设备的技术开发、技术服务。

截止2016年12月31日，中研同仁堂总资产9,298万元（未经审计），净资产2,751万元（未经审计）。

中研同仁堂为同仁堂集团之合营企业。

6、北京同仁堂中医医院有限责任公司

法定代表人：匡桂申

公司住所：北京市东城区西打磨厂街46号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司简介：同仁堂中医医院是由同仁堂集团全额投资，独家创办的一所医药结合具有同仁堂品牌及同仁堂中医药文化特色的中医医院，同时也是北京市医保定点专科医院。医院设有门诊、专家特需门诊、贵宾特需门诊、住院部等部门。

截止2016年12月31日，同仁堂中医医院总资产37,930万元（未经审计），净资产25,676万元（未经审计）。

同仁堂中医医院为同仁堂集团之全资子公司。

上述关联方经营情况良好，财务状况稳定，历年来各次关联交易均按照协议严格执行，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1.本公司采购同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）部分中药原材料、药品及保健品等的定价依据和交易价格

定价依据：参考同类产品市场价格，由双方当事人在不超过市场价格的范围内协商确定。

交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）以其向任何独立第三方销售相同货品的价格或市场每季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应货品的价格。

2.本公司向同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）销售产品的定价依据和交易价格

定价依据：参照本公司给予其他独立第三方的价格。

交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）作为本公司非排他性的代理销售商，本公司按销售予其他独立第三方的价格销售予同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）。

3.双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

四、关联交易目的和对本公司的影响

1、采购发生的关联交易：虽然本公司已拥有自己的原材料采购渠道，建立了自有药材种植基地和不断完善的原材料采购网络，但同仁堂集团在行业内对于部分紧缺或贵重及政府管制原材料的采购相对具有优势；此外本公司系下的药品经营企业为扩大销售，需要向同仁堂集团附属企业采购药品、保健品等。因而本公司与同仁堂集团发生采购的关联交易，但严格遵循市场公平定价原则。

销售发生的关联交易：虽然目前本公司已具备独立的销售系统，但由于同仁堂集团附属企业亦有一定数量的零售专柜，为扩大本公司产品市场占有率，部分销售借助同仁堂集团的销售网点完成。此类关联交易均严格按照给予第三方价格进行定价，充分体现公平原则。上述关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生。

2.上述交易定价参照同类产品的市场平均价格或独立第三方的价格为依据确定，体现了公平、公正和合理的原则，未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

五、备查文件：

1、七届十二次董事会决议；

2、公司独立董事关于公司关联交易的事前审核意见；

3、公司独立董事关于七届十二次董事会相关事项的独立意见；

4、七届十次监事会决议；

5、《采购框架性协议》；

6、《销售框架性协议》。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

董 事 会

二零一七年三月二十八日