北京万通地产股份有限公司
董事会决议公告

2017-03-28 来源：上海证券报

股票简称：万通地产股票代码：600246 编号：2017-017

北京万通地产股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万通地产股份有限公司第六届董事会于2017年3月26日召开第六次会议，会议通知于2017年3月16日以电子邮件的方式向各位董事发出，本次会议以现场召开的方式进行，本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事长江泓毅因公出差,委托副董事长姚鹏先生主持本次会议并表决,公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。参与表决的董事以举手表决的方式审议并通过了如下议案：

1. 审议通过了关于公司2016年度董事会工作报告的议案，并提请2016年度股东大会审议；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2. 审议通过了关于公司2016年度总经理工作报告的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

3. 审议通过了关于公司2016年度报告及摘要的议案，并提请2016年度股东大会审议；

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年年度报告》全文及摘要。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

4. 审议通过了关于公司2016年度独立董事述职报告的议案, 并提请2016年度股东大会审议；

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

5. 审议通过了关于公司2016年度董事会审计委员会履职报告的议案；

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度董事会审计委员会履职报告》全文及摘要。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

6. 审议通过了关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

7. 审议通过了关于公司2016年度利润分配预案的议案，并提请2016年度股东大会审议；

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司的净利润为-254,550,622.79元，加上2016年初未分配利润292,423,469.09元，2016年末未分配利润37,872,846.30元。为保证公司经营业务稳健发展和日常经营计划的正常实施，也为了维护股东的长远利益，公司2016年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需经公司2016年度股东大会审议通过。

独立董事认为：上述分配预案内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）、《公司章程》等相关规定，公司《2016年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会审议通过后提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

8. 审议通过了关于公司2016年度财务决算方案的议案，并提请2016年度股东大会审议；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

9. 审议通过了关于公司2016年度内部控制评价报告的议案；

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

10. 审议通过了关于公司2016年度内部控制审计报告的议案。

同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京万通地产股份有限公司内部控制审计报告》（德师报(审)字(17)第S00095号）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

11. 审议通过了关于公司2016 年度社会责任报告的议案；

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016 年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

12. 审议通过了关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制的审计机构的议案，并提请2016 年度股东大会审议；

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“德勤华永”)具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。公司2017 年度拟继续聘请德勤华永为公司的财务报告和内部控制审计机构，拟支付德勤华永2016年度财务报告及内部控制审计费共计人民币190 万元。同意董事会审议通过后提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

13. 审议通过了关于召开公司2016年度股东大会的议案。

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年3月28日

股票简称：万通地产股票代码：600246 编号：2017-018

北京万通地产股份有限公司

监事会决议公告

北京万通地产股份有限公司第六届监事会于2017年3月26日召开第六次会议，会议通知于2017年3月16日以电子邮件的方式向各位监事发出，本次会议以现场召开的方式进行，本次会议应到监事3名，实到监事3名，监事长赵毅先生主持本次会议。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

参与表决的监事以举手表决的方式审议并通过了如下议案：

1. 审议通过了关于公司2016年度监事会工作报告的议案；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2. 审议通过了关于公司2016年度报告及摘要的议案；

监事会对公司编制的2016年年度报告发表如下审核意见：

1、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果；

3、没有发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3. 审议通过了关于公司2016年度财务决算方案的议案；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

4. 审议通过了2016年度利润分配预案的议案；

监事会认为：上述分配预案内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）、《公司章程》等相关规定，公司《2016年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

5. 审议通过了关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会编制了截至2016 年12 月31 日止的《2016 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

监事会认为：2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

6. 审议通过了关于公司2016年度内部控制评价报告的议案；

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2016 年12 月31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2016 年度内部控制评价报告。

监事会认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2016年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

7. 审议通过了关于公司2016年度内部控制审计报告的议案。

同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京万通地产股份有限公司内部控制审计报告》（德师报(审)字(17)第S00095号）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

上述1、2、3、4议案须提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司监事会

2017年3月28日

证券代码：600246 证券简称：万通地产公告编号： 2017-019

北京万通地产股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]876号文《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司获准向嘉华东方控股(集团)有限公司、富城海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划非公开发行837,209,302股人民币普通股(A股)，每股发行价格为人民币4.30元。本次发行募集资金总额为人民币3,599,999,998.60元，扣除部分发行费用人民币38,279,999.99元后，本公司实际收到的募集资金为人民币3,561,719,998.61元，款项已于2016年8月3日全部到账并存放于本公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为1000000010120100361885的人民币募集资金专户中。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行审验，并于2016年8月3日出具了普华永道中天验字(2016)第338号验资报告。上述实际收到的募集资金再扣除其他发行费用人民币4,932,720.93元后，本公司本次非公开发行人民币普通股募集资金净额为人民币3,556,787,277.68元。

截至2016年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币1,935,727,382.53元，尚未使用的募集资金余额合计人民币1,628,974,768.69元，其中包括募集资金存款利息收入2,982,152.61元。

二、募集资金存放和管理情况

本公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金。

根据相关规定，本公司设立募集资金专项存储账户：浙商银行股份有限公司北京分行。募集资金到位后，本公司与银行、保荐机构红塔证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致，不存在重大差异。

截至2016年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。

截至2016年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

注1：根据本公司2017年3月16日第六届董事会临时会议决议，本公司将该账户变更为募集资金专项存储账户。

注2：根据香河县住房和城乡建设局、香河县人力资源和社会保障局联合发布的香建字[2014]224号《香河县建设领域农民工工资预储金和保证金管理暂行办法》，2014年11月1日后新开工项目的建设单位实行农民工工资预储金制度，建设单位需要在银行开设农民工工资预储金专用账户，一次性缴存工程合同价款农民工工资部分，农民工工资预储金必须专户存储，专款专用。该保证金户资金为农民工保证金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司认为：本公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《北京万通地产股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。保荐机构对本公司2016年度募集资金存放与使用情况无异议。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年3月28日

附表：募集资金使用情况对照表

■

注1：该项目本年度实现的效益主要为香河运河国际生态城项目一期B区实现销售所致。

注2：截至2016年12月31日，本公司募集资金投资项目香河运河国际生态城项目尚未竣工，天竺新新家园项目尚未全部销售完毕，均处于投资回收期内，各项目产生的效益有待整个项目销售结束时计算得出。

证券代码：600246 证券简称：万通地产告编号：2017-020

北京万通地产股份有限公司关于

召开2016年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月17日9点30分

召开地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月17日

至2017年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2017年3月26日召开的第六届董事会临时会议并审议通过了上述议案，详见公司于2017年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2016年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1. 法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；

2. 个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记；

3. 与会股东及代理人交通费、食宿费自理；

4. 登记时间：2017年4月14日上午9：00至下午5：00；

5. 登记地址：本公司董事会秘书办公室（北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4A层）；

6. 联系方式：联系人王炜鹏杨梦

联系电话 010—59070788/59071169

传真 010—59071159

邮政编码 100020

六、其他事项

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京万通地产股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

84版信息披露