青海华鼎实业股份有限公司
第六届董事会第二十次
会议决议公告

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2017-005

青海华鼎实业股份有限公司

第六届董事会第二十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第六届董事会于2017年3月20日向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第二十次会议的通知，会议于2017年3月25日上午9时30分在广东鼎创投资有限公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《2016年度经营工作报告》

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

三、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》

《2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

四、审议通过了《2016年度财务决算报告》

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

五、审议通过了《2016年度利润分配方案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-66,051,950.01元，加上年初未分配利润107,826,401.31元，可供股东分配的利润为32,250,525.91元。

董事会提议本次利润分配预案为:由于公司2016年度归属于母公司所有者权益的净利润为-66,051,950.01元，根据公司章程的规定，2016年度不进行现金红利分配。

公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

六、审议通过了《2016年度报告正文及摘要》。

公司独立董事就公司2016年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

七、审议通过了《2016年度企业社会责任报告》。

《2016年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

八、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

《2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

九、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

十、审议通过了《关于预测公司2017年度日常关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅回避表决。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2017年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2017年度日常关联交易的公告》。

同意： 4票，反对：0票，弃权：0 票。

十一、审议通过了《关于聘用公司2017年度财务报告审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币50万元。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2017年度聘用财务审计机构发表的独立意见》）。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

十二、审议通过了《关于聘用公司2017年度内部控制审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币25万元。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事对公司2017年度聘用内部控制审计机构发表的独立意见》）。

十三、审议通过了《关于预计2017年度为子公司提供担保的议案》

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计2017年度为子公司提供担保的独立意见》）。

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2016年度为子公司提供担保的公告》。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

十四、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于出售部分物业的议案》

同意公司将青海华鼎实业股份有限公司纳入处置范围的资产（位于上海市、西宁市的房地产共12套，总建筑面积2126.45平方米。账面原值：11,414,294.46元，账面净值：9,760,917.52元。）首次按不低于北京中科华资产评估有限公司出具的（《中科华评报字（2017）第027号资产评估报告书》）评估价值3738.08万元以公开交易方式予以出售并授权公司相关人员具体办理处置相关事宜。若首次公开出售未成交的情况下，授权董事会办公室在评估价的基础上下浮20%以内进行出售。

公司独立董事对出售公司部分物业发表了独立意见（见附件七《青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于出售公司部分物业的独立意见》）。

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于出售部分物业的公告》

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

十五、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2017年-2019年）》

为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2017 年—2019年）》。

独立董事对制定的《公司未来三年分红规划（2017 年—2019 年）》发表了独立意见（见附件八《青海华鼎华鼎实业股份有限公司独立董事关于公司<未来三年分红规划(2017-2019年)>的独立意见》）

《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2017年-2019年）》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

十三、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

定于2017年5月19日上午9时30分在青海华鼎实业股份有限公司会议室召开公司2016年年度股东大会。详细通知见公司在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2016年年度股东大会的通知》。

以下议案，报公司2016年度股东大会审议：

一、2016年度董事会工作报告

二、2016年度独立董事述职报告

三、2016年度财务决算报告

四、2016年度利润分配方案

五、关于聘用公司2017年度财务报告审计机构的议案

六、关于聘用公司2017年度内部控制审计机构的议案

七、关于预计2017年度为子公司提供担保的议案

八、青海华鼎实业股份有限公司关于出售部分物业的议案

九、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2017年-2019年）

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

特此决议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

附件一

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司董事会提出利润分配预案

发表的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：

同意公司2017年利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-66,051,950.01元，加上年初未分配利润107,826,401.31元，可供股东分配的利润为32,250,525.91元。由于公司2016年度归属于母公司所有者权益的净利润为-66,051,950.01元，根据公司章程的规定，2016年度不进行现金红利分配。

二〇一七年三月二十五日

独立董事：

丁宝山 徐勇 黄晓霞 狄瑞鹏

附件二

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司对外担保发表的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2016年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2016年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2014年修订）规定相违背的情形。

二〇一七年三月二十五日

独立董事：

丁宝山 徐勇 黄晓霞 狄瑞鹏

附件三

青海华鼎实业股份有限公司独立董事

关于对公司2017年度日常关联交易的预测

发表的独立意见

我们已对青海华鼎实业股份有限公司2017年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

二〇一七年三月二十五日

独立董事：

丁宝山 徐勇 黄晓霞 狄瑞鹏

附件四

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司聘用2017年度财务审计机构

发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二十次会议《关于聘用公司2017年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

二〇一七年三月二十五日

独立董事：

丁宝山 徐勇 黄晓霞 狄瑞鹏

附件五

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司聘用2017年度内部控制机构

发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二十次会议《关于聘用公司2017年度内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。

二〇一七年三月二十五日

独立董事：

丁宝山 徐勇 黄晓霞 狄瑞鹏

附件六：

青海华鼎实业股份有限公司

关于预计 2017年度为子公司提供担保的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2017年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2017年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2016年度股东大会审议。

二〇一七年三月二十五日

独立董事：

丁宝山 徐勇 黄晓霞 狄瑞鹏

附件七：

青海华鼎实业股份有限公司独立董事

关于出售部分物业的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二十次会议审议议案《青海华鼎实业股份有限公司关于出售部分物业的议案》的相关资料进行了认真审阅，现对公司出售部分物业发表独立意见如下：

一、本次交易的标的价值经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允。公司首次出售拟按不低于评估价值，通过公开交易市场予以处置。交易实施完成后有利于公司回笼资金，符合公司战略发展需要。

二、本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形，资产处置决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二〇一七年三月二十五日

独立董事：

丁宝山 徐勇 黄晓霞 狄瑞鹏

(下转86版)