海利尔药业集团股份有限公司

(上接90版)

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（二）与上市公司的关联关系。

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上述关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定的关联关系情形，均为公司全资子公司青岛海利尔农资有限公司参股经销商客户或者共同设立的法人。公司与其具有特殊关系，认定为关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

报告期内，上述关联法人受局部市场行情波动和经营策略的变动，前期同类关联交易的执行情况欠佳，履约能力总体不强，公司拟退出除西双版纳一禾农资有限公司外的其他参股公司，减少关联交易，防范潜在风险。

三、定价政策和结算方式

1、定价政策：上述关联方采购公司的制剂产品均按照当地销售给当地其他客户的平均市场价格进行交易。

2、结算方式：结算方式仍执行公司现有的预付款政策、回款政策、退货政策和业绩奖励政策等。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、上述关联方在当地具有较高的市场占有率和较强的市场影响力，加强其合作往来，有利于公司制剂产品的销售，有利于公司业绩的稳中求升。

2、与关联方形成日常交易是公司制剂产品全国销售网络的特点所致，上述关联交易的产生今后将不可避免地持续存在。

3、上述关联交易以公允和以利于上市公司为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，此类交易亦不影响公司的独立性。

4、公司与上述单位关联交易存在一定的相互合作，但不形成被其控制状态，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2017-011

海利尔药业集团股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

委托理财受托方：银行等相关金融机构。

委托理财金额：投资总额度不超过3亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

委托理财投资类型：保本收益型或低风险类短期理财产品

委托理财期限：不超过 12 个月

一、委托理财概述

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币3亿元自有闲置资金购买保本收益型或低风险类短期理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或低风险类短期理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度

公司及其全资子公司拟循环使用不超过3亿元的自有闲置资金购买保本收益型或低风险类短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为保本收益型或低风险类短期理财产品，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

4、投资期限

单份理财产品的期限不得超过十二个月。

5、资金来源

在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

6、决策程序

在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。在额度范围内提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由各财务部负责具体购买事宜。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）保本收益型或低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。

三、对公司日常经营的影响

1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的保本收益型或低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为4,350万元。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及其子公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用自有闲置资金购买保本型或低风险类短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及其子公司使用自有闲置资金购买理财产品。

六、监事会意见

监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司使用总额度不超过人民币 3亿元的自有闲置资金购买理财产品，并将该议案提交 2016 年度股东大会审议。

七、备查文件

（一）第二届董事会第十六次会议决议

（二）第二届监事会第十一次会议决议

（三）独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2017-012

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●公司拟使用总额度不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在股东大会审议通过之日起 12 个月内循环使用。

2017年3月27日海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，以更好实现公司资金的保值增值，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，同意公司自股东大会审议通过之日起使用总额度不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在股东大会审议通过之日起 12 个月内循环使用。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。

上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了募集资金专户三方监管协议。

二、募集资金投资项目概况

《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

币种：人民币 单位：万元

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三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

2、额度及期限

公司拟使用最高额不超过4.5亿的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

3、投资品种

公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

4、有效期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

5、实施方式

在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

6、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

四、投资风险管理措施

为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财等产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

在上述理财产品等存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、 监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

五、闲置募集资金现金管理对公司的影响

1、公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品等是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、公司选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的理财产品等投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序

2017 年 3月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司以总额度不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

2017 年 3 月 27日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

保荐机构广发证券股份有限公司对本事项发表了明确同意意见。

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

七、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。 在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币4.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，有利于全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的法定程序，同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次以不超过4.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：海利尔在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用暂时闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。海利尔使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司此次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

八、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议

2、第二届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2017-013

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司使用募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

海利尔药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民币38,313,733.97元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目概况

《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

币种：人民币 单位：万元

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三、募集资金投入和置换情况

募集资金投资项目年产50,000吨水溶性肥料项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截止2017年2月28日，自筹资金实际投资额38,313,733.97元。公司决定使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：

币种：人民币 单位：元

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于 2017 年 3月 20 日出具了中兴华核字（2017）第SD030014号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。

四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审批情况

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金38,313,733.97元置换预先投入募投项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关法律、法规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。 五、 专项意见说明

1、会计师事务所出具的鉴证意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核并出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》，认为：

公司管理层如实编制的《海利尔药业集团股份有限公司截至2017年2月28日募集资金置换自筹资金情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，在所有重大方面公允反映了截至2017年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

2、公司保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定要求；本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；本保荐机构将持续关注公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构同意海利尔本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，提高了公司资金的利用率，可以使募集资金投资项目提早竣工并投入使用，极大的缩短了募集资金投资项目的建设周期，降低了募集资金投资项目的风险，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《海利尔药业集团股份有限公司章程》、《海利尔药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等制度的规定。此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害，利用募集资金置换出的预先投入自筹资金，可用于公司其他项目建设及补充流动资金，提高公司资金效用，为公司及全体股东创造更大价值。同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。

4、监事会核查意见

2017 年 3 月 27 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经审核，公司监事会一致认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，截至 2017年2月28日，公司已使用自筹资金人民币38,313,733.97元预先投入募投项目，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币38,313,733.97元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。

特此公告。

备查文件：

1、公司第二届董事会第十六次会议决议。

2、公司第二届监事会第十一次会议决议。

3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见。

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。

5、广发证券股份有限公司出具的《关于海利尔药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2017-014

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司变更部分募投项目实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

项目原建设地址：青岛市城阳区国城路216号

项目新建设地址：青岛市城阳区城阳街道西城汇社区西北1000米处

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000万股，发行价格为每股 24.95元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。

《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

币种：人民币 单位：万元

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二、本次变更部分募投项目实施地点的情况

公司基于对研发系统结构优化和提升整体研发实力的考虑，在综合考虑公司原有研发中心建设地址面积有限的情况下，公司拟将 “研发中心扩建项目”的建设地址变更至青岛市城阳区城阳街道西城汇社区西北1000米处，土地使用权已归公司所有（编号：青房地权市字第201496205、青房地权市字第201541942号），同时募集资金的用途和实施方式不变。

公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，募投项目实施地点的变更无需提交股东大会审议。本次变更募集资金投资项目的实施地点不构成关联交易。

币种：人民币 单位：万元

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三、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

研发中心扩建项目于2012年6月12日取得青岛市城阳区发展和改革局出具的《青岛市城阳区发展和改革局关于海利尔药业集团股份有限公司研发中心扩建项目备案有关问题的通知》（青城发改投资函[2012]57号），总投资为2,997.80万元，拟投入募集资金额2,997.80万元，项目建设内容主要是新建四层框架结构研发中心大楼一座。

截止2017年3月27日，公司尚未全面开展研发中心扩建项目。

（二）变更的具体原因

1、公司计划构建一套既完整又独立的研发系统，将涉及农药、医药、兽药、食品、保健品、日化用品、生物技术产品、医疗器械和有关化学品的分析、测试以及安全性评价研究，农药药效研究等。在项目原有建设地址不能满足上述实验构架要求的情况下，变更实施地点是必要的。

2、本次变更募投项目实施地点，是公司出于研发体系总体战略发展的考虑，全面系统的构建独立的研发团队，有利于提升公司整体的研发水平和服务质量，提升公司产品核心竞争力，增强公司盈利能力，进而充分保证公司及全体股东的利益。

四、上述变更对公司的影响

本次募投项目“研发中心建设项目”变更实施地点，募集资金的用途和实施方式等未发生实质变化，不存在损害公司和股东利益的情形。

因此，本次实施地点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，且有利于实现公司和广大投资者利益最大化。

五、项目的风险提示

本次变更部分募投项目实施地点没有改变募集资金的使用方向，不会对募投项目实施造成影响。但公司对研发体系构建规划运作的调增需要大量专业人才和管理团队的引进以及较长时间的实验体系建设，公司将积极加强与专业院校和研究院的合作交流吸引人才，同时加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

由于本次变更了募投项目的具体实施地点，后续还需办理各项审批手续，存在时间不确定的风险。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（1）独立董事意见

公司独立董事认为：公司变更部分募投项目实施地点，是公司根据研发整体规划布局和现实条件变化的合理决策和及时调整，有利于募投项目的实施。本次公司变更部分募投项目实施地点的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司变更部分募投项目的实施地点。

（2）监事会意见

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意本次变更募投项目的实施地点。

（3）保荐机构意见

保荐机构核查后认为：公司本次变更部分募投项目实施地点系基于公司研发中心项目原建设地址面积有限和整体战略布局规划调整的考虑，经公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来发展的需要，不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。本保荐机构同意海利尔本次变更部分募投项目实施地点的事项。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2017-015

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司变更部分募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

原项目名称：年产8,000吨水性化农药制剂项目

新项目名称：山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目。

变更募集资金投向的金额：13,300.81万元

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。

《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

币种：人民币 单位：万元

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在综合考虑优化公司产品链上下游结构、公司发展战略、市场环境及园区未来发展政策等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，公司拟将原计划投入“年产8,000吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81万元）调整为“山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新项目预计总投资额18,200.00万元，其余资金由企业自筹解决。

本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司 2017年3月27日召开的第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

年产8,000吨水性化制剂项目于2012年6月12日取得青岛市城阳区发展和改革局出具的《青岛市城阳区发展和改革局关于海利尔药业集团股份有限公司年产8,000吨水性化制剂项目备案有关问题的通知》（青城发改投资函[2012]58号），总投资为13,300.81万元，拟投入募集资金额13,300.81万元，项目建设内容主要是环保型水性化农药制剂产品的生产。

截止2017年3月27日，公司尚未全面开展年产8,000吨水性化制剂项目。

（二）变更的具体原因

1、公司原项目与全资子公司青岛奥迪斯生物科技有限公司“年产7,000吨水性化制剂项目”的项目背景和产品市场前景相类似，从集团整体考虑，项目变更不会影响整个集团的产品线升级、市场渠道开拓和客户的维护。

2、公司年产8,000吨水性化制剂项目所在园区从长远来看，整体配套设施薄弱，不利于化工产业的布局和项目的开展。园区未来发展政策的不确定风险较大，公司继续实施原项目难以达到预期目标。

3、公司变更募投项目由全资子公司山东海利尔化工有限公司开展2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目符合公司的整体发展规划，更好地完善了公司长下游产品线的拓展，实现农药原药和制剂的一体化战略。其次，变更后的募投项目地处山东省潍坊市滨海经济技术开发区，地理位置优越，资源优势充分，地下卤水净储量达到60亿立方米，年产原盐800多万吨，溴素6万多吨，分别占到全国的五分之一和三分之二；年产纯碱200万吨，氯碱25万吨，氯化钙200万吨，石油加工能力400万吨，已有纯碱、溴化物等11种产品产量全国第一，在发展生态海洋化工、先进制造业等方面具有得天独厚的优势和条件，同时交通便利，有利于募投项目的顺利进展。

4、本次募投项目的变更，是公司出于总体战略发展考虑，是积极应对行业发展新变化而做出的，计划科学调整产品线匹配整体发展需求，有利于整体提升公司盈利水平，充分保证公司及公司全体股东的利益。

三、新募投项目情况说明

（一）项目的背景及必要性

根据国家发改委最新颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》国家发改委令（第40号），本项目的建设属于国家发展和改革委员会2011年第40号文《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的第一类鼓励类第十一项石化化工中的6条：高效、安全、环境友好的农药新品种新技术的开发与生产项目。同时对照相关管理名录，本项目生产的产品品种及使用的设备均不在我国规定的淘汰名录之中，本项目本身符合我国现行的产业政策要求。

集团公司近几年不断加大新产品的开发投入，陆续开发了新型杀虫剂、杀菌剂及除草剂原药新产品，技术已日臻成熟，但由于缺少一个现代化的多功能生产车间，致使新产品转化速度慢。

基于产品产业化的考虑，公司决定总投资1.82亿元，建设2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间项目，实现高、精、尖原药产品生产，以满足集团跨越式发展。丙硫菌唑原药介绍如下：

丙硫菌唑是拜耳公司研制的一种新型广谱三唑硫酮类杀菌剂，主要用于防治谷类、麦类豆类作物等众多病害，丙硫菌唑毒性低，无致畸，致突变性，对胚胎无毒性，对人和环境安全。其作用机理是抑制真菌中甾醇的前体--羊毛甾醇或2，4-亚甲基二氢羊毛甾14位上的脱甲基化作用。不仅具有很好的内吸活性，优异的保护 、 治疗和铲除活性，且持效期长。通过大量的田间药效试验，结果表明丙硫菌唑对作物不仅具有良好的安全性，防病治病效果好，而且增产明显，同三唑类杀茵剂相比，丙硫菌唑具有更广谱的杀菌活住。

丙硫菌唑主要用于防治禾谷类作物如小麦、大麦、油菜、花生、水稻和豆类作物等众多病害。儿乎对所有麦类病害都有很好的防治效果，如小麦和大麦的白粉病、纹枯病、枯萎病、叶斑病、锈病、菌核病、网斑病、云纹病等。还能防治油莱和花生的土传病害，如菌核病，以及主要叶面病害，如灰霉病、黑斑病、褐斑病、黑胫病、菌核病和锈病等。使用剂量通常为200g（a.i.）/h㎡，在此剂量下，活性优于或等于常规杀菌剂如氟环唑、戊唑醇、嘧菌环胺等。

为了预防抗性的发生，适应特殊的作物与防治不同的病害之需要，拜耳公司目前正在开发并登记丙硫菌唑单剂以及与不同作用机理药剂的混合制剂，除可与杀菌剂氟嘧菌酯混配外，还可与戊唑醇、肟菌酯、螺环菌胺等进行复配。

2015年，丙硫菌唑的专利保护期将结束，因其良好的杀菌效果，市场前景非常好。而通过多渠道了解，国内进行丙硫菌唑原药开发的企业不多，我公司率先提出对丙硫菌唑原药生产技术的开发，对我国农药行业具有引导作用。

（二）项目建设内容

1、项目名称：山东海利尔化工有限公司2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目

2、项目实施主体和建设地址：该项目建设地点位于山东潍坊滨海开发区临港工业园内，为厂区预留空地，该地址符合城市总体规划，基础配套设施齐全，交通运输、通讯便利。

3、项目建设周期：上述建设项目周期为2年。

（三）项目投资总额及资金来源

本项目投资估算为总投资18,200万元。其中：固定资产投资15,600万元；流动资金2,600万元。本次募集资金投资13,300.81万元，其他资金由公司自筹。

（四）项目效益估算

该项目建成后，将有利于完善公司整体产品结构和增加农药原药产能，为公司带来新的利润增长点。经公司估计，项目建成后至产能释放大体需三年时间，初步预测年销售收入增加3亿元，年利润增额6,000万元，投资利润率为32.97%。

四、新项目的风险提示

本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利等因素出现，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。

（1）环境保护风险

农药原药在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。随着国家经济增长模式的转变及新《环境保护法》的实施，国家对环保要求越来越严格，同时对企业执行环保法规的监管力度也在加大。相应地，国家各级环保部门对农药行业的环保要求也在不断提高，对农药生产过程中所产生的“三废”是否合规处置的监管力度加大。若公司在今后的生产经营过程中环境保护措施不当，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被环保主管机关处罚、责令停产整治的风险和受害人的索赔风险。如果公司因环保问题被环保主管机关责令停产整治的时间较长或者次数较多，或者在经营旺季时被责令停产，则会对公司正常的生产造成重大不利影响，进而影响公司的正常生产和经营业绩。

（2）市场风险

农药原药的生产和经营业务，所处的农药行业市场竞争较为激烈。公司若在农药行业市场整合的过程中，未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势，将面临较大市场竞争风险。

市场风险是项目遇到的重要风险之一。它的损失主要表现在项目产品销路不畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。本项目的市场风险主要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。

（3）工艺技术风险

项目采用工艺或技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。

（4）项目审批风险

随着社会对化工类企业安全和环保的关注度不断增加，必然给各级主管部门造成一定压力，未来项目可能会因此受影响从而使各项审批手续无法顺利推进，可能存在项目进展缓慢，甚至无法通过审批的风险。

采取措施：

（1）把安环工作作为企业生产经营的第一要务，不断完善体系和制度建设，全员参与，防患未然，把预防为主放在各项工作的首位。不断加强对安全生产的综合管理和日常监督检查，狠抓安全生产责任制、安全宣传教育、落实安全责任追究、事故隐患排查整改等各项工作。加强危险源、环保风险点的识别与控制，全面加强现场管理，提升装置本质安全水平，建立健全事故预案、应急处理机制，加强员工队伍建设，提升职业素养和责任意识，科学从严管理，实行从项目建设到生产销售的全过程风险控制。

（2）公司将不断加大技改研发投入，定期邀请外部专家进行指导改进和检修改造升级，不断降低生产成本，减少三废产生量，提高原药产品的盈利能力和竞争力。加强对相关原材料价格的变动进行监控，分析其价格的走势，及时汇总分析，为公司经营决策提供建议。

（3）公司在加强与国内客户合作的同时，积极开拓国外市场。

（4）公司会密切关注农药和化工行业政策改革和发展变化，积极收集、分析、研究国家的宏观及微观政策；主动与各级主管部门沟通协调，积极推动和落实农药行业变革的前期工作。

五、新项目尚需有关部门审批的情况说明

新项目目前已取得潍坊市发展和改革委员会的备案（备案登记证明：1607000022和1607000023，后期可能采取重新合并立项备案），尚待办理环评、安评、规划等手续，待所有手续齐备后按计划组织实施。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（1）独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟将原计划投入“年产8,000吨水性化制剂项目”的全部募集资金调整为“山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”，为公司完善和丰富原药产品奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意将 《关于公司变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。

（2）监事会意见

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司的整体业务布局及一体化发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（3）保荐机构意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了 《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，保荐机构核查后认为，公司本次变更部分募投项目系基于公司整体战略布局的规划以及市场行情和未来政策变化的考虑，经公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。本保荐机构同意公司本次变更部分募投项目的事项。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于公司本次变更部分募投项目事项，尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2017-016

海利尔药业集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年4月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月18日14点 00分

召开地点：青岛市城阳区国城路216号公司五楼第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月18日

至2017年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。相关公告于 2017年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：5

3、 对中小投资者单独计票的议案：3、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017 年 4 月 12日9:00－11:30和14:00-16:00。

2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。

4、登记地点：海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

1、通信地址：青岛市城阳区国城路216号海利尔药业集团董事会办公室；邮政编码：100070；来函请在信封注明“股东大会”字样。

2、联系人：汤安荣。

3、联系电话： 0532-58659169，传真：0532-58659169，邮箱：hailir@hailir.cn

4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海利尔药业集团股份有限公司：

兹委托______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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