东旭光电科技股份有限公司
八届十二次董事会决议公告

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-026

东旭光电科技股份有限公司

八届十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2017年3月27日上午10:00在公司办公楼会议室召开了第十二次会议。会议通知以电话及文本方式于 2017年3月17日向全体董事发出。本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》

内容详见同日披露的《公司2016年年度报告》中“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》（详见同日披露的《公司2016年年度报告及其摘要》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2016年度利润分配的预案》

根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2015-2017）》相关规定，结合公司的实际情况，2016年度拟实施如下利润分配预案：

以公司2016年12月31日总股本4,939,928,983.00股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），2016年度不以资本公积金转增股本。本分配方案于公司股东大会审议通过之日起两个月实施完成。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

五、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》（详见同日披露的《公司2016年度内部控制自我评价报告》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

六、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》

公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2017年度财务审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定公司2017年度财务审计工作报酬。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

七、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见同日披露的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

保荐机构广州证券股份有限公司、审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

八、审议通过了《公司2016年企业社会责任报告》（详见同日披露的《公司2016年企业社会责任报告》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

九、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》）

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司决定于2017年4月17日下午2：50在公司办公楼会议室召开2016年年度股东大会，就公司八届十二次董事会、八届八次监事会审议通过的下列议案进行审议。议案包括：

1. 《公司2016年度董事会工作报告》；

2. 《公司2016年度监事会工作报告》；

3. 《公司2016年年度报告及其摘要》；

4. 《公司2016年度财务决算报告》；

5. 《公司2016年度利润分配预案》；

6. 《关于续聘2017年度审计机构的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2017年3月28日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-027

东旭光电科技股份有限公司

八届八次监事会决议公告

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2017年3月27日上午11:00时在公司办公楼会议室召开第八次会议。会议通知以电话方式于 2017年3月17日向全体监事发出，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席郭春林主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

1、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》（详见同日披露的《公司2016年度监事会工作报告》）；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》（详见同日披露的《公司2016年年度报告及其摘要》）；

经审核，监事会认为公司董事会编制的2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。

3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。

4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；

根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2015-2017）》相关规定，结合公司的实际情况，2016年度拟实施如下利润分配预案：

以公司2016年12月31日总股本4,939,928,983.00股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），2016年度不以资本公积金转增股本。本分配方案于公司股东大会审议通过之日起两个月实施完成。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。

5、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》相关规定，在所有重要控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度，符合现阶段公司经营管理和业务发展的需要。公司的内部控制制度得到了有效的执行，监事会对董事会《公司2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

监事会

2016年3月28日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-028

东旭光电科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年4月17日 下午14：50。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月17日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月16日下午15:00至2017年2月10日下午15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2017年4月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

B股投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室

二、会议审议事项

1.审议《公司2016年度董事会工作报告》；

2.审议《公司2016年度监事会工作报告》；

3.审议《公司2016年年度报告及其摘要》；

4.审议《公司2016年度财务决算报告》；

5.审议《公司2016年度利润分配预案》；

6.审议《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》。

会议召开及审议事项已经公司八届十二次董事会、八届八次监事会会议审议通过，详见2017年3月28日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

议案5为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、出席现场会议登记方法：

1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用邮件或传真方式登记。邮件和传真方式登记截止时间为2017年4月13日17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。邮件或传真登记发送后请电话确认。

通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

传 真：010-68297016 邮 编：100036

2、现场登记时间：2017年4月13日上午9:00-11:00， 13:00-17：00

登记地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

电话：010-68297016 邮 编：100036

联系人：王青飞 杨秀权

四、参与网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

六、备查文件

八届十二次董事会决议；八届八次监事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司董事会

2017年3月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：360413

2. 投票简称：东旭投票

3. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

本次股东大会设总议案，对应的议案编码为100。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年4月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月16日下午15：00，结束时间为2017年4月17日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2016年年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

表决指示如下：

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-029

债券代码：112243 债券简称：15东旭债

东旭光电科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：东旭光电、东旭B，股票代码：000413、200413）自2017年1月25日起停牌，并自2017年2月22日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司债券（债券简称：15东旭债，债券代码：112243）正常交易。停牌期间，公司严格遵守相关规定，每五个交易日披露一次停牌进展公告。

2017年3月20日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案（详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网的公告）。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

2017年3月24日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对东旭光电科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第6号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司立即组织交易相关各方及各中介机构积极认真核查和讨论，对所涉及问题进行了逐项落实并认真回复，并对《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于《问询函》的回复及其他相关补充文件详见公司同日披露的相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年3月28日开市起复牌。

本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

公司将根据有关要求及时披露本次重大资产重组的相关进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-030

东旭光电科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2017年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关公告文件。

2017年3月24日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对东旭光电科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第6号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对《重组预案》进行了修订、补充和完善，形成《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案（修订稿）》”），具体修订情况如下:

1、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第一节、四、（五）业绩承诺的合理性及可实现性”中补充披露了申龙客车2017-2019年业绩承诺金额的合理性及可实现性。

2、上市公司在《重组预案（修订稿）》“重大事项提示、二、（六）业绩补偿安排”、“第一节、四、（一）业绩承诺”中补充披露了如本次交易无法于2017年内实施交割，东旭集团相应的业绩承诺调整情况。

3、上市公司在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示、一、（九）业绩承诺补偿不足的风险”、“第七节、二、（一）、9、业绩承诺补偿不足的风险”中补充披露了业绩承诺补偿不足的风险。

4、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第一节、三、（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时的措施及影响”中补充披露了在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对公司的经营成果、财务状况的影响。

5、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第一节、三、（六）发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取依据及其合理性”中补充披露了市场参考价选择的合理性。

6、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第三节、一、（二）、2、截至目前股权结构及控制关系”中补充披露了上海辉懋股东的基本情况。

7、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第六节本次交易合同的主要内容”中补充披露了现金支付方式、定金等条款，并勘误了部分条款。

8、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、一、（九）2、评估方法及主要参数”中补充披露本次交易中申龙客车100%股权预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程。

9、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、一、（四）、3、源正汽车”中补充披露了源正汽车对外担保、诉讼仲裁、最近三年主营业务发展情况。

10、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、一、（十一）申龙客车最近三年估值情况与本次估值的差异分析”中补充披露了申龙客车最近三年估值情况及与本次估值存在差异的原因。

11、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、一、（十二）子公司、分公司评估或估值的基本情况”中补充披露了申龙客车子公司、分公司评估或估值的基本情况。

12、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、一、（七）申龙客车主要财务指标”中补充披露了申龙客车净利润和净利率变动的原因及合理性，同时对比同行业可比公司，进一步分析说明申龙客车的资产负债率、毛利率和净利润水平的合理性。

13、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、一、（七）申龙客车主要财务指标”中补充披露了报告期内申龙客车扣除非经常性损益的净利润及其稳定性，非经常性损益的构成、原因及其持续性。

14、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、一、（七）申龙客车主要财务指标”中补充披露了报告期内申龙客车各期的应收账款期末余额、应收新能源汽车补贴款的余额，并说明了应收账款及应收新能源汽车补贴款余额的增减变动情况与申龙客车主营业务开展情况的匹配性。

15、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、一、（五）5、主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户”中补充披露了申龙客车主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况，产品的主要消费群体、销售价格的变动情况，前五名销售客户的情况。

16、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、一、（五）6、新能源汽车推广应用核查情况”中补充披露了申龙客车接受新能源汽车推广应用核查的情况。

17、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、二、（七）旭虹光电主要财务指标”中补充披露了旭虹光电净利润和净利率变动的原因及合理性，对比同行业可比公司进一步分析说明了旭虹光电的资产负债率、毛利率和净利润水平合理性。

18、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、二、（七）旭虹光电主要财务指标”中补充披露了报告期内旭虹光电扣除非经常性损益的净利润及其稳定性，非经常性损益的构成、原因及其持续性。

19、上市公司在《重组预案（修订稿）》“第四节、二、（十）资产基础法评估的合理性”中补充披露了旭虹光电采用资产基础法评估的合理性。

20、上市公司在《重组预案（修订稿）》中修改并更新披露了部分错漏。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司董事会

2017年3月28日