嘉凯城集团股份有限公司

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-021

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。作为长期深耕长三角区域的上市公司，公司具备二十多年的房地产开发及商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。项目主要位于上海、杭州等长三角区域城市以及武汉、重庆等华中、西南核心城市。报告期内，公司控股股东及实际控制人发生变更，新一届董事会对公司管理模式及管理架构进行调整，原住宅开发业务与城镇化业务合并，凯思达业务纳入资金中心管理，停止了互联网科技公司业务开展及名城实业商品贸易业务开展。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

单位：人民币元

■

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

报告期内，公司所持投资性房地产价值不断提升，公允价值计量模式比成本计量模式更能动态反映投资性房地产的公允价值，为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，决定将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司所持投资性房地产价值不断提升，公允价值计量模式比成本计量模式更能动态反映投资性房地产的公允价值，为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，决定将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

对2015年的影响：

■

■

对2016年1-12月影响金额

■

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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权，丧失控制权，公司本年度合并范围比上年度减少1户。

■

嘉凯城集团股份有限公司

法定代表人：甄立涛

2017年3月28日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-019

嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会

第七次会议暨2016年年度董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议暨2016年年度董事会于2017年3月14日以通讯方式发出通知，3月24日在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长甄立涛先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《2016年度总经理工作报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议并通过了《2016年度董事会报告》。

公司独立董事贾生华先生、陈三联先生、梁文昭先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年度股东大会上述职，详细内容见2017年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2016年度董事会报告》部分内容详见公司《2016年度报告》经营情况讨论与分析部分。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议并通过了《2016年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议并通过了《2016年度利润分配预案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度嘉凯城集团母公司共实现净利润-25,247.64万元，加期初未分配利润-18,373.19万元后， 2016年末母公司可供分配的利润为-43,620.83万元。

2014年至2016年公司累计实现的归属于母公司的净利润总额为-187,860.01万元，三年平均利润的30%为-18,786.00万元。根据证监会关于现金分红的要求以及《公司章程》的规定，2014-2016年累计分配的利润应不低于0.00万元。

鉴于2016年末母公司可供分配的利润为负数，为此，2016年度公司拟实施如下分配预案：拟不分派现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议并通过《2016年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见2017年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议并通过了《2016年度报告》及摘要。

具体内容详见2017年3月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2016年年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2016年年度报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

七、审议并通过了《关于对下属控股公司担保的议案》。

同意湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司向湖州外贸金融服务有限公司融资5000万元，期限1年，该资金主要用于酒店经营，由公司为上述融资提供连带责任保证。

具体内容详见2017年3月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于对下属控股公司担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员议案》。

同意聘任黄涛先生为公司常务副总经理，李贵先生为公司副总经理，詹超先生为公司财务总监，任期与公司第六届董事会任期一致。黄涛先生、李贵先生、詹超先生简历详见附件。

（一）聘任黄涛先生为公司常务副总经理

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）聘任李贵先生为公司副总经理

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（三）聘任詹超先生为公司财务总监

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

九、审议并通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。

同意按照企业会计准则及《嘉凯城集团股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度》的相关规定，2016 年末计提各类资产减值准备382,736,533.50元。具体内容详见2017年3月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于2016年度计提资产减值准备的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

十、审议并通过了《高级管理人员薪酬管理办法》。

具体内容详见2017年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议并通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

同意公司于2017年4月17日（星期一）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会，股权登记日为2017年4月10日。详细情况见本公司同时披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

附件：

黄涛，男，1964 年5月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任恒大金碧物业公司总经理，恒大集团总经理助理兼恒晖建筑公司董事长，恒大地产兰州公司董事长，恒大集团副总裁，恒大集团售后服务中心总经理，恒大集团副总裁兼恒大文化产业集团董事长。黄涛先生未持有本公司股份，过去十二个月内，除担任恒大集团副总裁兼恒大文化产业集团董事长之外，与本公司持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

李贵，男，1965年3月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任恒大地产集团沈阳公司副总经理，恒大集团副总裁, 恒大地产集团资金总监。李贵先生未持有本公司股份，过去十二个月内，除担任恒大集团副总裁之外，与本公司持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

詹超，男，1979年5月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。历任浙江名城房地产集团有限公司财务部副经理、财务部经理、财务总监，本公司财务管理中心总经理，职工监事。詹超先生未持有本公司股份，与本公司持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-020

嘉凯城集团股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第四次会议于2017年3月14日以通讯方式发出通知，3月24日在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席鲍杰先生主持，审议通过了以下议案：

一、审议并通过了公司《2016年度监事会报告》。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了公司《2016年度报告》及报告摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审议嘉凯城集团股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了公司《2016年度财务决算报告》。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了公司《2016年度利润分配预案》。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了公司《2016年内部控制自我评价报告》。

公司2016年度进一步健全、完善内部控制制度建设，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，在公司所有重大方面保持了有效控制，适应公司发展的需要。监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

六、审议通过了公司《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。

经审核，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司计提资产减值准备。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-022

嘉凯城集团股份有限公司

关于对下属控股公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司发展需要，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于对下属控股公司担保的议案》， 具体情况如下：

一、担保情况概述

为湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司（以下简称“太湖酒店公司”）融资5,000.00万元提供担保。

该担保事项已经公司第六届董事会第七次会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况及担保的主要内容

太湖酒店公司注册资本20,000万元。2016年主营业务收入2,674.63万元，净利润-249.48万元，2016年12月31日总资产28,050.86万元，净资产21,677.53万元。

股权结构为：嘉凯城集团嘉业有限公司持股47.25%，湖州嘉业房地产开发有限公司持股47.5%，苏州嘉业房地产开发有限公司持股5.25%。

主营业务为：中餐类制售（含凉菜）、西餐类制售、含生食海产品；茶座、理发室、游泳场、住宿场所、KTV、棋牌室、餐厅、温泉浴室；日用品、纺织品、针织品、服装、服饰、花卉、盆景、工艺品销售；会议服务，洗衣服务，代客订票服务，酒店投资及管理服务。

太湖酒店公司拟向湖州外贸金融服务有限公司融资5000万元，期限1年，该资金主要用于酒店经营，由公司为上述融资提供连带责任保证。

三、董事会意见

本公司董事会认为：该担保事项的被担保方为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于酒店经营，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

四、累计对外担保数额及逾期担保情况

截止目前，本公司及下属控股公司担保总额为63.521亿元，占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为206.37%，无逾期对外担保情形。

五、备查文件

公司第六届董事会第七次会议决议。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-023

嘉凯城集团股份有限公司

关于2016年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为公允反映嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）各类资产的价值，按照企业会计准则及《嘉凯城集团股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度》的相关规定，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。经测试，2016 年末计提各类资产减值准备382,736,533.50元，计提项目明细如下：

一、坏账准备

1、坏账准备的计提方法

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于1,000万元，其他应收款余额大于1,000万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项的坏账准备，除与生产经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金及押金、因经营和开发项目需要以工程款作抵押的施工借款、关联方之间发生的应收款项外，采用账龄分析法确定具体计提标准。

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

■

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

■

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

■

（4）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下：

■

采用账龄分析法计提坏账准备时，收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款项，不改变其账龄，仍按原账龄加上本期应增加的账龄确定。在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，对收到债务单位当期偿还的部分债务，应逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。

2、计提坏账准备情况

按照公司计提坏账准备的政策，2016年12月末应计提坏账准备565,450,338.56元，已计提225,694,297.98元，本期需计提坏账准备339,755,881.6元（应收账款计提坏账准备39,319,314.51 元，其他应收款计提坏账准备300,436,726.07元）。由于本期转让的青岛嘉凯城房地产开发有限公司期初坏账准备695,281.40元，本期计提坏账损失为1,367,266.90元，所以以上因素合计减少2016年度净利润341,818,588.88元，减少2016年度归属于上市公司股东的净利润272,476,215.90元。

二、存货跌价准备

1、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。开发产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2、计提存货跌价准备情况

期末应计提存货跌价准备61,843,453.04元，账面已计提存货跌价准备43,176,050.75元，报告期内转回存货跌价准备11,049,388.33元，计提了存货跌价准备 29,716,790.62元。截止 2016年末，存货跌价准备余额为61,843,453.04元。明细如下：

单位：元

■

2016年度公司计提存货跌价准备使2016年度净利润减少29,716,790.62元，2016年度归属于上市公司股东的净利润减少29,716,790.62元。

三、长期资产减值准备

1、长期资产减值准备的计提方法

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

2、计提长期资产减值准备情况

（1）计提商誉减值准备

本年度公司商誉发生减值迹象，按照《企业会计准则》相关要求，公司对浙江万振能源有限公司进行了减值测试，并计提减值准备450,000元。

（2）计提其他非流动资产减值准备

本年度公司其他非流动资产发生减值迹象，按照《企业会计准则》相关要求，公司对华鑫定向资产管理计划及中海恒信专项资产管理计划进行了减值测试，共计提减值准备10,751,154.00元。

2016年度公司计提长期资产减值准备使2016年度净利润减少11,201,154.00元，2016年度归属于上市公司股东的净利润减少11,156,154.00元。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

上述各项计提资产减值准备，使2016年度净利润减少382,736,533.50元，2016年度归属于上市公司股东的净利润减少313,349,160.52元。

五、本次计提资产减值准备的审批程序

2017年3月24日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，同意公司对相关资产计提减值准备的方案。

六、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分。计提资产减值准备后能更加公允的反映截止2016年12月31日公司的财务状况和资产状况，使公司的会计信息更具有合理性。同意公司2016年度计提资产减值准备。

七、董事会、监事会、独立董事对该事项的意见

（一）董事会关于计提资产减值准备的说明

公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

（二）独立董事对计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备和核销资产损失事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备和核销资产损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司计提资产减值准备和核销资产损失。

（三）监事会关于计提资产减值准备的说明

经认真审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司计提资产减值准备。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第七次会议决议；

（二）公司第六届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于公司2016年度计提资产减值准备的独立意见；

（四）董事会审计委员会关于公司2016年度计提资产减值准备合理性的说明。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-024

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2017年3月24日召开，会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。决定于2017年4月17日召开公司2016年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年4月17日下午2：30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2017年4月16日下午15:00至2017年4月17日下午15:00间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于2017年4月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：现场会议召开的地点为上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室。

二、会议审议事项

（一）2016年董事会报告

（二）2016年监事会报告

（三）2016年度财务决算报告

（四）2016年度利润分配方案

（五）《2016年度报告》及摘要

（六）关于为下属控股公司提供担保的议案

（七）关于2016年度计提资产减值准备的议案

上述议案内容详见2017年3月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《第六届董事会第七次会议决议公告》、《2016年度报告》及摘要、《关于为下属控股公司提供担保的公告》、《关于2016年度计提资产减值准备的公告》。

议案（六）为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。除议案（六）外其他议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017年4月14日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30。

3、登记地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室。

4、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

通讯地址：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室

邮政编码：200030

联系电话：021-24267786

传真：021-24267733

联系人：张学温

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

（一）第六届董事会第七次会议决议；

（二）第六届监事会第四次会议决议。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

附件一：（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2017年 月 日

附件二：

网络投票具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：360918

2、投票简称：嘉凯投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）本次股东大会设有总议案，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月17日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月16日下午3：00，结束时间为2017年4月17日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。