兴业皮革科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-008

兴业皮革科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议书面通知于2017年3月14日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2017年3月25日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度报告全文及其摘要的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司2016年度报告全文及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

2、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度总裁工作报告的议案》。

3、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司2016年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2016年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

公司第四届董事会独立董事汤金木、李玉中先生、戴仲川先生均向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。

公司全年共实现营业总收入256,585.77万元，同比增长8.81%；实现利润总额7,412.16万元，同比增长395.46%；实现归属于上市公司股东的净利润6,311.92万元，同比增长374.58%。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

5、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司母公司实现净利润59,391,321.18元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,939,132.12元。2016年初未分配利润为546,305,568.97元，则截至2016年12月31日实际可供分配的利润为599,757,758.03元。

为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司拟以股本302,178,412股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股利，共派现45,326,761.80元，剩余未分配利润554,430,996.23元留存以后年度分配。本次不以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。

公司独立董事已就公司2016年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

6、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的议案》。

公司独立董事已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已就公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2016年度募集资金存放与使用情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

保荐机构已就公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司2016年内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已就公司2016年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

保荐机构已就公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司2016年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年度高级管理人员薪酬计划的议案》。

公司独立董事已就公司2017年度高级管理人员的薪酬计划发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》。

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。

公司独立董事已就聘任公司2017年度审计机构事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

12、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司2017年日常关联交易的议案》。关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

公司独立董事已就此次关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构已就此次关联交易事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司2017年日常关联交易的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

公司独立董事和保荐机构就此事项分别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

14、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

公司独立董事和保荐机构就此事项分别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

15、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司独立董事就此次公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《兴业皮革科技股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

16、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司章程〉并办理公司注册资本变更登记的议案》。

公司章程修改内容见附件。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司变更会计政策的议案》。

公司独立董事就此次公司变更会计政策事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《兴业皮革科技股份有限公司关于变更会计政的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2016年度股东大会的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三、备查文件：

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于本次会议相关议案的独立董事意见；

3、民生证券股份有限公司关于本次会议相关议案的核查意见；

4、北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2017年3月25日

附件：

公司章程修改内容如下：

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证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-010

兴业皮革科技股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕513号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）通过深圳证券交易所系统于2012年4月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票6,000万股，发行价为每股人民币12.00元。截至2012年5月2日，本公司共募集资金72,000.00万元，扣除发行费用47,606,335.95元后，募集资金净额为672,393,664.05元。

上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司”验（2012）综字第020039号”《验资报告》验证。

2、2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号）核准，本公司于2016年8月非公开发行A股61,510,162股，发行价为每股人民币11.64元，本次发行募集资金总额715,978,294.62万元，扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币6,007,211.32元后，实际募集资金净额为人民币709,971,083.30元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字(2016)第351ZA0031号”《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

（1）首次公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

截止2015年12月31日，本公司累计投入募集资金总额61,434.71万元，变更募投项目，用于收购股权支出7,970.24万元，使用部分募投项目结余资金永久性补充流动资金962.93万元（包括利息收入），尚未使用的募集资金余额为8,496.25万元（其中募集资金5,804.65万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费净额1,935.98万元，募集资金保本理财投资收益755.62万元）。

（2）非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

不适用。

2、本年度使用金额及当前余额

2016年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）首次公开发行股票募集资金使用情况

募集资金专户利息收入扣除手续费净额为168.95万元，以募集资金直接投入募投项目2,247.56万元。募集资金使用情况明细如下表：

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综上，截至2016年12月31日止，累计使用募集资金63,682.27万元，尚未使用的募集资金余额为6,417.64万元。

（2）非公开发行股票募集资金使用情况

募集资金专户利息收入扣除手续费净额为117.75万元，归还银行贷款20,000万元，永久性补充流动资金1,440.88万元，暂时性补充流动资金36,000万元，以募集资金直接投入募投项目435.90万元，募集资金使用情况明细如下表：

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综上，截至2016年12月31日止，累计使用募集资金21,876.78万元，尚未使用的募集资金余额为13,238.10万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

（1）首次公开发行股票募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2012年6月29日经本公司董事会第二届第七次会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准。2013年4月，结合公司生产经营需要，本公司修订《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第二届董事会第十三次会议和2012年度股东大会审议通过。本公司在修订后募集资金使用管理办法中，对募集资金存放、使用、用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

募集资金到位后，本公司对募集资金实行专户存储。2012年6月12日本公司与平安证券、中国银行股份有限公司晋江支行和中国建设银行股份有限公司晋江分行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、本公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）与平安证券、中国民生银行股份有限公司泉州安海支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。

公司于2015年12月18日披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2015-084），决定聘请民生证券股份有限公司（以下简称 “民生证券”）承接公司首次公开发行股票所募集资金的持续督导工作。公司同民生证券与中国银行股份有限公司晋江分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于2015年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，决定将瑞森皮革存放于招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司安海支行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行等四个募集资金专户的募集资金全部转到中国光大银行股份有限公司厦门台湾街支行 （以下简称“光大银行厦门台湾街支行”）进行专户存储。具体内容详见公司2015年12月30日发布的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2015-088）。公司及全资子公司瑞森皮革同民生证券与光大银行厦门台湾街支行签署了《募集资金三方监管协议》。

（2）非公开发行股票募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2016年8月20日召开第三届董事会第十次临时会，审议通过了《关于设立募集资金存储专户和签订募集资金监管协议的议案》，公司将在泉州银行股份有限公司晋江梅岭支行，中国工商银行股份有限公司晋江安海支行，中信银行股份有限公司泉州津淮支行，开设募集资金专户。全资子公司瑞森皮革将在中国银行股份有限公司漳浦支行开设募集资金专户。现公司及全资子公司瑞森皮革连同保荐机构民生证券股份有限公司已与上述四家银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2016年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金均严格执行管理办法和《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及相关证券监管法规，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

（1）首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入累计2,105.13万元（其中2016年利息收入169.27万元），已扣除手续费累计10.64万元（其中2016年手续费0.32万元），保本理财投资收益755.62万元。

（2）非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：首次公开发行募集资金使用情况对照表。

2、非公开发行股票募集资金实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件3：非公开发行募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2012年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为77,785,281.42元，该预先投入情况已经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信审（2012）专字第020551号”专项审核报告专项审核。

2012年7月26日，本公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。本公司已于2012年7月30日在深圳证券交易所信息披露后，以77,785,281.42元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

2、非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2016年9月13日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为20,000.00万元。该预先投入情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字(2016)第351ZA0031号”《验资报告》验证。

2016年9月14日，本公司召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券均发表了同意置换的意见。本公司已于2016年9月19日在深圳证券交易所信息披露后，以20,000.00万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

以上置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）本公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2012年10月24日起至2013年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2012年10月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2012年10月30日将上述资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于2013年4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。

（2）本公司于2013年4月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自2013年4月24日起至2014年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2013年4月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年4月25日将上述资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于2013年6月27日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

（3）本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。本公司已于2013年7月19日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年7月22日、7月26日、8月8日将上述资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于2014年4月9日、4月15日、4月21日、4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

（4）本公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2014年5月20日通过2013年度股东大会审议通过，同意本公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。并于2014年5月23日、5月27日分别将5,000.00万元、5,000.00万元合计10,000.00万元资金暂时补充流动资金。本公司已于2015年3月20日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金10,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

（5）本公司于2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议决议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金人民币6,700万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。并于2015年3月23日、3月24日将400.00万元、6,300.00万元合计6,700.00万元资金暂时补充流动资金。本公司已于2015年6月26日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,700万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

（6）截至2016年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

2、非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）本公司于2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。并于2016年9月18日7,000.00万元资金暂时补充流动资金。本公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。

（2）本公司2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。并于2016年10月19日、2016年10月21日将18,000.00万元、18,000.00万元资金暂时补充流动资金，截至2016年12月31日，尚未归还。

（四）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金节余使用情况

本公司于2015年12月3日第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，此议案于2015年12月21日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，同意本公司使用“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线项目结余募集资金962.93万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金。本公司已于2015年12月29日将上述募投项目结余资金962.93万元永久性补充流动资金。

2、非公开发行股票募集资金节余使用情况

不适用。

（五）超募集资金使用情况

2012年度，本公司公开发行股票共募集资金总额72,000.00万元，扣除发行费用47,606,335.95元后，募集资金净额为672,393,664.05元，较原计划的601,834,400.00元募集资金超额募集70,559,264.05元；募集资金存款账户利息收入扣除支付银行手续费后净额680,063.99元，实际超募资金71,239,328.04元，经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：

1、根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，本公司于2012年6月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补偿流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金6,000万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，本公司已于2012年7月3日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

2、截至2012年8月3日，本公司超募资金账户余额为11,188,679.67元（与超募资金余额10,559,264.05元的差额629,415.62元，主要为募集资金存款利息收入扣除支付银行手续费后净额所致）。

本公司于2012年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补偿流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金11,188,679.67元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司将注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为50,648.37元。本公司已于2012年8月30日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

（六）募集资金的其他使用情况

1、首次公开发行股票募集资金的其他使用情况

（1）公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2016年12月31日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款7,030.50万元，累计从募集资金专户转出款项7,030.50万元。

（2）2012年6、7月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中84.92万元用于公司非募投项目支出。2012年7月份，本公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。

（3）2013年3月20日、25日，由于银行操作失误，误将本公司自有资金504万元、378万元存入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行409162647791账户）。2013年4月12日，本公司已将上述款项全部退回自有资金账户。

（4）2014年5月29日，由于财务人员操作失误，误使用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金197.86万元人民币用于购汇支付非募投项目使用的进口设备，2014年7月21日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

（5）2014年12月24日，由于财务人员操作失误，误向瑞森公司募集专户（中国工商银行股份有限公司安海支行1408012219008069255账户）支付货款300.00万元，2014年12月25日，瑞森公司已将上述款项从该募集专户转回本公司一般存款账户。

（6）2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金26万元支付非募投项目的工程款，2015年1月5日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

（7）2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金120万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015年1月9日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

（9）2015年2月13日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金200万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015年3月10日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

2、非公开发行股票募集资金的其他使用情况

2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2016年12月31日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款180.00万元，累计从募集资金专户转出款项180.00万元 。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

2016年度变更募集资金投资项目情况详见附表2。

2、非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、首次公开发行募集资金使用情况对照表

2、首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

3、非公开发行募集资金使用情况对照表

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2017年3月25日

附表1：

2016年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位：万元

■■

注：公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目及公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）在建设期及试生产期，产能利用率不高，效益还未能完全体现；福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张蓝湿皮项目已做变更,现有实施的项目仅为加工120万张牛原皮到蓝皮段，原项目的产能和承诺效益已不适用。由于上述三个项目均未实现完全达产，未能达到预计效益，随着项目继续实施，效益会逐步体现。

附表2：

2016年度首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位：万元

■

注：公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）在建设期及试生产期，产能利用率不高，效益还未能完全体现，随着项目继续实施，效益会逐步体现。

附表3：

2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位：万元

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（下转136版）