兴业皮革科技股份有限公司

（上接135版）

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证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2017-011

内部控制规则落实自查表

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兴业皮革科技股份有限公司董事会

2017年3月25日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-012

兴业皮革科技股份有限公司

关于公司及全资子公司福建瑞森

皮革有限公司2017年日常关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

1、关联交易概述

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2017年3月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司2017年日常关联交易的议案》（关联董事吴华春、孙辉永回避表决）。公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）分别与漳州微水环保科技有限公司（以下简称“漳州微水”）签订《技术服务合同书》，将公司及福建瑞森在生产过程中产生的含铬废皮屑、含铬污泥等委托给漳州微水处置。

根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

2、预计关联交易的金额与类别

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注：2016年度福建瑞森将生产过程中产生的油脂、灰渣、毛渣、含铬废皮屑、含铬污泥委托福建微水环保股份有限公司处置，支付费用为22,641.51元。孙辉跃先生担任福建微水环保股份有限公司董事长，且漳州微水为福建微水环保股份有限公司的全资子公司。

2017年1月1日至披露日，公司及福建瑞森已与漳州微水发生的日常关联交易金额为0万元。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门的批准。

二、关联人和关联关系情况

1、基本情况

关联方名称：漳州微水环保科技有限公司

注册地址： 福建省漳州市漳浦县赤湖镇皮革园

注册号：913506230523205591

法定代表人：孙辉跃

注册资本：人民币3,000万元

成立日期：2015年3月12日

经营范围：环保技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、固体废物处置；环保工程设计、施工、设施运营；污水处理工程；污水处理技术开发及技术服务；环保设备的研究、批发、代购代销；环保药剂的研究（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

单位：万元

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2、与上市公司的关联关系

孙辉跃先生担任漳州微水执行董事，孙辉跃先生是公司董事长吴华春先生配偶的弟弟，公司董事兼副总裁孙辉永先生的哥哥，按照《深圳证券交易股票上市规则》10.1.3条规定，认定为公司的关联方。

3、履约能力分析

漳州微水具备处置危险废物的相关资质，公司董事会认为漳州微水具备良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

漳州微水向兴业科技收取处置费用为含铬废皮屑2,200元/吨（含运费），含铬污泥2,200元/吨（含运费）。

漳州微水向福建瑞森收取处置费用为含铬废皮屑1,400元/吨（含运费），含铬污泥2,200元/吨（含运费）。

合同履行期限：自本合同签订之日起至2017年12月31日。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司及全资子公司福建瑞森通过此次关联交易使得在生产过程中产生的含铬废皮屑、含铬污泥得到妥善处置，防止对环境造成污染，减少固体废物的危害性。

此次关联交易对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、独立董事和保荐机构的意见

1、独立董事对该事项的事前认可意见

我们认真审议了《关于公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司2017年日常关联交易的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生应予以回避。

2、独立董事对该事项的独立意见：

公司及福建瑞森与关联方漳州微水签订《技术服务合同》，委托其处理在生产过程中产生的含铬废皮屑、含铬污泥等，符合公司经营发展的需要，能够减少固体废物的危害性，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意公司及全资子公司福建瑞森与漳州微水2017年度日常关联交易事项。

3、保荐机构的核查意见

保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：

公司2017年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意公司及其全资公司福建瑞森预计2017年度日常关联交易。

特此公告。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、保荐机构核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2017年3月25日

证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-013

兴业皮革科技股份有限公司

关于公司及全资子公司使用闲置

自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2017年3月25日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）使用不超过3亿元的闲置自有资金投资安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品（不超过12个月），本次使用闲置自有资金购买理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效，并提请股东会授权董事长在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件。本议案还需提交股东大会审议通过，具体内容公告如下：

一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

（一）理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。

（二）决议有效期

本次使用闲置自有资金购买理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。

（三）理财产品的投资额度

本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资额度为不超过3亿元，在公司股东会决议有效期内该项资金可滚动使用。

（四）实施方式

董事会提请股东会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可聘请外部人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

（五）信息披露

公司及全资子公司福建瑞森购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、 理财产品属于低风险投资品种、但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响

2、公司及全资子公司福建瑞森将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的收益不可预期。

（二）针对投资风险，拟采取控制措施如下：

1、公司及全资子公司福建瑞森将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。

2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

4、独立董事应当对资金使用情况进行检查，并且董事会审计委员会也应对其进行核查。

5、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，相关费用由公司承担。

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司及全资子公司福建瑞森本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品是在确保生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司及全资子公司的日常资金周转需要，亦不会影响主营业务的正常开展。

（二）理财产品收益率一般会高于活期存款及同期定期存款利率，通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资效益，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

截止到公告披露日前12个月，公司及全资子公司福建瑞森已使用闲置自有资金购买理财产品累计发生额3,200万元，未到期理财产品余额0万元；不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。公司已经在定期报告中详细披露了理财产品的购买及损益情况。

五、独立董事、监事会的意见

（一）独立董事出具的独立意见

公司及全资子公司福建瑞森拟使用不超过3亿元闲置自有资金购买保本型理财产品，在公司股东会决议有效期内该项资金可滚动使用。本次公司及全资子公司福建瑞森使用闲置自有资金购买理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次公司及全资子公司福建瑞森使用闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高闲置资金的使用效率，不影响公司及全资子公司福建瑞森正常的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。

我们同意公司及全资子公司福建瑞森使用不超过3亿元的闲置自有资金购买理财产品，并将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

在保证公司及全资子公司福建瑞森正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过3亿元闲置自有资金购买低风险保本型理财产品，能够提高闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，该事项的决策和审议程序合法、合规。

监事会同意公司及全资子公司福建瑞森使用不超过3亿元的闲置自有资金购买理财产品。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：兴业科技本次使用闲置自有资金进行投资理财，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；兴业科技本次使用闲置自有资金进行投资理财符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。民生证券对兴业科技本次使用闲置自有资金进行投资理财无异议。

六、其他重要事项

本次公司及全资子公司福建瑞森使用闲置自有资金购买保本型理财产品，是在确保生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司及全资子公司福建瑞森日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常发展，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响，但鉴于理财产品存在收益不确定等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2017年3月25日

证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-014

兴业皮革科技股份有限公司

关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2017年3月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）使用不超过4亿元的部分闲置募集资金购买理财产品，投资安全性高、流动性好的短期理财产品（不超过12个月），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限和额度资金可以滚动使用。本议案还需提交年度股东大会审议通过。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

2016年7月22日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号），核准公司非公开发行不超过 61,510,162 股新股。本次非公开发行募集资金总额为715,978,294.62元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用6,007,211.32元，实际募集资金净额为人民币709,971,083.30元，其中：新增股本61,510,162.00元，资本公积648,460,921.30元。上述募集资金到账情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第351ZA0032号《验资报告》。

根据《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿4）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

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为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运至指引》等有关法律法规的规定，对募集资金设立了专项账户进行管理，并已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用及募集资金闲置的原因

1、募集资金的使用情况

截止到2016年12月31日公司非公开发行股票募集资金的使用情况如下：

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公司在2016年9月14日公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的20,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。详细内容请见公司于2016年9月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2016-086）。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金已归还完毕。详细内容请见公司于2016年9月10日和10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-081）和《兴业皮革科技股份有限公司关于归还闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-089）。

2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司福建瑞森使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详细内容请见公司于2016年10月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-091）。

3、募集资金的存放情况

截止2016年12月31日，公司及子公司福建瑞森募集资金账户余额为13,238.10万元（含银行利息收入）。

4、募集资金闲置原因

在公司非公开发行募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据项目的实际需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。

三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

1、理财产品品种

为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。

2、投资期限

本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。

3、投资额度

公司及全资子公司福建瑞森拟使用不超过4亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。

上述理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、实施方式

董事会提请股东会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署有关的法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

5、信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

四、投资风险、风险措施控制及对公司日常经营的影响

1、投资风险

（1）公司及全资子公司福建瑞森购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司及全资子公司福建瑞森将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月保本型银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。

（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，并且董事会审计委员会也应对其进行核查。

（5）监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，相关费用由公司承担。

（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

3、对公司日常经营的影响

（1）公司及全资子公司福建瑞森本次使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司及全资子公司福建瑞森募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（2）通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

截止到公告披露日前12个月，公司及全资子公司福建瑞森已使用闲置自有资金购买理财产品累计发生额3,200万元，未到期理财产品余额0万元；不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。公司已经在定期报告中详细披露了理财产品的购买及损益情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事出具的独立意见

公司及全资子公司福建瑞森拟使用不超过4亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。

我们同意公司及全资子公司福建瑞森使用不超过4亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，并将议案提交年度股东大会审议。

（二）监事会意见

本次公司及全资子公司福建瑞森使用部分闲置募集资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。

监事会同意公司及全资子公司福建瑞森使用不超过4亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司福建瑞森使用闲置募集资金购买保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。兴业科技本次使用闲置募集资金进行投资理财已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，履行了相应的法律程序，符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。民生证券对兴业科技本次使用闲置募集资金进行投资理财无异议。

七、其他重要事项

本次公司及全资子公司福建瑞森使用闲置募集资金购买保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2017年3月25日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-015

兴业皮革科技股份有限公司关于

回购注销未达到解锁条件及部分

激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2017年3月25日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期和授予预留限制性股票第三期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票，具体内容如下。

一、股权激励计划简述

1、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）及其摘要》”）、《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会对激励对象进行了核实。随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

2、2013年6月13日，公司获悉报送的《激励计划（草案）及其摘要》经中国证监会备案无异议。

3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《激励计划（草案）及其摘要》。2013年6月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2013 年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。

5、根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2013年8月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司对〈兴业科技限制性股票激励计划〉进行调整的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划授予对象、首次授予的权益数量和授予价格进行了调整，并确定本次限制性股票授予的首次授予日为2013年8月16日。公司独立董事对兴业科技关于限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，同意向首次102名激励对象授予限制性股票。监事会对调整后的激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次限制性股票授予价格由每股5.02元调整为每股4.82元。

6、2013年10月29日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，董事会在首次授予限制性股票的过程中，林振社、徐袖军、王兵义、何绍明、刘波、欧延瑜、张慧、聂贇、娄永峰、张尊为、颜远堤等11人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利；孔祥涛、邱立平、陈小燕、何乐义因个人原因认购部分限制性股票。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由328.5万股减少到290万股，授予对象由102名减少到91名。本次授予股份的上市日期为2013年10月30日。

7、2014年5月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象李光明所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。

8、2014年7月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年7月16日为授予日，以6.05元/股的价格向6名激励对象授予预留限制性股票35万股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

9、2014年8月14日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》董事会将已离职激励对象李光明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销。截止到2014年8月13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

10、2014年10月20日召开的第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，决定回购注销已离职激励对象赵海军所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。同时鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司办理首次授予限制性股票总额20%解锁的相关事宜，本次解锁的限制性股票数量为572,000股，上市流通日期为2014年10月30日。

11、2014年12月2日公司发布《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》和《兴业皮革科技股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》。董事会将已经离职激励对象赵海军持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销，截止到2014年12月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。董事会在授予预留限制性股票的过程中，激励对象孙殿军因个人原因认购部分预留限制性股票，吴韦华因个人原因放弃本次认购预留限制性股票的权利。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的预留限制性股票数量由35万股减少到27.5万股，授予对象由6名减少到5名，本次授予股份的上市日期为2014年12月3日。

12、2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和授予预留限制性股票第一期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票。公司此次回购注销87名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票617,000股，以及离职激励对象刘小平、邓文才所有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股，共计657,000股。

13、2015年4月29日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。董事会已回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票共计657,000股。截止到2015年4月28日收盘，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

14、2016年2月21日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和授予预留限制性股票第二期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票。公司此次回购注销80名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票712,500股，以及离职激励对象苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票108,000股，共计820,500股。

15、2016年5月28日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》董事会已回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票共计820,500股。截止到2016年5月27日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

二、回购原因、回购数量及价格

（一）回购原因

由于公司2016年度的业绩未达到公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期解锁条件和预留限制性股票第三期解锁条件，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会对当期可申请解锁的相应比例的限制性股票进行回购注销。

未达到解锁条件说明如下：

■

谢冰燕、林瑞华、郭宝华、王辉达、冉小红、王全仕、邱立平、于君德、章勇太、聂魏波、王雪金等11人作为公司首次授予限制性股票的激励对象于2013年8月16日共获授限制性股票350,000股，由于公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，解锁限制性股票共计70,000股，由于公司首次授予限制性股票第二个解锁期和第三个解锁期解锁条件未成就，由公司回购股份157,500股，剩余未解锁限制性股票122,500股。鉴于激励对象谢冰燕、林瑞华、郭宝华、王辉达、冉小红、王全仕、邱立平、于君德、章勇太、聂魏波、王雪金等11人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定以及公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票122,500股进行回购注销。

（二）回购数量

公司此次回购注销69名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票866,750股，以及离职激励对象谢冰燕、林瑞华、郭宝华、王辉达、冉小红、王全仕、邱立平、于君德、章勇太、聂魏波、王雪金等11人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票122,500股，共计989,250股。

（三）回购价格

因公司2013年度权益分派实施方案，以总股本242,900,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税）现金股利。2014年度权益分派实施方案，以总股本242,478,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）现金股利。按照《激励计划（草案修订稿）》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法：

P＝P0-V

其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；P〉1。

首次授予69名激励对象以及此次离职激励对象谢冰燕、林瑞华、郭宝华、王辉达、冉小红、王全仕、邱立平、于君德、章勇太、聂魏波、王雪金等11人所持股份的回购价格调整为4.42元/股。

预留限制性股票授予的5名激励对象的回购价格为5.9元/股。

公司本次回购注销限制性股票的总金额为4,474,235元

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、预计回购前后公司股份变动情况表

■

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

根据公司2016年度审计报告，公司2016年度的业绩不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购注销69名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票866,750股。由于激励对象谢冰燕、林瑞华、郭宝华、王辉达、冉小红、王全仕、邱立平、于君德、章勇太、聂魏波、王雪金等11人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，同意由公司将谢冰燕、林瑞华、郭宝华、王辉达、冉小红、王全仕、邱立平、于君德、章勇太、聂魏波、王雪金等11人所持有的尚未解锁限制性股票122,500股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

七、监事会意见

因公司2016年度业绩不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，公司决定回购注销69名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票866,750股。由于激励对象谢冰燕、林瑞华、郭宝华、王辉达、冉小红、王全仕、邱立平、于君德、章勇太、聂魏波、王雪金等11人离职已不符合激励条件，公司将谢冰燕、林瑞华、郭宝华、王辉达、冉小红、王全仕、邱立平、于君德、章勇太、聂魏波、王雪金等11人所持有的尚未解锁限制性股票122,500股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确，符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

八、法律意见书

本所律师认为，兴业科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。

特此公告。

九、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事第二次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2017年3月25日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-016

兴业皮革科技股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月25日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期和授予预留限制性股票第三期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销相应股份共计989,250股，由此公司总股本将从303,167,662股减至302,178,412股，具体内容详见2017年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2017-015）。

本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2017年3月25日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-017

兴业皮革科技股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2017年3月25日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，公司根据财政部于发布的《企业会计准则解释第7号》（财会【2015】19号）和《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号），对公司的会计政策进行调整，此次变更会计政策事项无需提交股东大会审议。此次公司变更会计政策的具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、变更的原因及依据

（1）财政部于2015年11月4日发布了《企业会计准则解释第7号》（财会【2015】19号），公司从2016年1月1日起，按照上述规定执行，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。

（2）财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号），公司按照文件的时间要求开始执行新的规定，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目；将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司采用的会计政策为财政部2014年修订或制定的《企业会计准则》及其补充规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司新增执行财政部发布的《企业会计准则解释第 7 号》及《增值税会计处理规定》的规定。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、根据《企业会计准则解释第 7 号》的规定，本次会计政策变更事项对 2015 年度及2014年度财务报表项目的影响及调整情况如下：

（1）上述追溯调整对合并资产负债表负债项目、所有者权益项目的累积影响数

2015年12月31日

单位：人民币元

■

2014年12月31日

单位：人民币元

■

（2）上述追溯调整对母公司资产负债表负债项目、所有者权益项目的累积影响数

2015年12月31日

单位：人民币元

■

2014年12月31日

单位：人民币元

■

（3）上述追溯调整对合并报表每股收益列报的影响

2015年度

单位：元/股

■

2014年度

单位：元/股

■

执行《企业会计准则解释第 7 号》的规定，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对本公司 2015年度和 2016年度各报告期的资产总额、净利润及现金流量不会产生影响。

2、公司根据财会【2016】22号《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，不涉及往年度的追溯调整。公司执行该规定对2016年度合并财务报表项目的税金及附加增加3,233,581.11元，管理费用减少3,233,581.11元。

三、董事会、独立董事和监事会的意见

1、董事会意见

董事会同意公司按照财政部财会【2015】19号《企业会计准则解释第7号》、财会【2016】22号《增值税会计处理规定》的规定对公司会计政策进行变更，并对相关数据进行追溯调整。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。

2、独立董事意见

独立董事认为，公司依照财政部财会【2015】19号《企业会计准则解释第7号》、财会【2016】22号《增值税会计处理规定》的规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司 2016 年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，我们同意公司本次会计政策的变更。

3、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更相关决策程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定。因此，同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第二次会议决议；

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2017年3月25日

证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-018

兴业皮革科技股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会。（下转137版）