山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—009
山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 董事王立君先生、独立董事姜军先生因工作原因未能出席会议，分别授权委托董事王培月先生、独立董事高永涛先生出席会议并行使职权。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日发出召开第四届董事会第三十四次会议的通知，会议于2017年3月27日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事7人，董事王立君先生、独立董事姜军先生因工作原因，分别授权委托董事王培月先生、独立董事高永涛先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权,公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长李国红先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》
公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。2016年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《公司2017年度财务预算报告》
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》
董事、高管人员对 2016 年年度报告签署了书面确认意见。2016年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2016年度母公司实现净利润194,818,320.74 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积19,481,832.07 元,加上年初未分配利润3,579,765,881.01 元，扣除本年度支付2015年度现金股利142,307,240.80元，当年可供股东分配的利润为3,612,795,128.88 元。
公司拟以2016年12月31日总股本 1,857,118,809股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金红利185,711,880.90元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：《公司2016年度利润分配预案》符合公司客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司持续、健康稳定发展，同意该利润分配预案，并提交股东大会审议。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司2017年度生产经营计划》；
2017年，公司确定的生产经营计划是：自产黄金产量31吨，销售收入511亿元，实现利润15亿元。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《公司2017年度投资计划》；
为了确保2017年生产经营计划的完成和公司的持续发展，2017年公司计划投资总额为33.5亿元。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》；
为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值165,125,969.03元，累计折旧149,671,312.29元，净值15,454,656.74 元，预计残值5,193,860.38 元，净损失10,260,796.36 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决，其他4名董事全部同意）；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2017年度日常关联交易公告》（临2017-011号）
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：1、在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2017年度公司日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。2、公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。3、公司2017年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付事务所的年报审计费为人民币220万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司2017年审计机构，并同意将此议案提交公司2016年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》；
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》的相关政策要求，公司继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费人民币100万元，公司不承担该会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事发表独立意见认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，能够胜任公司2017年度财务内部控制审计工作。同意续聘该所为公司2017年内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2016年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》
公司2016年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2016年内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。同意该报告。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》；
公司2016年度社会责任报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》；
根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信人民币335.8亿元整，具体情况如下：
1.拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信人民币31亿元；2.拟向中国农业银行股份有限公司济南明湖支行申请综合授信人民币21亿元；3.拟向中国银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币30亿元；4.拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信人民币31亿元；
5.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币20亿元；6.拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信人民币60亿元；7.拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币30亿元；8.拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币10亿元；9.拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币25亿元；10.拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信人民币40亿元；11.拟向中国光大银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币10亿元；12. 拟向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币15亿元;13、拟向上海浦发银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币5亿元;14、拟向星展银行（中国）有限公司青岛分行申请综合授信人民币3亿元;15、拟向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信人民币4.8亿元。
上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、股权融资等 。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决，其他4名董事全部同意）；
具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（临2017-012号）
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：公司董事会审议和表决《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由山东黄金集团财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响上市公司及其他中小股东权益的情形，同意审议通过该议案，并同意将此议案提交公司2016年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于公司修订〈募集资金管理办法〉的议案》
为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规的规定，结合本公司实际，对公司2007年第一次临时股东大会通过的《募集资金使用管理办法》进行修订。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《〈关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2017-013号）
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事发表独立意见认为：公司《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2016年度公司募集资金的存放与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意审议通过该议案。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于公司与山东黄金集团有限公司等关联公司重新签署〈托管协议〉的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决，其他4名董事全部同意）；
为有效配置专业管理资源，整合管理业务类别，公司决策自2017年起，为山东黄金集团有限公司及其下属子公司中所有涉及矿业类业务资产提供托管服务。经统计，山东黄金集团有限公司所属子公司中，涉及矿业类或矿产资源开发类的标的公司有6家：山东黄金资源开发有限公司、山东黄金金创集团有限公司、山东天承矿业有限公司、山东莱州鲁地金矿有限公司、山东省黄金电力公司、山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司；山东黄金有色矿业集团有限公司所属子公司中，涉及矿业类的标的公司有6家：海南山金矿业有限公司、嵩县山金矿业有限公司、锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司、赤峰山金红岭有色矿业有限责任公司、赤峰山金银铅有限公司、呼伦贝尔山金矿业有限公司；山东黄金集团青岛黄金有限公司所属子公司涉及矿业类及矿产资源开发类的有3个：青岛黄金铅锌开发有限公司、青岛金星矿业股份有限公司（曾上柜公司）、青岛黄金地质勘查有限公司。
因此，公司分别与山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司重新签署《托管协议》，向上述合计15家标的公司提供托管管理服务；每家标的公司拟收托管费20万元/年，但山东黄金矿业开发有限公司和山东黄金金创集团有限公司是集团类公司标的，则该两托管标的公司的托管费各为60万元/年。三家关联公司合计向公司支付托管费380万元/年。托管费年结一次，每年11月底前支付给公司。
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：《关于公司与山东黄金集团有限公司等关联公司重新签署〈托管协议〉的议案》决策、表决、程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，审议该议案时，关联董事均依法进行了回避表决；公司与山东黄金集团有限公司等关联公司重新签署的《托管协议》遵循了公平、公允的定价原则，有利于有效配置专业管理资源，整合管理业务类别，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意审议通过该议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于公司设立山东黄金矿业科技有限公司的议案》；
为落实公司十三五“做优做大黄金主业、成为全球黄金矿业综合实力前十强”的战略目标，加快推进矿业前沿核心技术研究与应用，进一步提升自主研发能力和技术水平。公司以自有资金出资20,000万元人民币在济南设立山东黄金矿业科技有限公司。经营范围：贵金属、稀有金属、金属、非金属、盐化工、建筑材料相关产品的设计、技术开发、岩石矿物及其产品质量检测与检验、环境工程监测服务、技术检测、地质实验测试（岩矿鉴定、岩土测试、选冶试验）、技术咨询、技术服务、技术转让、技术人员培训、工程技术与规划管理等技术服务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于公司召开2016年度股东大会的议案》
经董事会研究决定，公司于2017年4月18日9:00采取现场和网络投票相结合的方式召开公司 2016 年度股东大会，审议《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度独立董事述职报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2017年度财务预算报告》、《公司2016年年度报告及摘要》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2017年度投资计划》、《公司关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》、《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2016年度社会责任报告的议案》、《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》、《关于公司修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《〈关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（临2017-016号）
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2017年3月27日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017-010
山东黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日发出召开第四届监事会第二十六次会议的通知，会议于2017年3月27日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席李小平先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》
针对2016年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
监事会认为：公司 2016 年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》
监事会认为：公司2017年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不影响公司的独立性。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守、勤勉尽责，同意续聘该所为公司2017年审计机构。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》
监事会认为：“北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”具有从事证券、期货相关业务资格，其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，有利于节约审计成本，提高审计效率，同意续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》
监事会认为：公司 2016 年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》
监事会认为：公司与集团财务公司的关联交易, 遵循平等自愿的原则，定价公允，有利于降低公司融资成本，符合公司经营发展需要。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
监事会认为：为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据法律法规的规定，结合本公司实际，对公司2007年第一次临时股东大会通过的《募集资金使用管理办法》进行修订，符合公司及其股东之整体利益。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《〈关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
监事会认为：公司《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2016年度公司募集资金的存放与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）全票审议通过了《关于公司与山东黄金集团有限公司等关联公司重新签署〈托管协议〉的议案》；
监事会认为：《关于公司与山东黄金集团有限公司等关联公司重新签署〈托管协议〉的议案》相关事项，有利于有效配置专业管理资源，整合管理业务类别，提升上市公司核心竞争力，不存在损害公司及非关联股东的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2017年3月27日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017－011
山东黄金矿业股份有限公司
2017年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司2017年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。
●公司2017年预计关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖较大依赖。
一．日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．公司第四届董事会第三十四次会议于2017年3月27日召开，会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
2．本关联交易议案已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
公司独立董事认为：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2017年度公司日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）公司2017年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。
审计委员会认为：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。
3．本日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1．本公司采购商品/接受劳务
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2.本公司出售商品/提供劳务
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（三）2017年日常关联交易预计金额和类别
1．本公司采购商品/接受劳务
■
2.本公司出售商品/提供劳务
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二．关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1. 山东黄金集团有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：陈玉民；注册资本：127,261.8万元。
经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝首饰提纯、加工、生产、销售；汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理。
与上市公司关系：上市母公司—国有独资公司，隶属于山东省国有资产监督管理委员会。
2. 山东省黄金电力公司
住所：金城镇焦家东；法定代表人：孙书英；注册资本：1,391万元；性质：全民所有制企业。
经营范围：前置许可经营项目：供应黄金工业用电）、四级承装（修、试）电力设施（以上项目凭许可证经营，有效期限以许可证为准）；制造、销售：电气设备、电力器材（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3. 山东黄金地质矿产勘查有限公司
住所：莱州市莱州北路609号；法定代表人：刘钦；注册资本：5,000万元。
经营范围：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级；地质坑探：乙级（以上项目有效期限以许可证为准）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
4. 青岛黄金地质勘查有限公司
住所：山东省青岛市市南区瞿塘峡路36号；法定代表人：曲永利；注册资本：100万元；
经营范围：丙级：固体矿产勘查（凭许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5. 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司
住所：烟台市开发区泰山路118号；法定表人：马晓东；注册资本：4,950万元。
经营范围：工程设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务；设计、服务：矿山设计、采选新工艺研究试验、成果技术开发、转让、咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、转让服务；研磨设备、分级设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、制造、安装。（不含特种设备）矿用设备及配件的制造、销售。货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6. 山东黄金集团建设工程有限公司
住所：烟台市开发区泰山路118号；法定表人：马晓东；注册资本：2,010万元。
经营范围：资质许可范围内的矿山工程、房屋建筑工程、装饰装修工程、机电设备安装工程的施工；建筑及装饰材料、机械设备、铝合金材料、钢材销售；矿山机械设备的制造（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
7. 山东省黄金工程建设监理中心
住所：烟台市只楚南路6号；法定代表人：马晓东；注册资本：300万元。
经营范围：建设监理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
8. 山东黄金高级技工学校
住所：烟台市莱山区枫林路23号；法定代表人：王恭吉；注册资本：1,676万元。
经营范围：面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
9. 莱州黄金海岸旅游地产有限公司
住所：山东省莱州市金仓街道办事处永和路北；法定代表人：臧文宁；注册资本：2,000万元。
经营范围：房地产项目的开发与经营（凭资质证经营）；旅游项目的开发与经营，旅游信息的咨询服务。会议服务；组织体育比赛、体育活动；为体育活动提供场地；销售：体育用品、旅游商品；体育信息的咨询服务（以上项目法律法规禁止经营的除外，须经审批许可经营的，须凭许可证、批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
10. 山东省装饰集团总公司
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