湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2017-002

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2017年3月26日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于2017年3月16日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事8名。公司独立董事鲍卉芳女士书面委托独立董事张克东先生出席本次董事会。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。独立董事鲍卉芳女士的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度经营工作报告》。

二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

该《报告》需提交公司2016年度股东大会审议。相关内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《公司2016年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。

公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算议案》。

2016年度，公司实现营业收入2,661,404,147.58元，营业利润61,906,134.67元，利润总额63,439,201.49元，归属上市公司股东净利润 33,851,138.51元。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度财务预算方案议案》。

2017年，公司计划实现营业收入280,626.00万元，同比增长5.44%；实现利润总额5,068.00万元，同比下降20.11%；实现净利润3655.66万元，同比下降7.84%。

上述经营计划并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。

五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度利润分配方案预案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年

度，实现归属于母公司所有者的净利润为33,851,138.51元（其中母公司实现利润为-16,579,137.62元），减去2016年已分红支付14,851,480.00 元，加上年初未分配利润911,734,712.66 元（其中母公司年初未分配利润为96,985,939.27元），2016 年末可供股东分配的利润为930,734,371.17元（其中母公司2016年末可供股东分配的利润为66,571,215.27元）。

公司拟定2016年度利润分配方案为：拟以2016年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税) ，合计派发现金红利14,851,480.00 元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

独立董事发表了独立意见。具体详见2017年3月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

该《预案》需提交公司2016年度股东大会审议。

六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2016年度股东大会审议。

年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn， 年报摘要刊登在2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。同意自2016年度股东大会审议通过之日起到 2017年度股东大会召开之日，公司拟向下列银行申请总额不超过41.6亿元（含已有贷款）的银行授信。

■

公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在银行机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。

八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

九、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。该议案表决时，关联董事陈光保先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2017年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华、唐志、陈光保先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

该《预案》需提交公司2016年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2017年3月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

该《报告》详细内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2016年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。2016年度董事和监事的薪酬情况在《公司2016年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2017年3月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十四、会议以9票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2016年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。2016年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2016年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2017年3月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

该《办法》需提交公司2016年度股东大会审议。该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2017年3月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》详细内容和独立董事独立意见详见2017年3月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十九、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》。该议案表决时，关联董事陈光保先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

二十、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了湖南省南岭化工集团有限公司提交的股东大会提案《关于第五届董事会、监事会延期换届的提案》。同意将该提案提交公司2016年度股东大会审议。在换届完成之前，公司第五届董事会全体董事将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事勤勉尽责的义务和职责。董事会各专门委员会任期相应延期。

公司常年法律顾问发表如下意见：公司董事会和监事会由于相关特殊情况未能及时完成换届选举，在延期换届的背景事项完成后，公司相关股东将会提交换届选举的议案，由上市公司按照相关法定程序，选举新一届董事会和监事会。在新一届董事会和监事会选举产生前，根据公司章程的规定，现任董事会和监事会成员仍应当依法履行董事、监事职务，相关决策程序仍属合法有效。

该《提案》需提交公司2016年度股东大会审议。该《提案》详细内容详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

二十一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于延长总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表、内部审计机构负责人聘期的议案》。同意上述人员聘期延长至本届董事会任期届满。

二十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》。决定于2017年4月18日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2016年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《通知》内容详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2016年度股东大会的通知》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-003

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2017年3月26日在湖南长沙市召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席黄宏军先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了

《公司2016年度监事会工作报告》。

该《报告》需提交公司2016年度股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度监事会财务检查报告》。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年年度报告及年报摘要》。

监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该年度报告及摘要需提交公司2016年度股东大会审议。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算议案》。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度财务预算方案议案》。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制流程基本涵盖所有部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关键风险控制点，采取了有效措施，并落实到执行、监督等各个环节，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司董事会编写的《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度利润分配方案预案》。

该《预案》需提交公司2016年度股东大会审议。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经核查，公司监事会认为本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；审议该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2017年度日常关联交易的议案》。

监事会认为：公司2017年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需，交易价格的确定符合市场化、公允化原则，未损害上市公司股东利益，审议程序合法合规，关联董事已回避表决。

该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。

十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的预案》。

该《预案》需提交公司2016年度股东大会审议。

十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了湖南省南岭化工有限责任公司提交的《关于第五届董事会、监事会延期换届的提案》。在换届完成之前，公司第五届监事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。

该《提案》需提交公司2016度股东大会审议。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十八日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-004

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于召开公司2016年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）会议时间：

1、现场会议召开时间：2017年4月18日（星期二）下午 1:30

2、网络投票时间：2017年4月17日至 2017年4月18日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月18日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的时间为 2017年 4月17日下午15:00 至 2017年4月18日下午 15:00 期间的任意时间。

（四）股权登记日：2017年4月13日（星期四）

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）会议出席对象

1、截止2017年4月13日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）。

二、本次股东大会审议事项

1、《公司2016年度董事会工作报告》

2、《公司2016年度监事会工作报告》

3、《公司2016年度财务决算议案》

4、《公司2017年度财务预算方案议案》

5、《公司2016年度利润分配方案预案》

6、《公司2016年年度报告及年报摘要》

7、《关于公司向银行申请授信的议案》

8、《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》

9、《预计2017年度日常关联交易的议案》

10、《关于续聘2017年度审计机构的预案》

11、《关于2016年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》

12、《2017年度公司董事、监事薪酬试行办法》

13、《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

14、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

15、《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》

16、《关于第五届董事会、监事会延期换届的提案》

上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，相关公告情况详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述5、8、9、11、12、13、14、15、16项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露。

按照有关规定, 公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、本次股东大会会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

2、登记时间：2017年4月14日和2017年4月15日（上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部

信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

邮编：410013；传真：0731-88936158。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月18日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362096；

（3）在“委托价格”项下输入本次年度股东大会的议案序号， 1元代表议案1， 2元代表议案2，总议案对应申报价格 100元，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应申报价格具体如下表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月17日（现场股东大会召开前一日）15:00至2017年4月18日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2.1 股东获取身份认证的具体流程:

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区";填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料,设置 6-8 位的服务密码,如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令发出后,5 分钟即生效并可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http ://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择"湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2016 年度股东大会投票"。

(2)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券账户号"和"服务密码";已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

(3)进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

2、会议咨询：公司证券与法律事务部

联 系 人：孟建新先生、刘建军先生

联系电话：0731-88936007 0731-88936156

特此公告。

附件：授权委托书

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2016年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

■

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-006

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

本公司全资子公司湖南新天地南岭经贸有限责任公司（以下简称“南岭经贸”）、湖南南岭民爆工程有限公司（以下简称“南岭工程”）和新天地（香港）国际发展有限公司（以下简称“新天地国际”）为满足其业务发展的资金需求，需要本公司或本公司全资子公司为其从银行融资提供担保。本公司或本公司的全资子公司拟分别为南岭经贸、南岭工程、新天地国际向相关银行申请授信额度不超过15,000万元、6,000万元、2,000万美元（折合人民币约14,000万元，具体以用信时汇率计算为准）提供连带责任担保。同时，提请股东大会授权公司董事长签署上述授信额度内的担保合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。本次授权期限为自股东大会通过之日起一年。

2017年3月26日，公司第五届董事会第二十五次会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）南岭经贸

1、公司名称：湖南新天地南岭经贸有限责任公司

2、注册地：湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦1108房

3、法人代表：彭程

4、注册资本：2800万

5、经营范围：环氧乙烷、氨、丙酮、甲苯、乙醇、甲醇、醋酸乙酯、异丙醇、纯苯、醋酸正丙酯、乙酸丁酯、混合苯、丁酮、油漆、苯乙烯、环己酮、正丁醇、二甲苯、双氧水、亚硝酸钠、硝酸钠、氯酸钠、硝酸钾、苯酚、丙烯酸、硝酸、盐酸、醋酸、硫酸、氢氧化钠、水合肼、甲醛（不带储存设施经营）批发经营（危险化学品经营许可证有效期至2018年5月7日）；通讯及广播电视设备、消防设备及器材、劳动防护用品、电气设备、电子产品、医药及医疗器材、煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿、建材、装饰材料、化工产品、五金产品的批发；计算机、计算机辅助设备、计算机软件、包装材料、保安器材、食品、农副产品的销售；贸易代理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.股东构成：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司持股100%。

7.与本公司的关系：南岭经贸系本公司的全资子公司。

8.最近一期的主要财务指标：

截止2016年12月31日，南岭经贸的资产总额为75253万元，负债总额为71834万元，净资产为3419万元，2016年度实现销售收入96566万元，净利润476万元（前述财务数据已经审计）。

（二）南岭工程

1.公司名称：湖南南岭民爆工程有限公司

2.注册地：湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号新天地大厦11楼

3.法人代表：吴教建

4.注册资本：壹亿元

5．经营范围：爆破设计施工，安全评估，安全监理（爆破作业单位许可证有效期至2019年6月26日）；市政公路工程施工；公路工程施工；建筑劳务分包；建材销售；建筑物拆除（不含爆破作业）；提供施工设备服务；土石方工程服务；工矿工程建筑；地基与基础工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.股东构成：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司持股100%。

7.与本公司的关系：南岭工程系本公司的全资子公司。

8.最近一期的主要财务指标：

截止2016年12月31日，南岭工程的资产总额为31004万元，负债总额为21925万元，净资产为9079万元，2016 年度实现销售收入13079万元，净利润 431万元（前述财务数据已经审计）。

（三）新天地国际

1.公司名称：新天地（香港）国际发展有限公司

2.注册地：香港湾仔骆克道53-55号恒泽商业大厦15楼1501（721）室

3.法人代表：刘郁

4.注册资本：750万美元

5．经营范围：国际投资管理、国际贸易、国际工程承包、国际技术咨询。

6.股东构成：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司持股100%。

7.与本公司的关系：新天地国际系本公司的全资子公司。

8.最近一期的主要财务指标：

截止2016年12月31日，新天地国际的资产总额为5078.29万元，负债总额为0万元，净资产为5078.29万元，2016 年度实现销售收入0万元，净利润78.29万元（前述财务数据已经审计）。

三、担保的主要内容

公司或本公司全资子公司拟与相关授信银行签署相关担保协议，为南岭经贸申请授信额度不超过15,000万元承担连带保证责任，担保期限一年与授信有效期一致；为南岭工程申请授信额度不超过6,000万元承担连带保证责任，担保期限一年与授信有效期一致；为新天地国际申请授信额度不超过2,000万美元（折合人民币约14,000万元，具体以用信时汇率计算为准）承担连带保证责任，担保期限一年与授信有效期一致。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司为南岭经贸、南岭工程和新天地国际向相关银行申请授信提供连带责任担保，是为了满足其实现经营目标及融资计划的需要。上述子公司为公司合并报表范围内的全资子公司，资产稳定，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展。此次担保不会损害公司和中小股东的利益。

南岭经贸、南岭工程和新天地国际为公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，本次担保事宜未采取反担保措施。

五、独立董事意见

本次担保的对象为公司的全资子公司南岭经贸、南岭工程和新天地国际。南岭经贸、南岭工程和新天地国际经营情况稳定，具备偿还债务的能力。由公司或公司全资子公司对其提供担保风险较小，不会对公司产生不利影响；向南岭经贸、南岭工程和新天地国际提供担保是为了满足业务发展对资金的需求，有助于促进该公司的持续经营和业务健康发展。本次担保事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

同意公司或公司全资子公司分别为为南岭经贸、南岭工程、新天地国际向银行申请不超过15,000万元、6,000万元授信、2,000万美元（折合人民币约14,000万元，具体以用信时汇率计算为准）授信提供连带责任担保，合计担保金额不超过35,000万元人民币。

六、本公司累计对外担保情况

本次担保金额不超过35,000万元，占公司 2016 年末经审计净资产的16.71%。截至公告披露日，公司审议批准的对外担保额度（含本次担保）累计为55,000万元（2016年反担保的3亿元担保责任已经履行完毕，不计入累计额度），其中，对全资子公司的担保金额为35,000万元；对中铁民爆物资有限公司提供反担保金额为20,000万元，合计占公司 2016 年末经审计净资产的 26.26%。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-007

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于为关联方在银行的授信

提供反担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、反担保情况概述

中铁民爆物资有限公司（以下简称：中铁民爆公司）系本公司与中铁物资集团有限公司（以下简称：中铁物资集团）于2006年5月在北京联合设立的民爆器材专营公司，现注册资本为10000万元，本公司占该公司注册资本的40%，中铁物资集团占该公司注册资本的60%。

2016年，公司按照股东投资比例为中铁民爆公司在银行7.5亿元授信向中铁物资集团提供40%责任的反担保，确保了中铁民爆公司及时从银行筹措了经营所需资金，促进了中铁民爆公司的经营发展。目前，中铁民爆公司2016年向银行申请的7.5亿元授信已经到期。为完成2017年度经营计划目标，保证流动资金周转与生产经营的正常运行，中铁民爆公司再次向银行申请5亿元授信额度。银行需要提供担保，由于中铁民爆公司自身没有担保能力，该公司股东会同意由股东按照股东投资比例提供担保，即中铁物资集团承担5亿元银行授信60%的担保责任，本公司承担40%担保责任。

鉴于中铁物资集团、中铁民爆公司注册地都在北京，为便于银行授信，中铁物资集团在北京属地银行为中铁民爆公司提供5亿元银行授信的100%担保，应中铁物资集团的要求，按照同股同权同责的原则，本公司拟按股东投资比例为中铁民爆公司在银行5亿元授信向中铁物资集团提供40%责任的反担保。

本次反担保议案已提交公司于2017年3月26日召开的第五届董事会第二十五次会议审议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过,关联董事陈光保回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的相关规定，中铁民爆公司为公司关联方，因此该担保事项还需提交公司股东大会审议。

二、反担保对象及担保方基本情况

（一）反担保对象：中铁民爆公司基本情况：

1、中铁民爆物资有限公司

成立日期：2006年10月18日

注册地点：北京市海淀区西四环中路19号26号楼5层

法定代表人：范玉峰

注册资本：10000万

经营范围：销售金属矿石、金属材料、机械设备、文化用品、日用品、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售民用爆炸物品、民用爆炸物品原材料（民用爆炸物品销售许可证有效期至2018年12月06日）。

公司的董事、常务副总经理陈光保在中铁民爆物资有限公司担任董事，公司财务总监何晖在中铁民爆物资有限公司担任监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 条及《公司章程》的有关规定，中铁民爆物资有限公司系本公司董事、高管担任董事或监事的关联法人，与本公司构成关联关系。

2、截至2016年12月31日中铁民爆公司主要财务数据：总资产为12671.21 万元，净资产为11736.83万元，2016年度实现营业收入104160.10 万元，净利润 1000.77 万元（以上数据未经审计）。

（二）担保方：中铁物资集团有限公司基本情况

1、中铁物资集团有限公司

成立日期：1992年06月04日

注册地点：北京市海淀区西四环中路19号

法定代表人：赵红鹰

注册资本： 300000 万元

经营范围：铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油，大型物件运输。 招投标代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售黄金制品、白银制品、非金属矿石及制品、金属矿石（粉）、金属材料、石油制品（专项许可项目除外）、沥青、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、机械设备、五金、交电、有色金属、轮胎、橡胶、化工原料及产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、燃料油、谷物、豆、薯类、日用品；仓储服务；包装服务；工程信息咨询；机械设备、器材租赁；出租办公用房；废旧金属与非金属制品的回收及批发（不含危险废物）；货运代理；投资及资产管理。（中铁物资集团基本情况资料来源于 北京工商e网通服务平台信息报告公示系统）。

2、截至2016年12月31日中铁物资集团主要财务数据：总资产1776236.3万元，净资产78337.2万元（以上数据未经审计）。

3、中铁物资集团与本公司之间不存在关联关系。

三、反担保事项具体情况

1、担保方：中铁物资集团

2、被担保方：中铁民爆公司

3、反担保方式：保证

4、反担保金额：本公司按股东出资比例承担5亿元银行授信40%（2亿元）的担保责任。

四、董事会意见

2017年，中铁民爆公司向银行申请5亿元授信额度，是为满足其正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展。中铁民爆公司具有良好的业务发展前景，经营状况良好，具备较好的偿债能力，加之公司董事、高级管理人员担任其董事、监事职务，能够及时掌握和参与其日常经营决策，防控担保风险，公司董事会认为上述反担保的风险处于可控制范围内，同意提交公司2016年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司按照股东投资比例提供反担保，有利于中铁民爆公司积极筹措经营所需资金，满足其经营业务发展需要。中铁民爆公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。公司拟向关联方提供的反担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司关联董事回避表决。同意公司按照股东投资比例为中铁民爆公司在银行5亿元授信向中铁物资集团提供40%（即2亿元）责任的反担保,并同意将上述反担保事项提请股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次反担保金额为5亿元人民币的40%即人民币2亿元，占公司2016年末经审计净资产的9.55%。公司审议批准的对外担保额度（含本次担保）累计为55,000万元（2016年反担保的3亿元担保责任已经履行完毕，不计入累计额度），其中，对全资子公司的担保金额为35,000万元；对中铁民爆物资有限公司提供反担保金额为20,000万元，合计占公司 2016 年末经审计净资产的26.26%；

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-008

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

与关联方签署《关联交易协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

一、关联交易概述

公司与关联方中铁民爆物资有限公司就销售民爆器材签订了《民用爆炸物品买卖协议》，根据相关规则，该协议属于日常关联交易协议。

公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉议案》。审议上述议案，关联董事陈光保先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。本次关联交易协议尚需获得2016年度股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：中铁民爆物资有限公司

成立日期：2006年10月18日

注册地址：北京市海淀区西四环中路19号26号楼5层

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：范玉峰

注册资本：10,000万元

统一社会信用代码：911101087951387154

主要业务范围：销售金属矿石、金属材料、机械设备、文化用品、日用品、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售民用爆炸物品、民用爆炸物品原材料（民用爆炸物品销售许可证有效期至2018年12月06日）

主要股东和实际控制人:中铁物资集团有限公司（占股60%），湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（占股40%）。

历史沿革：中铁民爆物资有限公司是由中铁物资集团有限公司与湖南南岭民用爆破器材股份有限责任公司于2006年10月18日共同出资成立的有限责任公司（原名为“中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司”，2015年10月23日，经北京工商行政管理局核准，更名为“中铁民爆物资有限公司”），中铁物资集团有限公司占60%股份，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司占40%股份。该公司成立以来，一直以销售民爆物品为主营业务，业务单位主要为中铁建系统内各工程局。经过几年的发展，该公司注册资金已由成立初期注册资本金1600万元增至1亿元，销售网点10余个分布四川、贵州、云南、广东、湖南等各省区域。

主要业务最近三年发展状况：该公司近三年主营业务稳定，呈逐年增长的态势。

截止2016年12月31日，该公司总资产为12671.21 万元，净资产为11736.83万元，2016年度实现营业收入104160.10 万元，净利润 1000.77 万元（以上数据未经审计）。

与本公司关联关系：公司的董事、常务副总经理陈光保在中铁民爆物资有限公司担任董事，公司财务总监何晖在中铁民爆物资有限公司担任监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 条及《公司章程》的有关规定，中铁民爆物资有限公司系本公司董事、高管担任董事或监事的关联法人，与本公司构成关联关系。

三、协议的主要内容

本公司与关联方中铁民爆物资有限公司签署的《民用爆炸物品买卖协议》。

（一）协议双方

甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

乙方: 中铁民爆物资有限公司

（二）交易内容

根据乙方的需要，本公司按市场价格向其提供工业雷管、工业炸药等系列民用爆破器材。

（三）定价原则

本公司向乙方提供民用爆炸物品，按照市场价格定价。

（四）协议约定的有效期限

自本公司2016年度股东大会批准后生效,至2018年12月31 日止,有效期为2年。

（五）协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经甲方2016年度股东大会批准后生效。

三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

中铁民爆物资有限公司为中铁物资集团有限公司民用爆破器材全国集中采购平台，拥有广泛的客户需求。而本公司作为全国民爆行业民爆器材产品品种最齐全的企业之一，所生产的产品能满足其经营的需求。双方具有广阔的合作空间，能实现互利共羸。

本公司与中铁民爆物资有限公司的日常关联交易在主营业务所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

公司与中铁民爆物资有限公司签订日常关联交易协议有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益,也不会对公司的独立性造成影响。

四、独立董事意见

公司与关联方签署的“关联交易协议”是公司正常拓展业务所需，定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司的主营业务也不会因此类关联交易而对相关关联方形成依赖。公司第五届董事会第二十五次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事陈光保回避表决，程序合法。

五、备查文件目录

(一)第五届董事会第二十五次会议决议;

(二)独立董事发表的意见;

(三)湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与中铁物资有限公司《民用爆炸物品买卖协议》。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-009

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

预计2017年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、本公司日常关联交易的主要内容

（一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

本公司按市场价向湖南省南岭化工集团有限责任公司出租办公用房及附着物；本公司所属的全资子公司湖南南岭衡阳爆破服务有限公司和湖南岳阳南岭爆破服务有限公司为其祁东和汨罗分部按市场价提供水电服务。湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司双牌分公司按市场价提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、乳化剂、复合油箱等原材料。

（二）与永州市湘之源材料加工有限责任公司交易的主要内容

永州市湘之源材料加工有限责任公司为本公司按市场价提供棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱、纸盒等。同时，本公司所属的全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司按市场价另加10%管理费用为湘之源提供水电服务。

（三）与涟源湘中协力包装材料厂交易的主要内容

涟源湘中协力包装材料厂为本公司按市场价提供纸箱、大筒膜等包装材料。

（四）与岳阳县湘荣发展实业公司交易的主要内容

岳阳县湘荣发展实业公司为本公司按市场价提供电雷管药头半成品。湘荣实业公司生产电雷管药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售。同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

（五）与岳阳县湘荣福利工厂交易的主要内容

岳阳县湘荣福利工厂为本公司按市场价提供包装所需的纸箱、木箱等。湘荣福利工厂为本公司提供纸箱、木箱等所用的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

（六）与湖南神斧杰思投资管理有限公司交易的主要内容

本公司按市场价向湖南神斧杰思投资管理有限公司出租办公用房。

（七）与湖南新天地投资控股集团有限公司交易的主要内容

本公司按市场价向湖南新天地投资控股集团有限公司出租办公用房。

（八）与湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司交易的主要内容

本公司所属的湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司为湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司按市场价提供水电服务。

（九）与神斧投资管理有限公司交易的主要内容

本公司按市场价向神斧投资管理有限公司出租办公用房。

（十）与湖南新天地保安服务有限公司交易的主要内容

本公司按市场价向湖南新天地保安服务有限公司出租办公用房。

（十一）与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容

本公司按市场价向中铁民爆物资有限公司提供民用爆破器材。

二、2017年预计日常关联交易额

（一）本公司购买商品、接受劳务的关联交易

（下转146版）