金陵药业股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2017-007

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以504000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

一、报告期内公司从事的主要业务

1、公司主要业务为药品生产、销售和医疗服务。一是药品生产、销售业务：药品生产业务，指中成药、化学药品生产；药品销售业务，指自产药品和代理药品、医疗器械等销售。公司主要产品有：脉络宁注射液（主要用于血栓闭塞性脉管炎、动脉硬化性闭塞症、脑血栓形成及后遗症、多发性大动脉炎、四肢急性动脉栓塞症、糖尿病坏疽、静脉血栓形成及血栓性静脉炎等的治疗）、琥珀酸亚铁片（速力菲，主要用于缺铁性贫血的预防及治疗）、香菇多糖注射液（主要用于恶性肿瘤的辅助治疗）等。二是医疗服务业务：医疗服务业务主要由公司所属宿迁医院、仪征医院和安庆医院提供。

在管理模式方面：公司总部为投资管理中心，负责公司整体发展战略的制定和中长期规划及年度预算的制定，设立职能部门对经营单位（包括子公司、分公司）进行指导、监督、管理和资源协同；各经营单位是公司成本利润中心，直接面对市场竞争，通过向市场提供产品和服务取得经济效益。

在经营模式方面：公司形成了以产销一体为主轴，代理销售为补充的格局。药品生产业务的组织实施由公司所属金陵制药厂、梅峰制药厂和天峰制药厂完成。药品生产业务的采购主要采取自产和外购两种模式，其中中药原材料由公司所属药材种植基地（子公司）提供，包括自己种植和外购两种方式；化学原材料和绝大部分包装材料来自外购。药品销售业务由公司及华东公司、益同公司负责实施。药品销售业务及采购主要采取内部采购、外购和代理销售等模式；销售模式主要包括调拨、纯销等。

报告期内的公司主要业务、管理模式和经营模式未发生重大变化。

2、报告期内业绩驱动因素：报告期内，公司整体运营情况与行业发展特征相符，业绩主要驱动因素为：一是医疗服务产业总体上继续保持增长；二是是公司产品结构优化，随着公司产品结构调整，琥珀酸亚铁片（速力菲）的销售和利润增幅较大，多年来脉络宁一支独秀的局面正在被逐步改变。

3、公司所处的行业地位：公司在医药行业中享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、补铁剂、胃药、肿瘤辅助用药等治疗领域，在中药处方药和补铁剂的细分市场中，重点产品脉络宁注射液、琥珀酸亚铁片（速力菲）竞争优势明显。

二、报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点

随着我国经济的发展以及人口结构逐渐老龄化，居民的医疗卫生需求仍将稳步增长。同时在当前消费升级的大背景下，随着消费者自我诊疗的意识和意愿的加强，国内消费者对健康的关注和保健的需求继续提升。伴随着人口老龄化问题加剧、城市化进程加快，医药产品与人们的健康生活息息相关，对医疗保健重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革不断深化，IMS Health预测中国作为最大的医药市场之一，未来的增长速度会低于前十年增速或以高于GDP增速增长。此外，深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系， 形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。总体上，我国医药工业发展面临有利的国内环境。市场需求快速增长，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于医药工业平稳较快发展。

当前，我国正处于全面建成小康社会的决胜阶段。2016年8月，在召开的新世纪第一次全国卫生与健康大会上，习近平总书记发表重要讲话，从国家发展的战略和全局高度，深刻阐述了建设健康中国的总体要求、目标任务，明确提出了“以基层为重点，以改革创新为动力，预防为主，中西医并重，将健康融入所有政策，人民共建共享”的卫生与健康工作方针。2016年10月中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，目标是力争到2030年人人享有全方位、全生命周期的健康服务，人均预期寿命达到79岁，主要健康指标进入高收入国家行列。一个庞大的医疗服务需求市场正在形成，医疗服务行业形成了一个政策与市场双轮驱动的良好局面。那些能够引领消费者健康意识、满足消费者健康需求的“大健康产业”将拥有广阔的前景。

综上所述，医药卫生行业具有非周期性特点，长期受益于人口老龄化和国家改善民生的政策，受宏观经济的影响相对较小。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年是医药行业的政策大年，行业发展面临的变革加剧，机遇与挑战并存。医药行业基本的政策主线仍然是围绕医药、医疗、医保进行的“三医联动”改革以及药品流通领域的“两票制”推行。医保控费、招标降价以及二次议价的总体趋势不减，对行业造成了持续的影响和冲击。在新的形势下，公司通过深入实施“两个平台”发展战略，精心谋划，积极应对，恒心发展，公司各项工作稳步推进，荣登“2015-2016年度中国制药工业百强榜”，荣获2013-2015年度江苏省及南京市“文明单位”称号。报告期内，公司实现营业总收入357,865.28万元，营业利润28,300.12万元，归属于母公司所有者的净利润18,015.13万元。

回顾过去一年的经营管理工作，重点做了以下几方面工作：

一、积极谋划，稳扎稳打，产品转型战略取得重大进展，药品销售利润创近年新高。公司努力培育琥珀酸亚铁片（速力菲）等盈利产品群，销售持续高速增长，2016年琥珀酸亚铁片（速力菲）销售收入已完成过亿元的目标，脉络宁注射液对利润贡献一枝独秀的态势正在逐步改变，有力保证了医药板块持续稳定地发展。

二、凝聚共识，科学定位，两大平台并肩稳步发展，公司集成化供应链平台有效推进。在工商方面：坚持把GMP管理贯穿于日常工作，严格控制各种影响产品质量的因素，各项产品质量指标保持稳定，没有发生重大药品生产质量问题；将经营结构重点放在拓展新业务和开发第三终端上，并加强与市内重点医院的沟通和服务，开创了南京地区第一家药房托管，为未来与医院药房合作开了个好头。在医院建设方面：宿迁医院创“三甲”持续推进，医疗质量全面提升，获“全国百姓放心百佳示范医院”称号；仪征医院加快发展新技术、新项目，陆续开设和启用肿瘤治疗仪征示范中心、DSA诊疗中心、产康中心，均运营良好，医院核心技术竞争力得到有效提升，入选“2015年度中国民营医院竞争力百强”榜；安庆医院大力推进“日间手术模式”，已成功开展近百例，是安徽省目前唯一一家加入中国日间手术合作联盟的医院，成为医院工作又一张新名片。

3、顶层设计，逐级推进，构建人才工作长效机制，为企业持续稳步发展提供智力支持。公司及所属企业持续加强人才建设工作，按照公司人才建设目标与要求，结合企业实际，因地制宜做好人才库建设，为企业持续稳步发展提供了智力支持。所属医院将引进人才与内部培育人才相结合，启动中青年骨干选拔、培养计划，为医院后续发展培养、选拔一批能担当重任的各类型骨干。

4、多措并举，集聚资源，深入推进产学研工作，为企业后续发展蓄积动能。一是充分利用联合实验室及博士后工作站等技术创新载体，积极开展创新药和改良型创新药的技术研究开发工作，并加强与药厂的沟通协调，做好速力菲一致性评价工作等工作。二是所属医院结合自己的科室建设和发展规划，借助鼓楼医院以及南京大学、扬州大学等高校的资源，进修学习的同时积极开展临床科研和论文撰写。宿迁医院先后荣获江苏省科技进步奖1项、淮海科学技术奖3项、宿迁市卫生计生科教工作先进集体等荣誉，全年发表论文239篇，其中SCI6篇，中华级7篇。三是企业成立创新工作室，为职工提供了人才成长和技术交流、创新成果推广的平台，有效激发了职工的创新热情和创造活力。2016年金陵药厂创新工作室“卓越 QC 小组”成果, 在中国医药质量管理协会组织的全国 QC 成果发布会上获一等奖。

5、强化制度，守住底线，在发展中防控风险，为企业发展提质增效。公司继续以对标管理、内控制度为抓手，围绕成本控制、技术提升、产品研发、节能降耗、企业管理、人才队伍建设等内容，瞄准同行业领先企业的先进指标开展对标管理工作，2016年对标工作开展已基本做到所属企业全覆盖。同时做好安全、环保工作，2016年未发生重大安全事故。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2017-002

金陵药业股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2017年3月13日以专人送达、邮寄等方式发出。

2、本次会议于2017年3月24日在公司本部六楼会议室以现场会议的方式召开。

3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议由公司董事长沈志龙主持，公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议 。主要内容详见2017年3 月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2015年度董事会工作报告》。

3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2017年3 月28日指定网站刊登的《公司2016年度财务决算报告》。

4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016年度，金陵药业母公司实现净利润为108,629,198.10元，按10%提取法定盈余公积10,862,919.81元后,当年可供分配利润为97,766,278.29元，加上年初未分配利润656,301,533.84元，减去当年支付2015年度股利85,680,000.00元，截止2016年底，可供股东分配的利润为668,387,812.13元。按照同股同权、同股同利的原则，以2016年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派发现金1.70元(含税)，共计派发现金红利85,680,000.00元。剩余582,707,812.13元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2017年3 月28日指定网站刊登的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

6、审议通过了《关于公司2017年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。

公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所在对我公司2016年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2017年度财务报告审计服务。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2017年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。

公司关联董事宗永久、肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2017年3 月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站上刊登的《关于2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告》。

9、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》。

公司关联董事宗永久、肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于以往年度的交易情况做出与日常经营有关的预计，在执行过程中，受政策变化和医药市场大环境影响，公司2016年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正常的经营行业，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2017年3 月28日指定报纸以及指定网站上刊登的《公司关于2017年度日常关联交易预计情况的公告》。

10、审议通过了《关于2016年度证券投资情况的专项说明》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2017年3 月28日指定网站刊登的《关于2016年度证券投资情况的专项说明》。

11、审议通过了《公司2016年年度报告及报告摘要》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。《公司2016年年度报告》详见2017年3月28日指定网站，《公司2016年年度报告摘要》详见2017年3月28日指定报纸、网站。

12、审议通过了《关于聘任公司总裁助理的议案》。董事会聘任张宁为公司总裁助理（简历附后）。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，内容详见2017年3月28日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

张宁，男，1968年3月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。2005年1月至2009年12月任公司生产质量部经理；2010年1月至2012年12月任公司南京金陵制药厂厂长助理、副厂长；2013年1月至2016年12月任公司南京金陵制药厂常务副厂长；2017年1月至今任公司福州梅峰制药厂常务副厂长。张宁现为本公司福州梅峰制药厂常务副厂长，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2017-003

金陵药业股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2017年3月13日以专人送达、邮寄等方式发出。

2、本次会议于2017年3月24日在公司本部六楼会议室以现场会议的方式召开。

3、会议应出席监事4名，实际出席监事4名。

4、会议由监事凡金田主持，公司董事会秘书列席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2017年3 月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2016年度监事会工作报告》。

2、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：（1）公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；（3）2016年，公司无违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生；（4）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2017年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。

表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2017年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。

表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》。

表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《公司2016年年度报告及报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议金陵药业股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

金陵药业股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十四日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2017-004

金陵药业股份有限公司

关于2016年度部分日常关联交易实际金额

超出预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016年度部分日常关联交易实际金额超过预计金额情况

（1）2016年度日常关联交易预计情况

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日和2016年5月20日分别召开第六届董事会第九次会议和2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事宗永久、肖玲回避对该议案的表决；关联股东南京新工投资有限责任公司（以下简称“新工集团”）回避对该项议案的表决）。预计2016年公司日常关联交易总额为53,950万元，其中采购商品19,200万元，销售商品34,750万元。具体内容详见2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-004）

（2）2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额情况

公司2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额，具体如下： （单位：万元）

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超出预计金额的部分日常关联交易原因说明如下：一是2016年公司子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）对其经营结构重点进行了调整，在拓展新业务和开发终端上有所突破，致使通过南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)销售的本公司主要产品和代理品种销售量增加所致；二是对南京中山制药有限责任公司销售年初少预计。

公司于2017年3月24日召开第六届董事会第十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》，关联董事宗永久、肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事冯巧根、郝德明和金方会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

本次部分日常关联交易超出预计的金额为2,693.73万元，占公司最近一期经审计净资产的0.88%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的规定，本事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1. 基本情况

（1）南京医药股份有限公司

经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：陶昀，注册资本89,742.5598万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国际健康产业园）8 号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占26.94%。该公司2016年1-9月实现营业收入1,972,077.36万元，净利润13,366.36万元，截止2016年9月30日的净资产241,384.47万元，总资产1,792,244.52万元。（未经审计）

（2）南京中山制药有限责任公司

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：913201921349315802，法定代表人：成俊，注册资本：9714.31万元，住所：南京市经济技术开发区恒发路21号。主要股东：江苏弘景医药投资有限公司占49%，新工集团占39.47%、本公司占11.53%。该公司2016年度的营业收入13,393.41万元，净利润417.94万元。截止2016年12月31日的净资产10,208.49万元，总资产18,040.89万元（未经审计）

2、关联方和公司的关联关系

（1）南京医药系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

（2）南京中山制药有限责任公司系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容

1、华东医药与南京医药之间的关联交易

华东医药与南京医药于2015年3月9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，甲方向乙方销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算。

2、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小，未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。

四、交易的定价政策及定价依据

按照同类原辅包材和药品的市场价格定价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事发表如下意见：公司董事会在审议《关于 2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》前取得了我们的事前认可。公司《关于 2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》涉及的关联交易是公司生产经营和发展所必须的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在表决过程中进行了回避表决，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；日常关联交易额度增加不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

4、相关关联交易协议。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2017-005

金陵药业股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、2017年3月24日公司召开第六届董事会第十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事宗永久、肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事冯巧根、郝德明和金方会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

2、预计公司2017年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。

（二）预计公司2017年度日常关联交易的类别和金额

（单位：万元）

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

（单位：万元）

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：陶昀，注册资本89,742.5598万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国际健康产业园）8 号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占26.94%。该公司2016年1-9月实现营业收入1,972,077.36万元，净利润13,366.36万元，截止2016年9月30日的净资产241,384.47万元，总资产1,792,244.52万元。（未经审计）

经营范围：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发，医疗器械销售。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：隋利成，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。该公司2016年度的营业收入 20,544.66 万元，净利润3.05万元。截止2016年12月31日的净资产为196.00万元，总资产5,850.11万元。

（3）南京白敬宇制药有限责任公司

经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：9132019213490905XY，法定代表人：陶月宝，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占22.48%、本公司占21.64%、昆明滇虹药业有限公司占15%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占40.88%。该公司2016年度的营业收入 50,335.43 万元，净利润 4,002.41万元。截止2016年12月31日的净资产 22,060.34 万元，总资产 40,043.81 万元。（未经审计）

（4）南京中山制药有限责任公司

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：913201921349315802，法定代表人：成俊，注册资本：9714.31万元，住所：南京市经济技术开发区恒发路21号。主要股东：江苏弘景医药投资有限公司占49%，新工集团占39.47%、本公司占11.53%。该公司2016年度的营业收入13393.41万元，净利润 417.94万元。截止2016年12月31日的净资产10208.49万元，总资产18040.89万元（未经审计）

2、关联方与上市公司的关联关系

（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”），系根据实质重于形式的原则认定的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

（3）南京白敬宇制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

（4）南京中山制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容

1、本公司与益同公司之间的关联交易

本公司与益同公司于2015年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算。

2、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药之间的关联交易

华东医药与南京医药于2015年3月9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，甲方向乙方销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算。

3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司等关联人在2016年度商品销售的关联交易金额累计为267.53万元，为公司2016年度经审计净资产的0.087%，商品采购的关联交易金额累计为51.19万元，为公司2016年度经审计净资产的0.017%），未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。

益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。

上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

4、公司2016年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的10.26%，关联采购占同类交易金额的5.87%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事发表如下意见：1、公司董事会在审议《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的2017年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。

2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

4、相关关联交易协议。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日