上海沪工焊接集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：603131 公司简称：上海沪工

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本年度拟以利润分配股权登记日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利3,500万元。同时拟以资本公积转增股本方式每10股转增10股，共计转增10,000万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至20,000万股。

上述预案尚需提交股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模较大的焊接与切割设备制造商，具有全系列产品生产能力，“沪工”品牌在行业内享有较高的声誉，产品远销全球104个国家和地区。根据海关总署信息中心统计的“其他电弧焊接机器及装置”产品类别（海关商品编码85153900），公司2013年、2014年、2015年及2016年出口金额连续位居行业第一。公司主要产品包括手工弧焊机、气体保护焊机、氩弧焊机、埋弧焊机、等离子切割机等弧焊设备系列产品以及等离子（火焰）数控切割设备、焊接专机、激光焊接（切割）设备、焊接（切割）机器人等自动化焊接（切割）成套设备系列产品。公司主营的焊接与切割设备，分别被称为“钢铁缝纫机”和“钢铁剪刀”，是现代工业化生产中不可缺少的基础加工设备，只要用到金属材料加工的工业领域，就需要焊接与切割设备，其应用范围十分广泛，包括军工、航空航天、轨道交通、石化装备、管道建设、压力容器、桥梁建设、电力电站、机械制造、车辆、船舶、钢结构、建筑装饰、五金、家电等诸多行业。

（二）经营模式

1、采购模式

公司产品的主要原材料为钢材、有色金属、线材、电子元器件、电器等，公司设有专门的采购部门，根据生产进度安排相关原材料的采购。公司对主要原材料供应商的选择实行评审小组制，结合供应商品质、价格、交货期、资质、服务等因素，由采购部、品质部、技术部门对其进行综合评定及年度评审。对于少量需要定制的原材料，公司在选择供应商时，需对其技术能力、设备能力、质检能力、过程管理能力进行考量，由其提供样品并经公司测试合格后，进行试产、批量生产。

2、生产模式

公司的生产模式为“以销定产加安全库存”。公司生产部门根据海外销售部、国内销售部的指令安排生产。其中海外销售部根据海外客户订单下达生产指令，国内销售部根据市场预测情况下达生产指令。具体流程包括：生产指令、生产计划、物资需求计划、采购计划、生产制造、生产入库、销售出货。公司主要通过ERP进行信息流控制，实现生产指令、物料备货、生产进度等实时数据的传递和共享。在生产进度方面，公司安排主计划员和生产调度跟进每个时间节点，确保生产进度按照计划达成。

3、销售模式

公司海外业务主要分为ODM和自主品牌两种模式，ODM(Original Design Manufacture)，译为“原始设计制造商”，指由采购方委托制造方，由制造方提供设计及生产，然后由采购方以其自有品牌负责销售的生产方式。公司一般选择与当地品牌知名度较高、销售网点分布较广的客户进行ODM业务合作。同时公司在东南亚等发展中国家和地区以自有品牌通过当地经销商进行销售。

公司国内销售主要采用直销和经销两种模式，均采用自有品牌销售。焊接与切割设备制造行业下游应用行业广泛，多数国内企业采取经销商模式来建立营销渠道。经销商模式有利于企业借助经销商深度的网络优势迅速建立起覆盖面较广的营销网络，特别适用于轻工业产品和民用产品的市场推广，但对于专业程度相对较高的工业产品，经销商的售前技术支持和售后技术服务不能完全满足最终用户的需求。基于本公司产品线齐全、产品种类丰富，并同时覆盖了工业领域和民用领域，因此，公司采取了直销与经销相结合的销售模式来满足不同客户的需求。

（三）行业情况

1、行业简介

公司所处行业为焊接与切割设备制造行业，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“C34通用设备制造业”分类。根据中国电器工业协会电焊机分会统计，目前行业内企业约700家左右，但其中年产值在一亿元以上的企业仅有二十多家，行业规模相当分散，具有较大的整合空间。在弧焊设备领域，国内制造商的产品技术水平已经接近国外进口产品，在国内市场上占据了较大的份额。自动化焊接（切割）成套设备行业在国内发展历程尚短，但前景广阔，优势企业的发展空间较大。

2、产品分类

焊接与切割设备，是指将电能及其他形式的能量转化为焊接和切割能量并对主要是金属材料进行连接或切割成为具有给定功能结构的制造设备。焊接与切割技术是一种集机械学、电工电子学、工程力学、材料学、自动化控制技术以及计算机技术等多种学科的综合性先进技术。焊接与切割设备门类繁多，具有不同的产品分类方式。根据焊接方式的不同可分为手工弧焊机、气体保护焊机、氩弧焊机、埋弧焊机、等离子切割机、自动化焊接（切割）成套设备等。根据电源性质不同可分为交流弧焊机、直流弧焊机和交直流两用弧焊机；根据自动化程度不同可分为手工弧焊机、半自动/自动弧焊机、自动化焊接（切割）成套设备；根据主电路控制的工作原理不同可分为变压器式弧焊机、可控硅式弧焊机、逆变式弧焊机。

3、焊接与切割设备的自动化发展情况

焊接与切割是制造业的基础加工工艺，焊接与切割设备作为制造业中的重要装备，其自动化应用随着工业自动化的发展而飞速发展。焊接技术是随着铜、铁等金属的冶炼生产、各种热源的应用而出现。古代焊接技术长期停留在铸焊、锻焊、钎焊和铆焊的水平上，使用的热源都是炉火，温度低、能量不集中，无法用于大截面、长焊缝工件的焊接。19世纪初，英国的戴维发现电弧和氧乙炔焰两种能局部熔化金属的高温热源；20世纪初，碳极电弧焊和气焊得到应用，使手工电弧焊进入实用阶段。手工电弧焊是利用焊条与工件间产生的电弧，将焊条和工件局部加热到熔化状态进行焊接的一种手工操作的电弧焊方法，由于其操作灵活、使用方便，自应用伊始即得到了广泛使用，目前仍是一种普遍应用的焊接设备。20世纪30年代起，随着工业现代化的发展，制造工艺对自动化生产的要求越来越高。焊接工艺中的送丝操作和焊枪操作可以利用机械化的手段自动实现，从而以气体保护焊机和埋弧焊机为代表的半自动/自动焊机应运而生。由于气体保护焊机具有焊接效率高，焊接质量好、节能等特点，目前在制造业中得到了普遍的应用。根据日本Welding MART（Market Annual Research & Trend）2015年刊中的《焊接材料市场评论》相关数据，2014年欧美等发达国家和地区用于气体保护焊机的焊丝消耗量占整体焊接材料的比重在75%以上。20世纪70年代起，随着计算机技术的发展，工业自动化技术已经成为了集机械、电气、计算机等多种先进技术于一体的综合性工艺制造技术。自动化焊接（切割）成套设备就是一种集焊接切割工艺、自动化控制、人工智能、传感技术、精密机械设计制造于一体的焊接与切割设备，主要包括等离子（火焰）数控切割机、激光切割机、焊接专机、焊接（切割）机器人等。自动化焊接（切割）成套设备能够充分满足制造业在焊接质量、切割精细度、高效、节材等方面的要求，在重大装备行业和复杂结构件加工等领域被越来越多的用户所采用。随着国内制造生产工艺自动化装备的应用普及，半自动/自动弧焊机、自动化焊接（切割）成套设备发展前景广阔。目前，上海沪工产品范围已涵盖上述全系列产品。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

无

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入500,116,186.47元，同比增长8.81%；营业成本339,498,936.48元，同比增长3.53%；实现净利润69,258,964.27元，同比增长42.86%；实现归属于母公司所有者的净利润69,258,964.27元，同比增长42.86%。

报告期末,公司总资产786,098,643.42元，同比增长72.37%；总负债164,302,740.18元，同比增长36.40%；股东权益（归属于母公司）621,795,903.24元，同比增长85.28%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-002

上海沪工焊接集团股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日以书面方式发出了关于召开公司第二届董事会第七次会议的通知，2017年3月27日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

三、审议通过《关于2016年度独立董事述职报告的议案》

详见公司公告2017-004《2016年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

四、审议通过《关于2016年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见公司公告2017-005《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：经核查相关会议文件和底稿资料，我们认为：（1）公司2016年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。（2）公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2016年公司募集资金的存放与实际使用情况。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的“信会师报字[2017]第ZA10397号”《审计报告》确认，2016年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润69,258,964.27元，母公司实现净利润67,851,391.22元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

以利润分配股权登记日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利3,500万元。同时拟以资本公积转增股本方式每10股转增10股，共计转增10,000万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至20,000万股。详见公司公告2017-006《董事会审议高送转公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来分红回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定，并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

七、审议通过《关于2016年年度报告及报告摘要的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

八、审议通过《关于2016年度财务决算和2017年度财务预算报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

九、审议通过《关于修订公司章程并办理工商登记的议案》

详见公司公告2017-008《关于修订<公司章程>的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司公告2017-009《关于续聘会计师事务所的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2016年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十一、审议通过《关于制定<上海沪工焊接集团股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于制定<上海沪工焊接集团股份有限公司期货套期保值内部控制制度>的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于制定<上海沪工焊接集团股份有限公司期衍生金融工具管理制度>的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于公司开展2017年度期货套期保值业务的议案》

详见公司公告2017-010《关于开展2017年度套期保值业务的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于公司开展2017年度远期结汇业务的议案》

详见公司公告2017-011《关于开展2017年度远期结汇业务的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

1、董事年薪标准（税前）：舒宏瑞70万元、舒振宇70万元、曹陈45万元、余定辉40万元；独立董事殷树言、潘敏、李红玲年薪标准（税前）均为7.14万元；

2、监事年薪标准（税前）：赵鹏35万元、刘荣春30万元、黄梅28万元；

3、高级管理人员年薪标准（税前）：总经理舒振宇70万元；副总经理、财务总监、董事会秘书曹陈45万元；总经理特别助理余定辉40万元。

独立董事意见：2016年度，公司董事、监事及高级管理人员各司其职，较好地完成了各自的工作目标。经审核，公司对董事、监事及高级管理人员制定的薪酬标准公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策、考核标准。我们认为，董事、监事及高级管理人员薪酬的制定与考核符合公司相关规定，有利于公司建立市场化的薪酬标准，有利于公司长期可持续发展。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案中关于董事、监事的薪酬方案需提请股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》

同意公司于2017年4月19日召开2016年年度股东大会，详见公司公告2017-012《关于召开2016年年度股东大会的通知》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

上网公告附件

公司独立董事《关于第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-003

上海沪工焊接集团股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日以书面方式发出了关于召开公司第二届监事会第七次会议的通知，2017年3月27日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

二、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见公司公告2017-005《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的“信会师报字[2017]第ZA10397号”《审计报告》确认，2016年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润69,258,964.27元，母公司实现净利润67,851,391.22元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

以利润分配股权登记日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利3,500万元。同时拟以资本公积转增股本方式每10股转增10股，共计转增10,000万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至20,000万股。详见公司公告2017-006《董事会审议高送转公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

四、审议通过《关于2016年年度报告及报告摘要的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

五、审议通过《关于2016年度财务决算和2017年度财务预算报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司公告2017-009《关于续聘会计师事务所的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司监事会

2017年3月28日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-004

上海沪工焊接集团股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

我们作为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“该公司”）的独立董事，在2016年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2016年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2016年12月31日，公司董事会有董事七名，其中独立董事三名，超过董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。

（一）独立董事基本情况

殷树言：男，1937年出生，中国国籍，无境外居留权。哈尔滨工业大学毕业。1960年—1996年于哈尔滨工业大学历任讲师、教授、博士生导师；1996年于北京工业大学担任教授、博士生导师，沈阳工业大学与华东船舶工业学院兼职教授。2011年10月起至今担任本公司独立董事。2014年10月起担任本届董事会提名委员会主任委员。

潘敏：女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，中国注册会计师、高级会计师。2001年2月至2010年1月任国富浩华会计师事务所经理、合伙人。2010年2月至2015年10月，任信永中和会计师事务所合伙人。2015年11月至今，供职于天健会计师事务所，现任合伙人。2012年4月起至今担任本公司独立董事；目前还兼任江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事、上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事、苏州设计研究院股份有限公司独立董事以及福建实达电脑设备有限公司董事。2014年10月起担任本届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

李红玲：女，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。1992年7月至今担任华东政法大学法律学院副教授。2014年10月起至今担任本公司独立董事；目前还兼任江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事。2014年10月起担任本届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2016年度，公司共召开1次股东大会、3次董事会会议、3次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，以上会议我们均亲自出席。

■

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2016年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见或认可意见书，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司没有发生关联交易的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员2016年度业绩指标完成情况对高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2015年度股东大会审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计会计师的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》。议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。

（九）信息披露的执行情况

公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露制度》履行有关信息披露义务，2016年上市后在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了定期报告两次，其他公告二十一次，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2016年度内，公司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开3次会议、董事会审计委员会召开3次会议、董事会提名委员会召开1次会议、董事会战略委员会召开1次会议、董事会薪酬与考核委员会1次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。

四、总体评价和建议

2016年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在2016年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。

独立董事：殷树言、潘敏、李红玲

2017年3月27日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-005

上海沪工焊接集团股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，现将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元，扣除发行费用人民币3,727.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

2012年2月27日，公司召开2011年度股东大会，审议通过公开发行募集资金拟投资项目的议案。本次新股发行募集资金将用于“气体保护焊机扩建及技改项目”、“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”和“营销网络建设项目”。

2016年9月9日，公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项目的本次募集投入资金3,262.34万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资，将该募集资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。

截至2016年12月31日止，公司使用募集资金情况如下：

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二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及上海沪工公司章程的相关规定，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了四个募集资金存储专户。募集资金到位后公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上海气焊机厂有限公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的募集资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的募集资金全部划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，致使原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止（详见公司2016-015号公告、2016-017号公告、2016-018号公告）。

截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

(二)募投项目无法单独核算效益的情况

研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

（三）募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2016年6月1日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为9,890.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2016年12月31日，公司使用募集资金实际置换9,890.94万元预先投入的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

截至2016年12月31日，公司募投项目尚未完全建设完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：上海沪工公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海沪工公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

广发证券对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：上海沪工2016年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

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注：气体保护焊机扩建及技改项目、自动化焊接（切割）成套设备建设项目为扩建技术改造项目，尚未完全扩建完成，因此待募投项目建成达产后，再将实现的效益与预计效益进行比较以判断是否达到预计效益。

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-006

上海沪工焊接集团股份有限公司

董事会审议高送转公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

高送转议案的主要内容：上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式每10股转增10股。

公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第二届董事会第七次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

提议高送转的股东承诺未来12个月内无减持计划。

一、高送转议案的主要内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的“信会师报字[2017]第ZA10397号”《审计报告》确认，2016年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润69,258,964.27元，母公司实现净利润67,851,391.22元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

（一）按2016年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金6,785,139.12元。

（二）提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为210,941,545.24元。

（三）拟以利润分配股权登记日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利3,500万元。同时拟以资本公积转增股本方式每10股转增10股，共计转增10,000万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至20,000万股。

二、股东提议高送转的情况及理由

（一）公司控股股东舒宏瑞（以下简称“提议股东”）于2017年3月24日以书面形式向公司董事会提交《关于2016年度利润分配预案的提议及声明》，提议以总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发3,500万元，同时向全体股东以资本公积金每10股转增10股。

（二）股东提议高送转的理由：为了进一步回报股东，分享公司的经营成果，并鉴于新上市公司经营状况良好，业绩稳步增长，资本公积金充足。同时，本次高送转方案的实施会增加公司股票在市场上的流动性。

（三）提议股东承诺：将在股东大会审议关于该项高送转事项的议案时投赞成票。

三、董事会审议高送转议案的情况

（一）公司第二届董事会第七次会议全票审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

（二）董事会经过审慎评估认为：

1、根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的“信会师报字[2017]第ZA10397号”《审计报告》，公司2016年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润69,258,964.27元，提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为210,941,545.24元，公司实施现金分红能够更好的兼顾全体股东的利益。

2、由于公司目前流通股规模较小仅为2,500万股，其余股份因首发限售，近两年内无法上市流通。公司以资本公积转增股本的方案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，有利于增加公司股票在市场上的流动性，维护了股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展需要。

（三）公司董事舒振宇、曹陈作为公司股东，均已在公司第二届董事会第七次会议审议关于高送转事项的议案时投了赞成票，并书面承诺在2016年年度股东大会审议高送转议案时亦投票同意该项议案。

四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

（一）公司董事舒振宇、曹陈及提议股东、董事长舒宏瑞在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股情况未发生变动，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情况。除上述董事外，其他董事均不直接持有公司股份。其中董事余定辉通过上海斯宇投资咨询有限公司间接持有公司股份仍在首发限售期内，在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股情况亦未发生变动。

（二）公司于2016年6月7日首发上市，根据承诺，公司所有限售股的锁定期均为上市后36个月，即到2019年6月7日之前上述股东及董事所持该部分股份均不会减持；全体董事及提议股东未来6个月内亦无增持计划。

五、相关风险提示

（一）本次提交股东大会审议的高送转提案存在可能被股东大会否决的重大风险。

（二）在审议通过高送转议案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

（三）董事会向广大投资者明确做出以下风险提示：高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

报备文件

（一）股东提议高送转的书面文件

（二）股东关于承诺事项、持股变动情况与增减持计划的书面文件

（三）关于控股股东、实际控制人表决意向的书面文件

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-008

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（下转160版）